换牌了【陈店吧】_百度贴吧
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应用吧活动,
昨晚是不是在沟湖过夜了。肾重
然后好像要挂个电视上去，好像 。
鬼和怪，打广告之前先把基础的路段弄好吧
醉了真是什么都可以弄
这个是不是在南钟天那里
明年估计倒一批，
现在应该有五百多家吧
草尾有上百家
弄了那么久还没弄好，真的以为这是他家吗
哦哦，路过我会看看的
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金利科技(002464)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证券监督管理委员会：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）收到贵会于 2016 年 11 月 18 日下发的中国证券监督管理委员会[163181]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。本反馈意见所述的词语或简称与《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本反馈意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
1-1-1关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 ............................................................................................11．申请材料显示，上市公司拟询价发行募集配套资金不超过 149,181.36 万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 62．申请材料显示，本次交易的募集配套资金拟用于标的资产地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目、智力竞技赛事项目、电竞游戏平台升级项目和智力竞技项目。请你公司：1）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。2）补充披露标的资产收益法评估现金流是否包含募投项目的收益，若包含，请说明原因以及合理性；若不包含，结合募投项目的具体情况和标的资产的运营模式，说明单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 103．申请材料显示：1）地方棋牌手游研发及推广项目将为 75 座城市定制专属棋牌游戏85 款。2）标的公司建立了一套具备地方特色的棋牌游戏开发流程，能够有效保证产品在特定地区成功推广。3）该项目总投资 48,529 万元，其中建设费用 6,235 万元，研发、推广等实施费用 21,267 万元，购置 IP 等支出 21,027 万元。4）本项目投入期共 3年，税后静态回收期是 3.81 年（包括投入期）。请你公司：1）结合标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况，量化分析地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据以及合理性。2）结合地方棋牌的知识产权所属情况、标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况，补充披露购置 IP 支出 21,027 万元的具体明细、依据以及合理性。3）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................. 144．申请材料显示：1）海外发行渠道建设项目主要为标的公司棋牌类及其他休闲娱乐类游戏产品在海外的推广。2）标的公司将购买适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP，吸引相关 IP 原粉丝群体，提升转化率。3）本项目总投资 48,008.74 万元，其中推广费用 18,820.00 万元，人员费用 8,847.54 万元，购置 IP 等支出 20,000 万元，固定资产支出 341.20 万元。4）项目投入期共 3 年，预计静态回收期 3.13 年（包括投入期）。请你公司：1）结合适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 的详细情况、该项目人员组成等情况，量化分析该项目总投资 48,008.74 万元的依据以及合理性。2）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 225．申请材料显示：1）虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目计划开发的 VR 产品聚焦于棋牌及休闲娱乐相关游戏，包括 VR 产品休闲游戏大厅和 9 类 VR 游戏，同时将在国内一二线发达城市的商业综合体建立 100 个大型的虚拟现实游戏体验场所。2）项目总投资 7,905.90 万元，其中项目建设费用 421.92 万元，研发费用 4,462.50 万元、推广费用 3,021.48 万元。3）项目预计静态税后回收期为 3.02 年（包含投入期）。请你公司：1）结合标的公司目前运营的棋牌游戏情况、同行业棋牌游戏公司在 VR 领域的投入等，补充披露研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性。2）结合标的公司在虚拟现实游戏的研发人员等情况，补充披露该项目的可行性。3）补充披露该项目总投资7,905.90 万元的依据以及合理性。4）补充披露项目收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 306．申请材料显示，1）电子竞技平台升级项目主要通过帅客网络实施，该项目拟对帅1-1-2客网络电竞平台进行整体升级，沉淀原有玩家并吸引新玩家。2）微屏软件持有帅客网络 45%的出资额，为帅客网络的控股股东。3）帅客网络是一家互联网游戏平台运营商，主营业务为网络游戏平台的运营，旗下拥有“豆客”电子竞技平台。4）项目总投资为3,152.25 万元。其中市场推广费用 854.80 万元，研发费用 973.86 万元，运营费用 507.29万元，其他支出 816.30 万元。税后静态回收期是 3.35 年（含建设期）。请你公司：1）补充披露标的公司为帅客网络的控股股东的依据以及合理性。2）结合标的公司对帅客网络的持股情况，补充披露将募集资金用于帅客网络电竞游戏平台升级项目是否符合我会关于募集资金用途的规定。3）结合该项目的具体实施内容，补充披露该项目市场推广费用的依据以及合理性。4）该项目总投资、预期收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 367．申请材料显示，2015 年 5 月股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。2015 年实施重大资产重组后上市公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。请申请人补充披露控制权变动时是否已有拟注入本次资产的交易计划，以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 408．申请材料显示，微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。请你公司补充披露：1)网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。2)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........... 429．申请材料显示，2014 年至 2015 年标的资产分别实现营业收入 10,136.24 万元、14,542.30 万元，2016 年 1-6 月份实现营业收入 9,669.23。2016 年 6 月 30 日，标的资产固定资产余额 296.58 万元，无形资产余额 25.99 万元。请你公司：1）补充披露无形资产的确认原则及摊销政策。2）结合报告期内标的公司业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露固定资产、无形资产规模与公司业务发展情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................. 4710．申请材料显示，2016 年 6 月 30 日，标的资产其他应收款账面余额 1,167.57 万元。请你公司补充披露上述其他应收款的性质、形成原因、账龄情况，以及是否存在关联方资金占用，如存在，请补充说明相关资金占用情况是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 5211．申请材料显示，2016 年 6 月 30 日，标的资产应付职工薪酬余额 129.48 万元。请你公司补充披露报告期内标的资产员工人数，并补充说明员工人数、职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 5412．申请材料显示，2016 年 6 月 30 日，标的资产应收账款余额 2,455.31 万元，占 2016年 1-6 月份营业收入总额的 25.39%。请你公司结合标的资产的信用政策、应收账款的账龄情况、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 5613．申请材料显示，标的资产目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营与游戏平台联合运营。自主运营模式下，公司按照游戏玩家在游戏中消耗的充值游戏币比例或在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。联合运营模式下，网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对收入数据确认无误后，公司确认营业收入。请你公司：1）结合标的资产不同运营模式下的业务流程，补充披露标的资产在各个业务流程时点的会计处理，是否符合会计准则的规定。2）标的资产对于收入成本确认的内部控制建立情况、执行情况，并说明内部控制是否1-1-3有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................... 5814．请你公司补充披露标的资产报告期内的毛利率和净利率情况，并结合标的资产的收入成本确认政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产毛利率及净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 6315．申请材料显示，报告期内，尤其是 2016 年以来，人民棋牌游戏及掌心游游戏付费用户逐渐下滑，人均 ARPU 值大幅增长，请你公司结合标的资产主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU 值、运营模式等，进一步补充披露标的资产报告期内主要游戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性。请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ....................................................................... 6816．申请材料显示，收益法评估时预测微屏软件 2016 年 7-12 月将实现主营业务收入13,393.91 万元，净利润 8,534.18 万元。请你公司结合微屏软件最近经营业绩情况，补充披露 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 7817．申请材料显示，微屏软件未来人民棋牌系列游戏收入按照如下公式计算，人民棋牌系列游戏收入=当月累计用户数×活跃率×月付费率×人民棋牌 ARPPU 值。预测期内，公司预测年平均用户活跃率和年平均付费率持续增长。掌心游系列游戏收入按以下公式计算，掌心游系列游戏收入=付费用户×掌心游 ARPPU 值×收入充值比。预测期内，收入充值比持续增长。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，补充披露微屏软件收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）结合历史年度游戏生命周期、玩家付费充值比例等，补充披露收益法评估中预测年平均用户活跃率、年平均付费率、收入充值比持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................ 7918．申请材料显示，收益法评估预测标的资产的营业成本主要包括推广成本、服务费、外包成本及其他等费用组成。请你公司补充披露：1）营业成本中未包含研发成员工资费用的原因及合理性。2）结合公司未来年度游戏研发及新游戏上线安排，补充披露预测期内营业成本预测的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 9019．申请材料显示，收益法评估预测工资相关的管理费用和销售费用时，参考未来年度人工需求量因素，考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。请你公司结合未来年度业务预测情况，补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 9220．申请材料显示，收益法评估预测折旧费用和摊销费用时，对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。请你公司结合未来年度业务发展规模，补充披露预测期内固定资产和无形资产的新增情况，相关折旧摊销费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 9521．请你公司补充披露标的资产预测毛利率及净利率的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................... 9722．申请材料显示，微屏软件收益法评估时的折现率为 13.76%。请你公司结合业务特1-1-4点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露微屏软件本次评估中使用的折现率低于最近三年内前两次股权转让时评估所用折现率的原因、本次交易中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 9923．申请材料显示，微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权的情况。请你公司补充披露许可使用期限、权利义务安排，以及是否可能导致法律风险或经济纠纷，对本次交易以及重组后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 10824．申请材料显示，本次交易的标的为微屏软件 93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买微屏软件全部股权的原因。2）是否有收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................11325．请你公司补充披露如本次发行股份购买资产无法在 2016 年完成，是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排，并说明原因以及合理性，以及相关安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................11426．申请材料显示，标的资产主要业务为从事在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。请你公司：1）结合同行业竞争对手的盈利模式，补充披露游戏玩家在游戏中充值消费的行为的合理性。2）补充披露标的资产研发及运营的相关游戏产品是否涉及赌博类业务，是否符合相关法律法规的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................11527．请你公司补充披露报告期内，公司主要游戏产品在业内的排名情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.....................................................................................11928．申请材料显示，2014 年 8 月，人民澳客受让微屏软件 28%的股份，交易作价 1.16亿元。2016 年 2 月，人民澳客将上述股权在北京产权交易所进行公开转让，能观投资以 2.8 亿元受让上述股权。本次交易中上述股权作价 5.54 亿元。请你公司补充披露：1）本次交易前，前述两次股权转让的原因、背景、作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。2）结合能观投资对微屏软件的股权投资时间，补充披露能观投资通过本次交易获取投资收益的依据以及合理性，并核查能观投资与上市公司、上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 12029．申请材料显示，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资承诺，微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300 万元、17,560 万元和 20,992 万元。本次交易方案中，现金交易对价为 34,958.64 万元，占利润承诺总额的 66.14%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................ 1251-1-51．申请材料显示，上市公司拟询价发行募集配套资金不超过149,181.36 万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：
（一）募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途
本次配套募集资金的用途具体情况如下：用
项目投资金额
拟使用募集资金途
（万元）产
地方棋牌手游研发及推广项目
48,529.00业
海外发行渠道建设项目
48,008.74项
虚拟现实游戏研究开发及体验馆
7,905.90目
建设项目投
智力竞技赛事项目
3,026.83资
电竞游戏平台升级项目
上海帅客网络
科技有限公司
110,622.72
支付现金对价
支付本次交易相关费用
149,181.36
（二）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司完成并购后的财务状况及资产负债率状况：
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 金 利 科 技 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 瑞 华 阅 字[5 号），本次交易完成后上市公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
396,475.39
416,628.71其中：货币资金
21,551.76负债合计
143,794.89
316,624.78归属于母公司所有者权益合计
252,167.52
99,307.44所有者权益合计
252,680.50
100,003.93资产负债率
76.00%流动资产
40,162.15流动负债
114,012.18
211,821.67流动比率
0.192、上市公司完成并购后的经营现金流量情况假设 2015 年 1 月 1 日上市公司已完成重组，其现金流量情况为：
单位：万元
现金流项目
2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额
13,792.39投资活动产生的现金流量净额
-19,841.22筹资活动产生的现金流量净额
13,868.95汇率变动对现金及现金等价物的影响
232.13现金及现金等价物净增加额
8,052.25注 1：现金流量情况为上市公司标的公司数据简单加总并扣除标的公司分配股利现金流中93%的金额得出。注 2：标的公司数据取自标的公司审计报告；上市公司 2015 年数据取自信永中和审计报告；上市公司 2016 年 1-6 月数据取自上市公司未经审计财务报告。同时，本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并口径范围货币资金余额为 21,393.04 万元，其中金利科技货币资金余额 15,339.62 万元、微屏软件货币资金余额 6,053.42 万元，其账面货币资金用途如下：（1）上市公司货币资金及其用途截至 2016 年 6 月 30 日，金利科技合并口径范围货币资金余额为 15,339.62万元，其中现金 2.73 万元，银行存款 13,047.02 万元，其他货币资金 2,289.8万元（其他货币资金为存放在第三方支付平台的款项），存放在境外的款项为5,826.54 万元。金利科技可使用现金和现金等价物 15,339.62 万元，现有货币资金用途及使用计划如下：第一，用于支付 MMOGA 股权转让款约 5.87 亿元；
1-1-7第二，日常经营需要预留一定的货币资金：根据中企华评报字(2016)第 3748 号评估报告 2016 年 7-12 月 MMOGA 公司现金保有量需要 913.16 万元。总体而言，截至
30 日，金利科技货币资金余额
15,339.62 万元，较货币资金需求 59,649.53 万元尚存在较大资金缺口。（2）标的公司的货币资金用途截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司合并口径范围货币资金余额 6,053.42 万元，其中现金 5.62 万元，银行存款 5,956.44 万元，其他货币资金 91.37 万元（其他货币资金为存放在第三方支付平台的款项）。2016 年 8 月 17 日标的公司通过股东会决议向全体股东分配可分配利润 6,200.00 万元，标的公司为此预留了部分资金。同时，标的公司是互联网棋牌游戏公司，主要业务为以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。标的公司营运资金需求较少，约为 1 个月的付现成本费用，根据中企华评报字(2016)第 3748 号评估报告 2016 年 7-12 月标的公司现金保有量需要 504.45 万元。可见，截至2016 年 6 月 30 日，标的货币资金余额 6,053.42 万元，较货币资金需求 6,704.45万元仍存在一定的资金缺口。综上，上市公司及标的公司的期末货币资金已有明确用途且存在一定的资金缺口，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模均大幅上升，互联网行业处于高速发展阶段，整体债务融资规模小，提高财务杠杆率的空间较为有限，且可能提高上市公司的债务融资成本、增加公司财务风险。3、上市公司偿债能力与同行业对比可比公司 2016 年 6 月 30 日偿债能力相关指标如下：证券代码
资产负债率（%）002174.SZ
43.61002354.SZ
15.94002555.SZ
26.16300052.SZ
10.54300315.SZ
17.590434.HK
1-1-8证券代码
资产负债率（%）6899.HK
金利科技重组前
金利科技重组后
（未考虑配套融资）数据来源：可比公司指标来源于 wind 资讯，最近一期末采用截至 2016 年 6 月 30 日数据进行比较。金利科技重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。上市公司资产负债率显著高于可比公司均值，流动比率和速动比率显著低于可比公司均值。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降。4、上市公司并购完成后的未来支出计划、融资渠道、授信额度等状况截止 2016 年 6 月末，上市公司货币资金余额人民币 15,339.62 万元，上市公司已向 Mikel Alig 支付了 1.59 亿欧元股权转让款，截至 2016 年 6 月 30 日，还有 1.47 亿欧元股权转让款待支付。本次交易完成后，上市公司的货币资金将主要用于如下支出：第一，用于支付前次重组股权转让款；第二，用于未来公司以现有游戏电子商务平台为依托，向文化娱乐全产业链发展，在游戏制作、游戏视频、游戏竞技、影视和动漫等娱乐领域加大布局力度。上市公司在银行暂未获取授信额度；因房产、土地等抵押物较少，上市公司债权融资较为困难。故上市公司本次重组，需通过股权融资获取相应募集配套资金，支付交易对价、支付本次费用，支持标的公司业务进一步发展。5、本次交易募集配套资金规模与上市公司和标的公司净资产规模相匹配截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司和微屏软件的净资产分别为 103,225.62万元、8,354.32 万元，上市公司备考合并净资产为 252,680.50 万元。本次交易募集配套资金不超过
149,181.36
万元，占上市公司备考合并净资产的比例为59.04%。上述募集配套资金与上市公司及标的公司的净资产规模相匹配。
1-1-9（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书第五节之“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”披露相应内容。（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次交易中募集配套资金，充分考虑了上市公司及标的公司财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，具备必要性。本次交易募集配套资金数额与本次交易实际需求、与上市公司及标的公司的净资产规模相匹配。2．申请材料显示，本次交易的募集配套资金拟用于标的资产地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目、智力竞技赛事项目、电竞游戏平台升级项目和智力竞技项目。请你公司：1）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。2）补充披露标的资产收益法评估现金流是否包含募投项目的收益，若包含，请说明原因以及合理性；若不包含，结合募投项目的具体情况和标的资产的运营模式，说明单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。1、上述募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况如下：
所需资质项目
所需资质地方棋牌手游
涉及到手机游戏的上线运营，尚需要取得手机游戏研发及推广项
的出版审批和运营备案海外发行渠道
需依据海外发行地相关规定办理所需资质建设项目
否虚拟现实游戏
在单独运营或联合运营情形下，需要申请版号以及 相关项目尚研究开发及体
标的验馆建设项目
在进行预先
准备，目前
举办棋牌竞技类大型比赛需要完成国家体育总局 阶段暂无资智力竞技赛事
竞技管理平台的线上注册，如国家体育总局棋牌运
动管理中心作为主办单位之一或指导单位的注册 求。标的公项目
赛事名称拟使用“中国”、 “全国”、 “国家”、司将根据相
“中华”字样或具有类似含义
关要求及时
办理所需资
举办棋牌竞技类大型比赛需要完成国家体育总局
竞技管理平台的线上注册，如国家体育总局棋牌运电竞游戏平台
动管理中心作为主办单位之一或指导单位的注册升级项目
赛事名称拟使用“中国”、 “全国”、 “国家”、
“中华”字样或具有类似含义，尚需取得国家体育
总局棋牌运动管理中心的确认2、上述募投项目实施时间计划表如下：
单位：万元项目名称
项目实施时间计划表
合计1、地方棋牌手游研
48,529.00发及推广项目
21,287.052、海外发行渠道建
48,008.74设项目
17,574.443、虚拟现实游戏研
-究开发及体验馆建
7,905.90设项目
1-1-114、电竞游戏平台升
第3年级项目
3,152.255、智力竞技赛事项
6,093.65（二）补充披露标的资产收益法评估现金流是否包含募投项目的收益，若包含，请说明原因以及合理性；若不包含，结合募投项目的具体情况和标的资产的运营模式，说明单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性。本次收益法评估中未考虑募投项目的收益。1、标的资产的运营模式如下：微屏软件的 PC 端游戏采用自主运营的运营模式，移动端游戏采用自主运营与联合运营相结合的运营方式。（1）自主运营模式自主运营模式是指游戏研发完成后通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，微屏软件全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作并提供代理游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站进行客户端游戏安装包的下载。运营过程中，游戏研发商独立进行各种后台支持和数据提取，并独立完成产品版本的更新。自主运营模式的优点在于，游戏研发商直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高，并且数据可得到第一时间监控，即使游戏突然出现问题，也可以第一时间得到验证并加以修改优化。自主运营结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取得较高的覆盖率。在产品的运营阶段，微屏软件的运营流程如下：在产品上线后，测试体验部门、运营部门和客服部门将对于市场推广效果、玩家数据、运营数据等信息进行提取、分析和维护。根据这些数据，公司可及时发现技术缺陷、玩家需求变化等，并通过调整游戏内活动和改进数值系统的方式进行改善，以保持并提高游戏的可玩性和吸引力。
1-1-12（2）联合运营模式联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作，即与腾讯应用宝、360、搜狗等游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。联合运营模式中，平台类公司负责运营平台，管理充值系统，负责完成虚拟货币兑换为虚拟道具的过程；研发商自行管理玩家数据库，并向平台提供消费接口，以实现运营平台虚拟货币到虚拟道具的兑换；平台和研发商各自建立计费系统并定期对账。对于移动端游戏，玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，研发商负责版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。联合运营的优势在于整合双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏研发商可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。2、单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性除地方棋牌推广项目外，实施方式为微屏软件通过出资设立实施主体或增资下属子公司区分业务板块，每个募投项目在对应子公司独立核算，用于募投项目的实施。会计师审计时对关联交易的公允性进行重点关注，以验证募投项目收益的有效性。地方棋牌推广项目实施主体为微屏软件，实施方式为标的公司对于使用募投项目设立专门的游戏品类，并与公司购置的 IP 资产相结合，推出更加细分的定制产品，该产品独立于公司目前的游戏经济系统，收入成本单独区分，并按合理的方法进行成本切分。会计师审计时对成本切分方式进行重点关注，以验证募投项目收益的有效性。（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书第五节之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”中补充披露相应内容。
1-1-13（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，标的公司相关单独核算募投项目收益的具体措施符合公司实际经营需求，具有较强的可行性及有效性。经核查，会计师认为，补充披露数据、情况真实，标的公司相关单独核算募投项目收益的具体措施符合公司实际经营需求，具有较强的可行性及有效性。经核查，评估师认为，标的公司相关单独核算募投项目收益的具体措施符合公司实际经营需求，具有较强的可行性及有效性。3．申请材料显示：1）地方棋牌手游研发及推广项目将为 75 座城市定制专属棋牌游戏 85 款。2）标的公司建立了一套具备地方特色的棋牌游戏开发流程，能够有效保证产品在特定地区成功推广。3）该项目总投资 48,529 万元，其中建设费用 6,235 万元，研发、推广等实施费用 21,267 万元，购置 IP 等支出 21,027 万元。4）本项目投入期共 3 年，税后静态回收期是 3.81 年（包括投入期）。请你公司：1）结合标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况，量化分析地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529万元的依据以及合理性。2）结合地方棋牌的知识产权所属情况、标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况，补充披露购置 IP 支出21,027 万元的具体明细、依据以及合理性。3）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
1-1-14（一）标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况和地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据以及合理性本项目将专注于地方特色产品开发，深耕区域市场，坚持区域化运营，为75 座城市定制专属棋牌游戏 85 款，以标的公司现有地方棋牌业务以及项目新增业务所涉及城市为基点，连点成面，逐步覆盖全国。项目实施过程中，以标的公司现有业务区域为基础，寻找具有地方棋牌游戏特色的地区，派遣调研组进入考察。通过与当地棋牌游戏玩家座谈、参与当地棋牌活动等方式，总结出当地棋牌游戏规则、玩家偏好等地方特色元素，结合项目购买的游戏
IP，有针对性地开发地方棋牌游戏产品，并在手机端发行推广。1、标的资产单款棋牌游戏研发、发行、运营费用情况标的公司 2016 年在漳州、鹤城、福州分别推广了“掌心漳州麻将”、“掌心鹤城麻将”和“掌心福州麻将”等多款地方棋牌游戏。项目费用方面主要为游戏研发费用、推广费用和运营费用。基于地方特色棋牌游戏的特点，微屏软件前期单款地方棋牌主要深耕区域市场，实际推广宣传相关费用计为推广费用而非发行费用。根据标的公司过往地方棋牌游戏费用发生的经验数据，单款地方棋牌游戏研发费用约为 48 万元，推广费用约为 210 万元，运营费用约为 20 万元。2、地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据以及合理性地方棋牌手游研发及推广项目
85 款棋牌游戏总投资
48,529 万元的投资估算如下：
单位：万元序号
项目名称或费用
投资金额（万元）
占总投资额1
研发推广设备
1-1-15具体明细如下：（1）实施费用测算①研发费用研发费用主要用于游戏研发期间研发人员薪酬福利的支付，所需研发费用总额为 4,062.50 万元，所需费用具体明细如下表所示：
单位：万元时间
总计研发费用
4,062.50②推广费用本项目推广费用主要用于项目投入 3 年内地方棋牌手游的市场推广，包括推广人员工资、线上及线下推广费用，共计 17,204.50 万元。
单位：万元
T3线上推广
2,877.00当地自媒体
315.00当地分类网站
252.00当地主流媒体
420.00全国性媒体（定向微信等）
1,890.00线下推广
4,348.89物料、物资制作
945.84场地租赁及办公设施用品
252.00交通、住宿
945.00商务、团队活动
316.05兼职人员工资与奖金
17,204.50上述推广费用系参考标的公司过往单款地方棋牌游戏推广费用发生情况得来。过往单款地方棋牌推广费用约为 210 万元。具体如下：
费用（元）
1-1-16物料、物资制作
物料制作\工作服、防晒服、背包、小蜜
蜂等其他物资广告、推广
线上线下广告、推广
43.14%场地租赁及办公设施用品
办公场地、宿舍租赁费,办公费用、宽带、
办公用品等,办公桌椅交通、住宿
市内交通、租车费用、电动车、县城住
宿费用、往返市区交通成本商务、团队活动等
商务/宴请、团建、活动经费、杂费
5.72%工资、奖励
兼职工资、奖励
29.08%总计
其中占比较大的推广费用计算过程如下：
A. 物料费用计算：物料名称
合计价格（元/个）
100数量（个）
15总价（元）
B. 线上推广费用计算：
总计微信朋友圈
350,000今日头条
50,000爱奇艺
50,000智汇推
50,000优酷
50,000陌陌
50,000当地主流公众号
5 家/每家 2 次
80,000总计
C. 兼职人员工资计算：
每地区兼职人数
工资总额兼职人员工资
100 元/人/天
D. 推广费用测算期间的年际变化趋势
随着市场竞争的加剧，各城市推广费用在后期略有上升，最高升至单个地区的推广费用预计在 240 万元左右。根据本项目地区开发进度，可以计算每年推广费用金额：
推广费用总计（万元）
7,225.89开发地区（个）
30平均每个城市推广费用（万元）
（2）建设费用测算
①研发推广设备费用序号
折旧/摊销年
推广运营人员电脑
高性能设计电脑
游戏开发服务器
开发环境组建
②机房建设和渠道建设费用
本项目将投入 2,800 万元，构建支撑微屏软件业务扩张所需的机房；同时投入渠道建设费用 3,035.00 万元，拓展地方棋牌在相关主要城市的销售渠道。
（3）IP 购置支出测算
相关必要性见本问题答复之“（二）标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况及购置 IP 支出 21,027 万元的具体明细、依据以及合理性”。
（二）标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况及购置 IP 支出 21,027 万元的具体明细、依据以及合理性
1、标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况
标的公司曾从福建电视台取得《斗智斗勇》栏目 IP，自 2011 年 5 月起至2016 年 5 月与福州海策传媒有限公司签订《棋牌平台项目合作协议》，取得福建TV8 以及都市频道《斗智斗勇》栏目游戏平台合作开发的权利，搭建海选平台，举办线上线下《斗智斗勇》赛事，线下赛事在电视台录制成为节目，标的公司在节目中植入二维码进行引流，使用《斗智斗勇》比赛名义在自有资源进行宣传的权利等，在此五年合作期间，合同签订为每半年签订一次，到期如双方意愿一致
1-1-18则继续合作，2015 年发生合作费用 79.17 万元，2016 年 1-6 月发生合作费用50 万元。实际形式为 IP 开发、竞技赛事举办，推广活动相结合的一揽子交易，为公司 PC 端-人民棋牌玩家导入了大量用户，效果显著。2、购置 IP 支出 21,027 万元具体明细、依据及合理性：（1）IP 购置原则、运营方式本项目将于建设期内，引入多个优质游戏 IP，用于游戏人物形象、声音的设计，大幅增加游戏下载数量、用户转化率及产品收入。项目在选择 IP 时主要考虑其知名度、传播度、产品延伸空间和产品匹配四个维度。优质 IP 能够在初期帮助游戏导入大量用户，节约了产品推广的时间和费用，缓解竞争压力。本项目拟运用 IP 的具体方式包括：第一，确定 IP 核心用户群，针对用户偏好，有针对性地投放广告，将 IP 自带粉丝引导到项目的游戏中来。该部分粉丝用户忠诚度高，留存率和付费比例都较高，并且能够为游戏的完善和推广提供有效支持；第二，在社交平台、自媒体平台、新闻网站、视频网站等渠道广泛投放广告，用 IP 的影响力引起潜在用户的关注和游戏下载，增加产品注册用户数量。第三，吸引用户的关注和注册后，结合标的公司优质的游戏产品留住用户，加强用户对涉及 IP 的产品产生好感和依赖，之后逐步将用户从低 ARPU 值的游戏产品向高 ARPU 值的游戏产品转化，从而达到盈利的目的。（2）IP 购置计划国内游戏产品对于 IP 的应用，包括网络文学 IP、影视剧 IP、动漫 IP、端游IP 等，各种 IP 类型层出不穷，为项目的实施提供了丰富的 IP 资源。①拟项目购置 IP 描述及举例：类别
数量：以省为单位，优先卫星频道节目，其次选择省级地方频道节目1.地方频道热门
级别：A 级、S 级综艺或影视剧
潜在观众：A 级-1,000 万+，S 级-5,000 万+
类似举例：湖南-快乐大本营、江苏-蒙面唱将、上海-欢乐喜剧人、浙江-奔跑吧兄弟
购买费用：A 级-200 万，S 级-1,000 万
选择条件：本地有较高收视率，网络关注度较高
用途：购买电视栏目品牌 LOGO 和所有参与嘉宾、主持人的形象、声音使用权，并将
其使用到本地化的游戏中。
效果：预期达到 0.5‰的转化率，带来 5~50 万新增用户
使用举例：
1）购买 S 级的栏目 IP（本地收视率 5%，全国收视率 2%，观众覆盖度 8000 万以上，
类似于“欢乐喜剧人”），对应开发三消类游戏，命名为欢乐喜剧人人乐，在游戏中利
用节目嘉宾的肖像作为游戏中的可玩元素，同时使用节目嘉宾的真实配音作为游戏中使
用的音效，预期可带来 80 万+的新用户。
2）做广东市场的时候，可购买广东卫视《活力大冲关》栏目的 IP，在游戏中开辟一个
活力大冲关的玩法专区。
3）做吉林市场的时候，可购买吉林卫视《欢乐送》栏目的 IP，将节目中嘉宾的形象进
行漫画改编，并结合嘉宾的声音，植入到游戏中，提供给玩家有地方特色的玩法。
阅读量：100 万+
类似举例：回到过去当术士
选择条件：小说内容紧凑，故事情节与棋牌内容相关，版权费不高或免费2.文学改编
版权费：50 万以内，内容提供商流水 5%分成
内容：将故事内容改编成网剧，将推广游戏植入到故事情节中
制作费：50~80 万/集，预计 8 集，每集 20 分钟
效果：预期带来 10 万新增游戏用户，相关游戏收入可覆盖制作成本
本项目将参考上述 IP 类别资源，在建设期内引入多个 IP。该等 IP 将覆盖地方频道热门综艺或影视剧 IP 和文学改编类 IP 等。具体 IP 购买明细将视本项目实施期间各地区热门 IP 情况动态调整。
②项目购置 IP 合理性
游戏市场，尤其是移动游戏市场竞争日趋激烈，令游戏产品脱颖而出变得越来越艰难。IP 能够帮助游戏吸量，促进玩家数量激增，从而更有可能跻身榜单前列。流行 IP 往往拥有大量忠实粉丝。如果玩家对某个 IP 很熟悉，他们将更有可能下载与该 IP 相关的游戏，而这将让开发团队有效地降低游戏的市场营销成本。
微屏软件目前正在开发的《三国斗地主》以三国事故为游戏背景引导，为玩家塑造一个全新的三国游戏世界。游戏通过玩法多样的关卡任务和不同的角色技能提升游戏可玩性，全程保留三国英雄的原有特色，加上真人配音辅助。在游戏测试过程中，三国规模庞大的粉丝群体给该游戏带来很多免费流量，降低了用户获取成本，并依靠其 IP 粉丝群体吸引了更多玩家。因此与非 IP 游戏相比，IP 游
戏在发售初期就占据了起跑优势。利用现有 IP 的影响力对游戏进行宣传和推广，
能够使游戏产品在市场中具有竞争优势，同时与上下游公司合作，释放知名
势能，抢占市场先机，确保标的公司在行业内的优势竞争地位。
（三）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性
1、测算依据
本项目收益测算依据来源于标的资产地方棋牌当前试点城市的收益数据及
相关指标（未经审计），具体内容见下表：
当月注册数
月总活跃数
ARPU（元）
2、测算过程及合理性
以下为项目收益测算表
T5游戏平台累计
19,482,384
24,956,504
27,514,545
28,890,272
30,334,786注册用户
9活跃用户比例
3,033,479新增注册用户
1,444,514月活付费率
20.30%月活跃付费用
615,796户月 Arppu（元）
62.53充值（万元）
23,105.10渠道成本
30.00%收入（万元）
其中的活跃率、付费率、ARPPU 值均参考标的资产实际实施数据而来，以
公司开发地方棋牌游戏进度为基础。在累计注册用户、月活跃用户数、付费比例
和 ARPPU 值等参数设置上均采取保守估算，测算过程符合公司以往业务特点，
具有较强的合理性。
1-1-21（四）补充披露情况上市公司已在重组报告书第五节之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”中补充披露相应内容。（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，地方棋牌手游研发及推广项目考虑了行业相关经营数据及公司既有地方棋牌游戏推广及运营实际情况，相关测算过程符合公司业务特点，具有较强的合理性。经核查，会计师认为，地方棋牌手游研发及推广项目考虑了行业相关经营数据及公司既有地方棋牌游戏推广及运营实际情况，相关测算过程符合公司业务特点，具有较强的合理性。4．申请材料显示：1）海外发行渠道建设项目主要为标的公司棋牌类及其他休闲娱乐类游戏产品在海外的推广。2）标的公司将购买适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP，吸引相关 IP 原粉丝群体，提升转化率。3）本项目总投资 48,008.74 万元，其中推广费用18,820.00 万元，人员费用 8,847.54 万元，购置 IP 等支出 20,000万元，固定资产支出 341.20 万元。4）项目投入期共 3 年，预计静态回收期 3.13 年（包括投入期）。请你公司：1）结合适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 的详细情况、该项目人员组成等情况，量化分析该项目总投资 48,008.74 万元的依据以及合理性。2）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
1-1-22（一）结合适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 的详细情况、该项目人员组成等情况，量化分析该项目总投资 48,008.74 万元的依据以及合理性1、适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 情况适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的 IP 覆盖范围广泛，包括各类具有充足粉丝资源及受众的棋牌竞技品牌、影视及动画人物形象、声音等均适合作为优质IP。满足本项目的 IP 包括 Pokemon（口袋妖怪）、One Piece（航海王）、WSOP（世界扑克系列赛）、世界麻将比赛、世界桥牌锦标赛等。项目将于建设期内，将引入多个优质游戏 IP，用于游戏人物形象、声音的设计，将大幅增加游戏下载数量、用户转化率及产品收入。本项目在选择 IP 时主要考虑其知名度、传播度、产品延伸空间和产品匹配四个维度。优质 IP 至能够在初期帮助游戏导入大量用户，节约了产品推广的时间和费用，缓解竞争压力。公司将针对海外不同区域，购入在当地文化中广受欢迎、有一定粉丝基础的IP，加入到游戏中提供给当地用户。以 pokemon 为例，可在传统三消游戏的玩法上，融合 Pokemon 角色扮演，加入 Pokemon 精灵角色扮演和联网对战玩法，收集各类精灵，选择技能搭配，释放技能加成，完成挑战。2、项目人员组成情况本项目在实施过程中，随着招聘推进，各年度人员数量如下：内容
T3项目经理
12研发人员
91推广人员
80管理人员
403、项目总投资 48,008.74 万元的依据以及合理性本项目总投资 48,008.74 万元，具体测算如下：序号
金额（万元）
推广人员费用
项目经理费用
研发人员费用
管理人员费用
100.00%（1）固定资产本项目固定资产具体安排如下表所示：设备
第三年（万元）
（万元）普通电脑
16高性能 PC
30游戏开发服务
15器开发环境组建
341.2（2）推广费用本项目推广费用主要用于发放推广人员工资及开展市场推广。其中推广人员工资 3 年合计 4,560 万元，线上推广和线下推广费用约 14,200 万元。线上推广主要为各类渠道的广告投放，线下推广主要为手机预装费用。具体费用安排如下表所示：
单位：万元渠道
T3线上及线下推广费用
T3Facebook
1,000.00Google Adwords
500Twitter
500Adcolony
90Unityads
90Applovin
80Chartboost
400Influencer
100PR 渠道
T3电视广告
600地铁 LED 广告
300公交站/公交车广告
250杂志广告
（3）人员费用
本项目需针对目标海外市场用户特点和玩家偏好研发新游戏，以满足海外市场用户需求。因此本项目需聘请研发人员、管理人员、客服人员和项目经理等各级各类员工。相关费用具体如下所示：
单位：万元，人
T3项目经理工资
1,058.00人数
12平均年薪
88.17研发人员工资
2,967.69人数
91平均年薪
32.61管理人员工资
396.75人数
20平均年薪
40平均年薪
1-1-25如前所述，市面上满足本项目的 IP 资源较为丰富， S 级的如 pokemon、One Piece、圣斗士星矢等，A 级如 WSOP、世界麻将比赛、世界桥牌锦标赛等，B 级如美国达人秀、天才冲冲冲等。本项目 IP 购买计划如下表所示，若购买某S 级 IP 较为困难，将考虑购买多个 A 级或 B 级 IP 作为补充。IP 等级
单价（万元）
费用（万元）
费用（万元）
费用（万元）S级
6,000（二）本项目预期收益的测算依据、测算过程及其合理性本项目将每年推出若干款棋牌类游戏和休闲竞技类游戏，通过该等游戏获取收入。测算过程中，为易于理解，假设其中棋牌类和休闲娱乐类游戏款数比例暂定为 2:1，该假设不影响最终收益测算结果。为简化描述，测算期各年度游戏的收入来源有四个，即：购买 IP 带来的用户、购买流量导入用户收入、MMOGA 平台带来的转化用户收入和休闲竞技游戏 IP 交叉转化用户带来的收入。本项目分别通过 IP 引入、流量购买、以及 MMOGA 平台覆盖一定的人群，转化为注册用户。通过行业月留存率平均水平和累计注册用户计算得出 MAU，通过游戏的月付费率和累计注册用户计算得出活跃付费用户，通过活跃付费用户乘以月 arppu 得出充值金额，充值金额的 70%为收入（MMOGA 平台收入为充值金额的 50%，除 30%渠道成本外，另外 20%为广告联运费用）。对于带 IP 的休闲竞技类游戏而言，还将形成 IP 交叉转化效应，即带 IP 的休闲竞技类游戏的注册用户存在受 IP 影响转化为同平台的棋牌类游戏用户的可能，从而为本项目带来新增收入。棋牌游戏和休闲娱乐游戏收入之和为当年总收入。因根据行业规律，通常游戏在一定时间后有一定的衰减率（假设每年 20%-30%），故第二年收入为第一年收入的 80%加上第二年新游戏的收入。第三年之后的收入为前一年收入的 70%加上当年新游戏的收入。
1-1-26本项目营业收入总体估算如下：项目
年均收入总收入
52.728,521、项目预期收益的测算依据标的公司参考市场上海外游戏发行领域案例的运营推广数据，将相关项目数据结合微屏软件具体情况，得到本项目预期收益测算过程。2、测算过程本项目财务测算期为 5 年，项目收入及项目总收入估算数据见下表：：（1）项目营业收入估算如下（T1-T3 年）：
1-1-27项目
棋牌类总收入（万元）
2,228.173购买 IP 带来的用户收入（万元）
1,058.48IP 宣传覆盖的人群
40,000,000
150,000,000
30,000,000
30,000,000
150,000,000
30,000,000
30,000,000
150,000,000
30,000,000IP 转化率
8%累计注册用户（人）
12,000,000
12,000,000
12,000,000
1,200,000月留存率
12.00%MAU（人）
12,000月付费率
9.0%活跃付费用户（人）
108,000月 ARPPU（元）
140.01充值（万元）
1,512.11购买流量带来的用户收入（万元）
506.23IP 宣传覆盖的人群
100,000,000
120,000,000
75,000,000
80,000,000
180,000,000
70,000,000
75,000,000
170,000,000
60,000,000IP 转化率
3%累计注册用户（人）
540,000月留存率
12.00%MAU（人）
5,400月付费率
9.0%活跃付费用户（人）
48,600月 ARPPU（元）
148.80充值（万元）
1-1-28MMOGA 用户收入（万元）
280.61IP 宣传覆盖的人群
6,000,000IP 转化率
10%累计注册用户（人）
360,000月留存率
15.00%MAU（人）
4,500月付费率
9.9%活跃付费用户（人）
35,550月 ARPPU（元）
157.87充值（万元）
561.22休闲竞技游戏 IP 交叉转化用户收入（万元）
382.856IP 宣传覆盖的人群
12,000,000
12,000,000
12,000,000
15,000,000
10,000,000
15,000,000
8,000,000IP 转化率
8%累计注册用户（人）
384,000月留存率
15.00%MAU（人）
4,800月付费率
9.9%活跃付费用户（人）
37,920月 ARPPU（元）
144.23充值（万元）
1-1-29上述测算过程中的所用转化率、留存率、付费率、ARPPU 值等各类数据及假设条件，均依据市场上海外项目实施经验数据而来，测算过程符合同行业海外业务特点，具有较强的合理性。（三）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，海外发行渠道建设项目考虑了行业相关经营数据及公司经营特点，相关测算过程符合公司行业发展状况，具有较强的合理性。经核查，会计师认为，海外发行渠道建设项目考虑了行业相关经营数据及公司经营特点，相关测算过程符合公司行业发展状况，具有较强的合理性。5．申请材料显示：1）虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目计划开发的 VR 产品聚焦于棋牌及休闲娱乐相关游戏，包括 VR 产品休闲游戏大厅和 9 类 VR 游戏，同时将在国内一二线发达城市的商业综合体建立 100 个大型的虚拟现实游戏体验场所。2）项目总投资7,905.90 万元，其中项目建设费用 421.92 万元，研发费用 4,462.50万元、推广费用 3,021.48 万元。3）项目预计静态税后回收期为 3.02年（包含投入期）。请你公司：1）结合标的公司目前运营的棋牌游戏情况、同行业棋牌游戏公司在 VR 领域的投入等，补充披露研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性。2）结合标的公司在虚拟现实游戏的研发人员等情况，补充披露该项目的可行性。3）补充披露该项目总投资 7,905.90 万元的依据以及合理性。4）补充披露项目收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：本项目计划开发的 VR 产品包括 VR 产品休闲游戏大厅和 9 款 VR 游戏，均包括能够支持 PC 端和移动端的版本，共计 20 款次。另外标的公司还将在国内
1-1-30一二线发达城市的销品茂综合体建立 100 个大型的虚拟现实游戏体验馆。项目建成后，标的公司提供的产品类型将进一步丰富，游戏模式得到创新，并彻底改变现有游戏玩法。能够达到吸引更多用户、增强用户体验的目的，提高公司的影响力与知名度，最终实现公司商业价值的提升。另外，通过在公共场所进行成套的虚拟现实设备的布局，将形成标的公司由独占的虚拟现实娱乐入口，使标的公司成为目前国内在虚拟现实产业中占据先发地位的领先企业。（一）结合标的公司目前运营的棋牌游戏情况、同行业棋牌游戏公司在 VR领域的投入等，补充披露研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性1、标的公司目前运营的棋牌游戏情况微屏软件目前研发和运营的游戏产品超过 150 款， PC 端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式；移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。2、同行业棋牌游戏公司在 VR 领域的投入情况目前在棋牌游戏领域，同行业公司在 VR 领域的投入上属于探索阶段，市场上暂无成熟的棋牌领域 VR 产品。3、标的公司研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性如下：（1）顺应游戏行业的发展趋势，开拓游戏新兴市场目前，国内虚拟现实游戏行业属于成长初期，行业内现有企业大多属于初创阶段，尚未在产业链的各环节上形成成熟的市场。但随着现有初创企业的不断壮大和相关市场上成熟企业的转型渗入，虚拟现实游戏产业链条将日趋完整，市场空间日益增大。根据易观智库对虚拟现实终端设备（包括外接式头盔、一体机、手机架以及输入设备等）的市场规模预测，随着大量虚拟现实终端设备推向消费级市场，虚拟现实终端设备的市场规模将有大幅提升，预计 2016 年达到 7.2 亿元，相对于2015 年增幅 300%，2017 年终端设备生态圈初步形成，内容服务等盈利模式日渐成熟，虚拟现实终端设备市场规模将高于 20 亿元人民币。预计虚拟现实头盔
1-1-31终端产品 2020 年市场规模 325 亿元，年复合增长率为 72% ；而届时，游戏制作将占据虚拟现实内容的最大市场份额，销售收入将达到 190 亿元，相较于 2016年 2.6 亿元，2017 年 10.5 亿元左右的销售收入，年复合增长率将达到 192% 。本项目的实施，将顺应行业的发展趋势，加大虚拟现实类游戏的研发、平台的搭建，在现有游戏品类的基础上，为游戏玩家打造全新的虚拟现实类游戏，提升客户体验，提高公司核心竞争力。（2）优化公司产品结构，实现公司发展战略近年来，游戏产业发展迅速，市场需求庞大，玩家需求日益多元化。各个细分市场如休闲游戏、社交游戏、动漫游戏等也在快速发展，新型游戏不断诞生，游戏种类日益丰富。面对游戏市场的蓬勃发展，公司将积极的扩充游戏产品线，研发新的虚拟现实游戏，以优化游戏产品组合，以实现公司的发展战略。另外，一款页游或手游的生命周期普遍不超过 3 年。公司想要扩充自己的游戏群体，需要不断地开发新游戏。而目前最吸引玩家的游戏类型正是虚拟现实游戏，根据虚拟现实产业数据研究公司 Greenlight 发布的虚拟现实最新研究报告表明，消费者对于虚拟现实游戏的关注度持续上升。在 1,200 名调查者中超过 60%都对虚拟现实游戏表示了强烈的兴趣。而在受访的游戏玩家中，这一比例上升到了 80%。而且根据调查显示，目前虚拟现实设备的潜在购买用户中，超 63%都是游戏玩家。这足以说明游戏玩家对于虚拟现实游戏的强烈兴趣。跟踪研究用户需求、最新技术和热点题材等，并在此基础上研发新游戏是公司成功研发出新游戏的关键，也是公司的主要发展战略。而本项目的实施，正是为了满足用户需求，提升用户体验。项目的实施后，预计将会吸引大量新玩家，进而提高公司收入，为未来开发新游戏提供资金支持，形成良性循环，最终实现企业发展壮大。（3）提升公司整体竞争力，提升盈利能力新的虚拟现实游戏将承袭公司传统棋牌类游戏的主流题材和类型，并采用新的虚拟现实游戏技术，为老用户开拓既有游戏的新玩法、提供了更加丰富和多元化的游戏体验。通过游戏体验的优化，以及公司产品种类的丰富，进一步提升公
1-1-32司整体竞争力。而且项目的成功实施将让公司更好地满足目前新老玩家对游戏体验感的需求，为公司创造更多利润。另外，公司通过旗下电竞对战平台，开发出更多的类似 CS 的竞技类虚拟现实游戏将满足不同的消费群体的需求。该项目将扩大玩家群体的规模，增加新的利润增长点，而且通过不同类型的产品组合和合理的游戏排期可以有效降低公司运营风险，减少营业收入的波动。（4）布局 VR 游戏线下入口，抢占行业发展先机相对于传统游戏，虚拟现实是新型的游戏技术，大部分的潜在消费者对虚拟现实还不了解。通过布局 VR 游戏线下入口，建立体验馆可以向消费者推广普及虚拟现实游戏。而且现在虚拟现实行业刚起步，通过对虚拟现实线下体验馆的布局，能够占据虚拟现实娱乐的入口，抢占行业发展先机，使公司能够成为国内虚拟现实产业中占据先发优势的领先企业。基于以上几点，虚拟现实硬件设备的普及还需要一段时间的发展。而线下体验馆聚合了虚拟现实产业中包括头显、交互设备、内容及软件在内的多个节点能够提供一套完整的 VR 体验解决方案，以更出色的沉浸式体验教育用户市场，必然会率先迎来发展。在现今硬件设备还未普及的时候，线下体验馆将成为 VR 商业模式中最重要的变现出口。（二）结合标的公司在虚拟现实游戏的研发人员等情况，补充披露该项目的可行性标的公司下属全资子公司霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司（以下简称“微屏虚拟”）现实现有核心技术人员两名，并陆续招聘其他非核心技术及开发人员。该等核心技术成员在游戏及软件相关的技术领域和专业上有着平均 8 年以上的开发经验，平均参与开发过 4 款以上的大型 3D 游戏或手机游戏项目。微屏软件将在募集资金到位后，前述相关人员能够为标的公司募投项目实施提供人才保障。（三）该项目总投资 7,905.90 万元的依据以及合理性本项目支出主要由研发费用、推广费用、VR 体验馆建设费用等构成。序号
项目名称或费用
投资金额(万元）
占总投资额
体验设备购置
体验场馆装修
1、研发费用明细
单位：万元
小计研发人员工资
4,230.70研发设备
181.80研发软件
（1）虚拟现实游戏开发及体验馆建设项目研发人员及工资明细如下：
单位：万元VR 产品开发岗位
薪酬客户端开发工程师
205.00Unity 开发工程师
615.00游戏功能策划
68.50游戏数值策划
274.00游戏剧情策划
68.503D 美术设计师
615.00UI 交互设计师
137.003D 视觉特效设计师
137.00产品经理
274.00音乐音效处理
68.50游戏测试工程师
137.00网络开发工程师
205.00运营维护工程师
111.00研发人员薪酬总计
2,915.50研发费用合计
（2）研发硬件设备及软件清单
研发硬件清单序号
数量（台/套）
金额（万元）
客户端开发工程师电脑
Unity 开发工程师电脑
游戏功能策划电脑
游戏数值策划电脑
游戏剧情策划电脑
3D 美术设计师电脑
UI 交互设计师电脑
3D 视觉特效设计师电脑
产品经理电脑
音乐音效处理电脑
游戏测试工程师电脑
网络开发工程师电脑
运营维护工程师电脑
售后技术支持电脑
人工客服电脑
研发软件清单1
Unity Pro 专业版
2、推广费用明细
单位：万元
T2网红视频直播
660.00明星代言
1,000.00综艺赞助
895.65合计
2,555.65总计
3、体验馆建设费用明细
体验馆建设费用为第一年建设的第一批 12 个 VR 体验馆费用，其中每个体验店建设费用明细如下：
单价（元）
合计（万元）1
HTC VIVE 头盔
中心服务器
面积（m2）
单价（元）
合计（万元）1
35.16（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书第五节之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”中补充披露相应内容。（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目考虑了行业相关经营数据，相关测算过程符合公司业务特点，具有较强的合理性。6．申请材料显示，1）电子竞技平台升级项目主要通过帅客网络实施，该项目拟对帅客网络电竞平台进行整体升级，沉淀原有玩家并吸引新玩家。2）微屏软件持有帅客网络 45%的出资额，为帅客网络的控股股东。3）帅客网络是一家互联网游戏平台运营商，主营业务为网络游戏平台的运营，旗下拥有“豆客”电子竞技平台。4）项目总投资为 3,152.25 万元。其中市场推广费用 854.80 万元，研发费用973.86 万元，运营费用 507.29 万元，其他支出 816.30 万元。税后静态回收期是 3.35 年（含建设期）。请你公司：1）补充披露标的公司为帅客网络的控股股东的依据以及合理性。2）结合标的公司对帅客网络的持股情况，补充披露将募集资金用于帅客网络电竞游戏平台升级项目是否符合我会关于募集资金用途的规定。3）结合该项目的具体实施内容，补充披露该项目市场推广费用的依据以及合理性。4）
1-1-36该项目总投资、预期收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：（一）补充披露标的公司为帅客网络的控股股东的依据以及合理性截至本反馈意见回复文件出具日，微屏软件持有帅客网络 45%的出资份额。同时，杨锦和段雪峰已出具《说明函》；该等二人不存在一致行动关系，且承认微屏软件对帅客网络的控股地位。根据帅客网络工商登记信息及公司章程，帅客网络股权结构如下：序号
出资额（万元）
100%2016 年 9 月 19 日，微屏软件与帅客网络其他股东杨锦、段学峰签署《上海帅客网络科技有限公司增资协议》，协议中明确约定本次交易完成后微屏软件有权以本次募集资金中不超过 3,152.25 万元人民币的资金用于向帅客网络进行增资，该等增资款全部计入帅客网络的新增注册资本，其他股东杨锦、段学峰同意放弃增资的权利并积极配合办理帅客网络相关的工商变更登记手续。本次交易完成并取得募集资金后，微屏软件将通过使用募集资金向控股子公司帅客网络增资的方式实现对帅客网络的绝对控股，从而确保募投项目的顺利实施，保障上市公司权益。（二）结合标的公司对帅客网络的持股情况，补充披露将募集资金用于帅客网络电竞游戏平台升级项目是否符合我会关于募集资金用途的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及中国证监会于 2016 年6 月 17 发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关监管规定，上市公司发行股份购买资产且不属于重组上市情形的，
1-1-37可以同时募集部分配套资金，该等募集资金可以用于投入标的资产在建项目的建设，实施主体既可以是上市公司的全资子公司也可以是上市公司控制的其他企业。
作为本次募集资金投资项目之一的电竞游戏平台升级项目拟由微屏软件控股的帅客网络予以实施。本次交易完成后，微屏软件成为上市公司子公司，帅客网络成为上市公司间接控股的企业，其具备作为募集资金投资项目实施主体的资格。（三）结合该项目的具体实施内容，补充披露该项目市场推广费用的依据以及合理性
该项目推广费用主要用于推广电竞游戏平台，主要分为推广人员工资及平台推广费用两大项。
单位：万元
投入期 T3推广人员工资
105.80平台推广费用
平台推广费用主要用于网吧渠道线下活动推广，重点网站广告投放，线上赛事推广，APP 应用商店推广等，费用规划明细如下表：
单位：万元
投入期 T3网吧渠道线下活
与网吧合作，举行线下赛
事，设置奖金奖品，吸引玩
家重点网站广告投
在电竞游戏玩家聚集的贴
吧或论坛网站进行广告投
放线上赛事推广
联合部分赞助厂商或电竞
协会，举办线上电竞赛事APP 应用商店推
在各大 APP 应用商店进行
推广国外专题网站广
与 APP 应用商店推广类似，
在国外游戏专题网站进行
与职业俱乐部合作，俱乐部职业俱乐部合作
成员在比赛时穿着平台宣
传服装，或与俱乐部联合举
办表演赛，吸引玩家关注
（四）该项目总投资、预期收益的测算依据以及合理性。
该项目总投资为 3,152.25 万元，投资项目主要用于固定资产投入，软件购置，市场推广费用，机房宽带费用，运营费用，研发费用，场地租赁费用。
该项目预期收益测算依据为帅客网络 2016 年 1-8 月的运营数据，测算依据表如下：月份
8月累计注册用户数
13,155,160
13,292,450
13,402,990
13,513,775
13,612,960
13,712,620
13,809,260
13,915,335当月新增用户数
102,945当月用户登录数
1,255,385当月总付费用户数
9,148月 ARPPU（元）
32.3当月收入（元）
据上表测算项目收益如下：
T2游戏平台新增注册用户数
11,803,204
9,997,567游戏平台累计注册用户
18,631,579
30,434,783
38,666,667
46,511,628
56,509,195
每月用户登录数
每月用户付费数
月 ARPU 值（元）
月度收入（元）
年度收入（元）
15,033,600
17,280,000
21,238,416
项目建设内容主要包括电竞平台系统升级、硬件系统升级、平台运营推广等。该项目开始实施后，标的公司将升级帅客网络现有电竞平台（豆客电竞游戏平台），引入 CSGO 游戏（CSGO 为 Valve 公司开发的 CS 射击游戏最新版本）并加以改造，打造新的赛事系统，吸引更多游戏玩家，并为原有玩家提供更畅快的游戏体验。上表中每月用户登录数占总注册用户数比例，每月付费用户数占总
1-1-39注册用户数比例、ARPU 值均参考标的资产实际实施数据（未经审计），并在实际数据基础上进行一定比例的增长预测，测算过程符合公司以往业务特点，具有较强的合理性。（五）补充披露情况上市公司已在重组报告书第五节之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”中补充披露相应内容。（六）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，电子竞技平台升级项目考虑了行业相关经营数据及帅客网络既有平台运营实际情况，相关测算过程符合公司业务特点，具有较强的合理性。7．申请材料显示，2015 年 5 月股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。2015 年实施重大资产重组后上市公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。请申请人补充披露控制权变动时是否已有拟注入本次资产的交易计划，以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：（一）控制权变动时是否已有拟注入本次资产的交易计划，以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形2015 年 4 月 21 日，萨摩亚 SONEM INC. （以下简称“SONEM”）与珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“珠海长实”）签订了《股份转让协议》，约定 SONEM 向珠海长实转让其持有的上市公司 42,221,086 股股份，占上市公司股份总数的 29%。2015 年 5 月 12 日，珠海长实收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
2015 年 10 月，上市公司通过其子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司收购了香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）100%的股权，同时将主要资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移至由自然人方幼玲控股的昆山峰实电子科技有限公司，完成重大资产重组，主营业务由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台服务。
珠海长实取得上市公司控制权后完成了 MMOGA 的股权收购，珠海长实在取得上市公司控制权时并未筹划收购微屏软件的交易。上市公司已出具《关于上市公司控制权发生变动时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》、珠海长实已出具《关于取得上市公司控制权时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》，上市公司控制权发生变更之时不存在任何关于注入本次交易标的资产的交易计划或安排。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的交易系上市公司向获得其控制权的收购人及其关联人购买资产的交易。根据上市公司控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资的确认，本次交易中交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。（二）补充披露情况
以上内容公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三年控股权变动”和“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”中进行了补充披露。（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司实际控制权发生变更之时并无注入本次交易标的资产的任何交易计划或安排，本次交易亦不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
经核查，律师认为，上市公司实际控制权发生变更之时并无注入本次交易标的资产的任何交易计划或安排，本次交易亦不构成《重组管理办法》规定的重组
1-1-41上市情形。8．申请材料显示，微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。请你公司补充披露：1)网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。2)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。
截至本回复出具日，微屏软件网络游戏前置审批办理进展情况及预计办毕时间如下：序号
审批进展PC 端在运营游戏
麻将类小游戏（共 136
漳州麻将、南京麻将已提交广电总局审批；福州麻将、长春1
麻将、潮州麻将、重庆麻将和哈尔滨麻将等 134 款游戏处于
准备申报材料或提交至出版服务代理机构过程中。
台球、中国象棋、斗地主、牛牛已提交广电总局审批；对对2
棋牌类小游戏（共 24
碰、飞行棋和升级等 20 款游戏处于准备申报材料或提交至
出版服务代理机构过程中。移动端在运营游戏
3 款小游戏已取得出版审批：掌心四川麻将游戏软件已取得
广电总局核发的 ISBN 978-7- 的版号，天乐塘
沽麻将已取得广电总局核发的 ISBN 978-7- 的
版号，阿拉上海麻将已取得广电总局核发的
978-7- 的版号。1
麻将类小游戏（共 22
16 款小游戏正在主管部门进行审批：掌心福州麻将、掌心
九江麻将、掌心广东麻将、掌心漳州麻将、上海麻将、哈尔
滨麻将、掌心宜昌麻将、掌心绵阳麻将、掌心宜春麻将、掌
心厦门麻将、掌心二人麻将、长春麻将共 12 款已提交广电
总局审批；掌心芜湖麻将、掌心马鞍山麻将、掌心白城麻将、
掌心鹤城麻将共 4 款正在北京市局审批。
掌心吕梁麻将已提交至出版服务代理机构审核。
掌心石家庄麻将、欢乐麻将共 2 款正在准备申报材料。
2 款小游戏已取得出版审批：
掌心斗地主游戏软件已取得广电总局核发的
978-7- 的版号；消灭星星已取得广电总局核发
的 ISBN 978-7- 的版号。2
棋牌类小游戏（共 5
2 款小游戏正在主管部门进行审批：
全民斗地主已提交广电总局审批，快乐斗地主注正在北京市
小宝斗地主正在准备申报材料。
注：上表中属于微屏软件新上线的游戏为：天乐塘沽麻将、阿拉上海麻将、掌心福州麻将、掌心九江麻将、掌心宜昌麻将、掌心绵阳麻将、掌心宜春麻将、掌心芜湖麻将、掌心白城麻将、掌心马鞍山麻将、快乐斗地主、全民斗地主，共计 12 款。该等 12 款新上线游戏均已向主管网络游戏运营备案的行政主管部门提交了运营备案申请资料。
根据《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等有关规定，网络出版物不得含有以下内容：“(一)反对宪法确定的基本原则的；
(二)危害国家统一、主权和领土完整的；
(三)泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的； (四)煽动民族仇恨、民族歧视,破坏民族团结,或者侵害民族风俗、习惯的； (五)宣扬邪教、迷信的； (六)散布谣言,扰乱社会秩序,破坏社会稳定的；(七)宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的； (八)侮辱或者诽谤他人,侵害他人合法权益的；
(九)危害社会公德或者民族优秀文化传统的；
(十)有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的”；根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》、《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》等规定，文化部是网络游戏的主管部门，新闻出版总局负责“网络游戏的网上出版前置审批”，“对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查”。
根据对相关出版服务代理机构的访谈及其工作人员确认，标的公司目前所报送的网络游戏产品均为第三类网络游戏（即简单型游戏），北京市出版局对于该
1-1-43类型游戏的审查方式为审查报送机构的出版资质、审查游戏运营方的文网文、ICP 资质、审查拟报送的网络游戏的书面报送文件（包括网络游戏故事背景、情节语言、地名设置、任务设计、经济系统、交易系统、生产建设系统、社交系统、对抗功能、角色形象、声音效果、地图道具、动作呈现、团队系统等方面），如审查通过则报送出版总局审批。而针对第四类网络游戏（复杂型游戏），出版局等部门除进行书面审查外，还会进行现场游戏演示等方式进行审查。因此，出版前置审批的主管部门在标的公司游戏产品上线前进行的审批属于实质性审批，其审查旨在确保其授予版号的网络游戏不存在前文列式的十种禁止类内容，而经其审查后的网络游戏产品无需经其他机关再次审批即可上网，后续运营过程中的合规问题均交由文化主管部门管理。根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等相关法律、法规及规范性文件，网络游戏需在新闻出版主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得出版版号。目前微屏软件的在线游戏主要为民间常见和通行的各项棋牌休闲益智类游戏，包括麻将、纸牌、棋类等几大类型。基于地域特色或规则细节，每类游戏进一步细分出了多个子游戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太大差距。在上述几大类游戏中，麻将、斗地主等重要游戏类型均已有取得相应出版版号的情况，细分的具体游戏版本也正在申请出版版号，其中重要类型的网络游戏的各主要玩法均已完成审批申报工作。由于近年来网络游戏发展迅速，我国网络游戏行业（尤其是针对手机游戏）的相关立法及监管要求也处于不断发展和完善的过程中，实践中监管机构对于网络游戏的版号审批程序和工作要求也是不断调整和摸索，办理周期和标准始终存在不确定性。而网络游戏的产品特性决定了其对时效性的要求较高，所以我国游1-1-44戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，同时申请版号或版号申请办理滞后的现象。2016 年随着《网络出版服务管理规定》和《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44 号）等相关有针对性的法规出台，网络游戏的版号申请工作要求和程序正在逐步清晰和规范。但大量此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报，审批权限又集中在国家新闻出版广电总局，也客观上造成了审核机关的工作压力，审核速度，甚至接收材料速度均大幅降低。微屏软件的版号申请工作也因此受到较大影响，很多已经申报的或准备申报的游戏版号无法正常按时取得。具体办理完毕的时间难以预估，需以主管部门的审批进展情况为准。根据2016年5月《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）的规定，申请出版不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏，仅需出版服务单位参照中国音像与数字出版协会制定的《移动游戏内容规范》，审核申请出版的移动游戏内容，填写《出版国产移动游戏作品申请表》并将此表及相关证照的复印件报送属地省级出版行政主管部门。省级出版行政主管部门收到申请材料后5个工作日内应完成审查并报送国家新闻出版广电总局，国家新闻出版广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料10个工作日内，作出是否批准的决定。该通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按该通知要求于日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。日，国家新闻出版广电总局办公厅根据审批工作的进度缓慢现状又进一步作出《关于顺延〈关于移动游戏出版服务管理的通知〉有关工作时限的通知》，将办理审批手续的时限进一步顺延至日。从上述通知可以看出，我国出版行政管理部门对于棋牌益智休闲类游戏的出版审查程序较其他类游戏做出了进一步简化的要求，同时认可此前的游戏的上线
1-1-45运营状态，并提供了补充申报的时间窗口。微屏软件已根据上述补充申报时间窗口要求组织了相关的审批申报工作。（二）运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施
根据中央机构编制委员会办公室发出的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）的规定，文化部是网络游戏的主管部门，新闻出版总署在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。游戏上网后完全由文化部管理，文化市场执法部门具有查处网络游戏的权利，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形。基于微屏软件的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于日出具《情况说明》，确认微屏软件持有《网络文化经营许可证》，具有网络游戏运营和虚拟货币发行的资格，自取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现微屏软件产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的情况；上海市文化市场行政执法总队于日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自日起至证明出具日期间，从事网络游戏上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录。此外，上海市通信管理局也于日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自2014年3月取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，未发现有违反电信监管法律法规的记录。
为进一步确保金利科技及其股东的利益，陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资共同承诺，如微屏软件网络游戏出版问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
1-1-46（三）补充披露情况以上内容公司已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“十、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况本次交易的主要内容”之“（一）业务资质与许可”、“重大风险提示”之“二、拟注入资产的经营风险”之“（五）网络游戏未完成前置审批的风险”和“第十二节风险因素”之“二、拟注入资产的经营风险”之“（五）网络游戏未完成前置审批的风险”中进行了补充披露。（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，相关方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。经核查，律师认为，微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，相关方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。9．申请材料显示，2014 年至 2015 年标的资产分别实现营业收入10,136.24 万元、14,542.30 万元，2016 年 1-6 月份实现营业收入9,669.23。2016 年 6 月 30 日，标的资产固定资产余额 296.58 万元，无形资产余额 25.99 万元。请你公司：1）补充披露无形资产的确认原则及摊销政策。2）结合报告期内标的公司业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露固定资产、无形资产规模与公司业务发展情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1-1-47答复：（一）无形资产的确认原则及摊销政策无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的