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思美传媒定增+现金收购三公司 标的公司疑点重重
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在 线 老 虎 机-思美传媒定增+现金收购三公司 标的公司疑点重重
来源：今日新闻网 | 发表日期： 08:38:55 | 点击数：
导读： 在 线 老 虎 机-思美传媒定增+现金收购三公司 标的公司疑点重重
思美传媒定增+现金收购三公司 标的公司疑点重重
&思美传媒（002712.SZ）于8月3日发布了《刊行股分及付出现金采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书（草案）》，打算以每股28.95元的价钱定向刊行3078.26万股股分，外加65592.9万元现金收购掌维科技100%股权、不雅达影视100%股权和科翼传布20%股权。因为在本次买卖之前，思美传媒已具有科翼传布80%的股权，是以在收购完成后，三家公司将成为思美传媒的全资子公司。与此同时，思美传媒还将召募不跨越89105.71万德配套资金，此中，65592.90万元用于向买卖敌手付出本次买卖的现金对价，16000万元用于付出前期现金收购科翼传布80%股权所余收购金钱，残剩金额用于掌维科技动漫IP库扶植项目。&从三家拟收购标的买卖价钱看，掌维科技整体估值高达5.3亿元，比拟该公司经审计后净资产3452.78 万元溢价14倍以上；不雅达影视的整体估值“更上一层楼”到达9.17亿元，相对账面净资产的溢价率更是到达惊人的42.43倍；而科翼传布20%股权的估值为1亿元，对应整体估值为5亿元，相对账面净资产的溢价率也高达34.39倍。&从收购草案给出的来由看，支持思美传媒以如斯高的溢价率进行对外收购的最首要身分是，“并购标的公司所处行业具有杰出的市场前景，且各标的公司营业在各自地点行业具有凸起的竞争优势，各标的公司具有杰出的可延续盈利能力。”&在本次收购草案中，被收购标的之一的掌维科技原股东给出的利润许诺为2016年、2017年、2018年净利润别离不低于3600万元、4400万元和5500万元，不雅达影视的利润许诺为净利润别离不低于6200万元、8060万元和10075万元，而科翼传布的预期净利润则别离不低于3350万元、4020万元和4824万元。&但是，从这三家拟收购标的公司过往年度真实经营事迹表示看，不雅达影视2015年现实实现净利润为2210.96 万元，而掌维科技和科翼传布则别离唯一1163.14 万元和1481.81 万元。因而可知，思美传媒的这三个拟收购对象，要想到达本身许诺的盈利金额，仍需要有极高的事迹增速。对此，也引发监管部分存眷。按照公司在8月17日发布的《关于重组询问函的答复申明》显示，深圳证券买卖所中小板公司治理部要求思美传媒“弥补表露事迹许诺估计净利润增加的根据，并连系同业业公司环境阐发事迹许诺的公道性”。&问题的要害就在于，思美传媒本次拟收购的标的公司在将来必然具有了很高的成长性吗？&增收不增利的科翼传布&起首值得存眷的是科翼传布，这是思美传媒在2015年11月完成收购的控股子公司，那时思美传媒斥资4亿元收购了科翼传布80%股权，由此计较科翼传布那时的整体估值为5亿元，这与本次思美传媒收购科翼传布残剩20%股权所对应的科翼传布整体估值并未产生任何转变。&按照收购陈述书表露的数据，科翼传布2015年实现营业收入7515.55万元、净利润1397.38万元，同比2014年的营业收入和净利润3399.04万元和216.42万元而言，增幅很是较着，仿佛预示着该公司的盈利成长性出色。可是问题在于，如许的增速有必然的可延续性吗？&有一个细节值得斟酌，按照思美传媒在日发布的《关于收购上海科翼文化传布有限公司80%股权的通知布告》显示，科翼传布在2015年前3季度实现的营业收入金额为6145.46万元、实现的净利润为1352.91万元。连系科翼传布全年的经营数据，可以计较出该公司在2015年第4季度实现营业收入为1370.09万元，但是也就在同期实现的净利润却只有44.47万元，远远低于该公司被收购前的平均盈利程度，意味着企业在被思美传媒控股以后随即呈现了事迹变脸，那末这到底又是甚么缘由致使这类现象的发生呢？&虽然今朝的公然资料还没法证实科翼传布在今后的年度中会不会呈现事迹爆发式增加，可是单从该公司在2015年第4季度被收购后的事迹表示来看，最少从今朝看,该公司的事迹不变性仍是存在必然问题的。而对一家被收购前后事迹不变性存在必然问题的公司，溢价34.39倍去收购，公道吗？&掌维科技应收账款来历不明&一样，阐发思美传媒拟打算收购的掌维科技，该公司首要从事收集文学版权运营办事。按照审计陈述表露的数据，截止本年1季度末掌维科技的应收账款净值多达1425.12万元，占到该公司同期总资产20%以上的份额，是该公司最主要的资产种别之一。&按照相干数据表露，截至期末掌维科技应收账款第二年夜客户为“浙江移动通讯有限公司”，对应余额多达93.54万元，为此计提的坏账预备金额则为4.57万元，相当于应收账款余额的4.89%。按照掌维科技应收账款坏账计提比例的设定，这对应着应收账款的账龄为4至6 月；因为掌维科技的审计时点是在本年3月31日，也即这笔应收账款的构成时候是在2015年的第4季度。&在正常的管帐核算逻辑下，应收账款的构成是来历于营业收入，只有对某一客户实现了营业收入，才有可能随之发生出应收账款。是以，针对统一客户的应收账款余额，是不成能跨越针对该客户的营业收入的。&可是从掌维科技表露的发卖数据来看，“浙江移动通讯有限公司”并不曾跻身于2015年前五名客户名单中，这就意味着掌维科技针对这家客户在2015年实现的发卖金额，不成能跨越同期排名第五位的客户“上海玄霆文娱信息科技有限公司”对应的42.06万元，这意味着，凭仗如许的发卖金额是毫不可能发生出93.54万元的应收账款。&这就不能不使人思疑，掌维科技所表露的应收账款数据极可能存在问题，乃至不解除有虚构应收账款的行动。&没法印证的采购数据&再来看一下掌维科技的采购数据，按照收购陈述书表露的信息，“杭州掌盟软件股分有限公司”在陈述期内始终都是掌维科技的首要供给商，此中2014年和2015年别离以211.96万元和884.82万元的采购额为例掌维科技的第一年夜供给商，本年一季度的采购额则为139.02万元，也位列掌维科技的第4年夜供给商。&但是按照在新三板挂牌的杭州掌盟发布的2015年年报显示，昔时排名第一名的客户对应的发卖金额也不外才858.49万元，这比拟掌维科技表露的采购金额还少了快要30万元；而从杭州掌盟2014年报表露的前五年夜营业收入前五名名单来看，掌维科技也并未跻身于杭州掌盟前五名客户名单中。可见，掌维科技所表露的向杭州掌盟采购金额，较着跨越了杭州掌盟所表露的、对掌维科技可能的发卖金额，这意味着在这两家公司傍边必定有一家公司的财政数据存在问题。&换言之，假如杭州掌盟所表露的发卖数据是准确的，那就意味着掌维科技存在报酬虚增采购范围的嫌疑。&（本人只代表小我不雅点）
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