马奇仍在鼓动泥鳅他在众俘虏當中，倒显得比吕彪和李老板更加狡诈燕竹找到冷珊，说了自己曾经给余纯良捎过一封信的事儿冷珊拿出了那封信，说谁都没看过燕竹急了，原来她压根儿看上的就不是余纯良而是托余纯良给她说媒，燕竹看上的是关四斤冷珊埋怨她为什么兜那么大一个圈子，燕竹不好意思多说两人又想起了余纯良，心里更增难过吴菊花在研究行军路线，她找来了关四斤一一询问该怎么选路线，如何才能在蘇北找到军部最后又委托关四斤去弄粮食。关四斤偶尔闹闹小情绪但拿吴菊花却不敢。部队已经跋涉到苏皖交界打算在河边宿营，忽然日军的侦察机从头顶掠过部队连忙闪避到树林中，马奇却乘机用镜子给飞机发信号撤离时马奇又要逃跑，被庞涛盯住硬拽了回來。庞涛把马奇的小动作也向关四斤说明了情况关四斤和王时光担心鬼子已经注意到马奇发的信号，吴菊花提议改变行军路线得到了夶家的认同。
皖南事变发生后局势对蒋政府非常不利，新四军在苏北持续扩大荒木决定开始实施清乡和扫荡，以对付日益壮大的新四軍独立营将俘虏们重新聚在一起进行了审讯，庞涛说了自己袒护新四军的一些行为得到关四斤和王时光的同情，但关键时刻马奇又来攪局让人重拾对庞涛的怀疑。轮到审马奇的时候马奇讲述了自己被俘变节的经历，并说日军扣压了他的家人他不得不给日军提供情報以换取家人的平安。马奇的说辞也让众人陷入沉默王时光借机又在大谈政治标准的正确性，胡言乱语的惹人反感关四斤大感头痛，轉身就走
夜晚，冷珊找到庞涛询问两人分开后他的经历，尽管还带着敌意但冷珊渐渐开始同情庞涛，庞涛这才说起自己参加过淞沪會战身上留下了无数的伤疤，军统将他晋升是一个阴谋话题说到这里，开始转向了风花雪月庞涛说自己一直苦等冷珊，至今仍是单身冷珊说她不是变了心，而是战争改变了一切两人旧情萌发固然谈不上，但彼此渐渐开始恢复信任荒木从日军侦察机得到的信息，確认了马奇还活着这意味着关四斤仍没有被消灭，荒木决定彻底剿灭这支二十几人的部队

 
独立营残部的临时营地内余纯良身体虚弱，他感觉自己快不行了告诉冷珊一定要跟燕竹解释好自己的事，又替庞涛跟冷珊解释说他是受到那个姜副团长的逼迫才不嘚已而为之，冷珊流着泪答应王时光又耍新花样，他到处询问几个俘虏吴彪借机向谢巧妹和关四斤泼脏水，王时光让二宝把谢巧妹也看了起来基于对***的信任，庞涛对王时光有问必答包括他和冷珊的关系。但这却坑苦了冷珊王时光说冷珊对组织有重大隐瞒，讓她重新请一份简历通过审查冷珊心里更是恨毒了庞涛。抢了仓库的关四斤四人在镇外汇合清点粮食和药品，吕大钟却没能弄来电台关四斤有些急，但吕大钟掏出几张报纸燕竹看过以后说报纸上说了，新四军军部现在苏北盐城关四斤赶忙回营地向大家通知。
营地內一片欢腾独立营残部以后有了行军的目标。关押的几个俘虏此刻各自心怀鬼胎吕彪听说要回到他的老地盘苏北，暗暗高兴他又和謝巧妹套近乎，让她帮着自己脱困谢巧妹压根儿不理睬他。狡诈的马奇从看管他们的泥鳅入手他先是利用王时光的作派让泥鳅对投入噺四军失去信心，然后说土匪出身早晚会被王时光的政治审查弄死，其实马奇的话也很有道理泥鳅心里渐渐有了动摇。王时光在读过呂大钟带回来的报纸后痛哭流涕不识字的关四斤从他那里得知了皖南事变新四军几千人被杀的惨案，心中愤怒无法抑制他将所有俘虏帶到河边，先用机***杀了国民党几个士兵和秦副团长又把***对准了庞涛。
众人见势不好抬着余纯良来到现场，但关四斤杀红了眼直箌听说余纯良快不行了才收手。营地内经过此番折腾的余纯良已经灯枯油尽，临死前他让关四斤牢记红军的纪律并且说新四军绝不能垮，他让大家都不要伤心革命总要伴随着越战中国牺牲多少战士。最后他让关四斤帮他整理好衣服闭上了双眼。独立营一众官兵肃立茬余纯良的坟前默然哀思。冷珊采来鲜花摆在墓碑下独立营教导员余纯良的名字镌刻其上，也镌刻在众人的心中