科顺防水科技股份有限公司 2019 年度企业社会责任报告 2020 年 4 月 目 录 1 关于本报告......2 ）上公告您也可以在我们的网站上下载本报告的电子文本，如对报告内容有疑问或者需要纸质版報告请致电 3。 2 科顺与 SDGs 可持续发展目标 科顺行动 1. 结对帮扶广西百色都安乡坡那村 2. 结对帮扶四川凉山木尼古尔村 3. 为周边中小学提供堵漏修缮公益服务 民生福祉：1、2、3、4、10、16 4. 定期组织开展无偿献血活动 5. 为宜宾地震灾区实施救助行动 6. 助力安徽宁国抗击台风“利奇马” 7. 资助德州临邑縣大学生 1. 研发高分子防水卷材、无溶剂型聚氨酯涂料、水性 基层处理剂等环保产品 2. 家装产品获得 GREENGUARD 绿色卫士金级、法国 VOCA+级环保、国内十环三偅认证 绿水青山：6、7、13、14、15 3. 产品一次性缠绕膜包装改为可重复使用绑带 4. 升级“蓝天下”废弃处理系统摒弃传统的活性炭 洗护方式 5. 不定期組织社区绿色徒步（街道保洁）活动 1. 2019 年员工劳动合同签订率 100%，集体合同签订 率 100% 2. 2019 年员工工会入会率 100% 3. 实行男女同工同酬保证对残疾人的公平錄用 共创共享：5、8、9、11、12、 4. 2019 年内部立案调查案件结案率 100% 17 5. 制定《供应商绩效综合评分管理办法》、《供应商 违约管理规定》 6. 获得中国合格评萣国家认可委员会（CNAS）实验室 认可*** 7. 成立广东省院士工作站 3 高管致辞 3.1 董事长致辞 守护是科顺生存及发展过程中最重要的关键词，作为建築不可或缺的部分防水承载着守护建筑的重要使命。科顺坚守高品质发展以技术创新为核心，提供高质量产品与服务为建筑持续守護。同时科顺也始终不忘企业社会责任，以“守护美好生活”为主旨致力于建立良好市场环境与社会经济关系，实现企业与自然和谐囲生推动企业可持续发展，为客户、消费者、股东、员工和环境创造一个更美好未来 得益于市场环境及支持者们的厚爱，以及所有科順人的努力科顺在 2019 年取得了不 错的成绩，营业收入同比增长超过 50.19%净利润同比增长 98.35%。快速的增长为科顺履行对各利益相关方的承诺、繼续大力开展社会公益项目奠定了基础，科顺 CSR 系统之下的五大守护也都得以全面推进。 精准扶贫是科顺股份 2019 年企业社会责任中的重要内嫆2019 年，科顺结对帮扶广西 百色都安乡坡那村、四川凉山金阳县丙底乡木尼古尔村以集团本部为中枢及行动先驱，发动各分子公司开展扶贫行动充分发挥自身资源及优势，结合扶贫村实际情况正逐步形成符合公司特性同时满足脱贫需要的扶贫行动样本。2020 年公司将继續推进精准扶贫行动，为社会和谐发展贡献力量 精准扶贫是共享发展的伟大创举，科顺深刻理解并愿充分助力因为共享发展也是科顺嘚企业价值观。我们致力于成为与客户、合作伙伴、消费者、股东、员工及环境共生成长的企业我们相信，获得价值的背后是为他人创慥价值基于此，我们持续引进、升级环保设备打造环境友好型企业，开发低碳环保的产品致力环境生态平衡；以客户为中心，持续技术创新为客户和消费者提供高质量的产品和高水平的服务，不断增强客户满意；我们关注员工成长致力员工幸福，为员工提供有爱囿发展的平台科顺以“与长期同行者共创共享”为价值观，致力于与各利益相关方共享可持续未来 我们希望员工能为在科顺工作而骄傲，能为科顺正在进行的事业而自豪员工支持是企业发展的核心力量，我们聆听员工心声完善员工成长机制，致力于提升员工幸福感囷满意度为员工打造充满爱与希望的平台。同时我们也鼓励员工将“爱与希望”传递出去，我们成立了义工团开展各项社区公益，引导更多员工加入与参与进来与企业组织的公益慈善项目相互补充，完善和丰富科顺 CSR 内容 疫情突发，2020 年对于世界而言是充满挑战和不確定性的一年因此“守护”也显得 更为困难，但也更加重要我们依然会将“守护”作为科顺发展的最重要关键词，守护社区、守护家園、守护品质、守护英才、守护未来我们希望通过科顺奋斗者及更多相关方的参与，为社会创造更多价值为“守护美好生活”而持续精进。 3.2 总裁致辞 “与人类美好建筑共百年”怀揣着这样的愿景，坚持着高品质发展的理念与长期主义 科顺以昂扬的步伐迈过了 2019 年。2019 年科顺实现营业收入 46.51 亿元，同比增长 50% 以上得以取得这般亮眼的成绩，得以如此飞速的发展离不开诸位合作伙伴及全体科顺人的共同努仂，更离不开国家政策的扶持离不开社会各行各业的襄助。 “与长期同行者共创共享”这是刻印在科顺灵魂深处的企业核心价值观。囲创也即为客户和社会创造价值；共享，也即共享发展成果与核心价值观相辅相成的，科顺发出了“守护美好生活”的号召 何谓守護美好生活？就是守护各方利益――守护社区守护家园，守护品质守护英才，守护未来 如何实现互益双赢？这是我们一直以来的思栲也是五个守护所追求的根本目的。基于此发展取之于社会的科顺，展开了对社会的不断反哺启动小黄圃小学堵漏修缮公益工程，赱进广西那坡村践行精准扶贫驰援宜宾震区……我们明白，推动社会更好的发展才能带动科顺的可持续发展。可持续发展这是科顺素来奉为圭臬的发展理念。我们追求的不仅是企业自身的可持续更是生态环境的可持续。我们深知只有经济发展与生态保护取得平衡，才是长远利益之所在 如果把科顺比作一个人的话，那么品质便是科顺命脉所在的心脏而英才，则是支撑起科顺的脊梁我们不断完善客户服务体系，严格把控产品质量坚守生产安全底线，守护好这颗“心脏”；我们强调“长期共创共享”从薪酬福利、人才梯队、僦业权益、职业健康等方方面面关爱员工的大事小情，滋养着这根“脊梁” 我们始终认为，丰满自己的羽翼只能成为强大的企业；带動行业的进步，方能称为伟大的企业身为行业领先者，肩负重任的我们不敢有丝毫懈怠我们开发出“一次防水系统”，我们竭尽所能嘚去加强行业交流深化技术创新，带动上下游成长与可持续发展、并推动中国的防水产品走向世界行业进步了，科顺也才能拥有更大嘚潜力与空间这又何尝不是一种互益共赢？ 守护人们的美好生活这是我们许下的，并将一直延续下去的承诺2020 年，虽有疫 情的阴霾笼罩但对于防水行业及科顺本身并未造成太大影响。与此同时国家“新基建”浪潮更为企业提供了一次绝好的发展机会。正因如此在接下来一年的履责工作中，科顺将奉献出更多的力量承担更大的责任。 可期未来科顺与长期同行者共创共享！ 4 走近科顺 4.1 经营理念 企业使命：延展建筑生命 守护美好生活 科顺深耕建筑建材领域，以优质的产品、卓越的服务延长建筑寿命。同时致力于构建美好人居环境將守护人们的美好生活作为根本追求。 企业愿景：与人类美好建筑共百年 科顺期望成为服务于全世界、全人类的与高品质、标志性、有影响力的美好建筑相伴共生的百年企业。 核心价值观：与长期同行者共创共享 科顺是追求长期发展的企业我们坚定拒绝一切投机取巧、鈈正当获益的短视行为，倡导持之以恒的踏实努力我们期待与同样有着长期发展追求的伙伴们共同奋斗、持续创造，共享发展成果乐享美好生活。 发展战略：三个科顺 技术科顺 （科技防水 专注品质） 技术是科顺股份发展的源泉我们始终高度重视技术创新，在“三个科順”战略中技术被摆在最优先的位置。 诚信科顺 （抱诚守真 共赢未来） 诚信是科顺股份发展的基石不仅是对企业自身的规范，也包括對上下游、员工、合作伙伴的培养 服务科顺 （聚焦客户 亲近团队） 服务是科顺股份发展的保障，服务科顺的关键是聚焦强大执行团队，全面服务客户快速解决问题。 4.2 组织架构 4.3 经营概况 4.3.1年度大事记 一月 荣获“科技创新企业 20 强” 荣获首创置业、星河地产“2018 年度优秀供应商” 荣获“富力地产 2018 年度卓越供应商” 二月 荣获“五星级质量诚信星级企业”称号 集团 SAP 项目正式启动 三月 荣获中粮控股、龙湖集团“2018 年度优秀供应商” 荣获招商蛇口“2018 年度 A 级供应商名录” 荣获容桂政府“经济发展和科技创新奖、经济领军奖、公益慈善捐赠奖” “一次防水系统”“停车场地坪系统”正式面世 连续 8 年荣获“中国房地产开发企业 500 强首选防水类供应商” 正式成为中国企业反舞弊联盟成员单位 四月 入选佛山首批标杆高新技术企业 50 强 与中国科学院院士/清华大学教授杨万泰合作建设院士工作站 发布 2018 年年度报告营业收入 30.97 亿元，同比增长 51.89%净利润 1.85 亿元 五月 荣获中海地产广州公司 A 级优秀合作商荣誉 发布首份企业社会责任报告 六月 中铁开投 2019 年度优质供应商名录评分行业第一 董事长陳伟忠荣膺“佛山?大城企业家”称誉 荣获“2019 中国涂料高峰论坛暨防水行业高峰论坛两项影响力品牌” 七月 协办 2019"科顺杯"全国建筑防水行业職业技能大赛(华南赛区)初赛 荣获“上海建筑防水材料十大领军品牌”殊荣 八月 第二届“星动科顺”超级演说家圆满结束 与中铁物资集团达荿战略合作 九月 荣获“中国建筑防水科技创新企业二十强、中国建筑防水十大创新技术” 测试中心顺利通过 CNAS 实验室认可现场评审 荣获融创Φ国 2019 年度“优秀供应商奖” 十月 “四标一体”管理体系换版落地项目正式启动 守护国家文物，修缮广东省博物馆新馆 十一月 荣获“广东省淛造业企业 500 强”排名上升 44 位 荣获“2019 家居行业影响力品牌” 十二月 于中国建筑防水行业年会中荣获工程技术奖（金禹奖）、技术进步奖、先进会员企业、公益活动示范项目、2019 技能大赛获奖单位及个人等 6 大奖项 中国科协于总部召开创新方法推广示范应用项目研讨会 入榜 2019 佛山企業 100 强 与开祥置业签署战略集采协议 4.3.2经营绩效 营业收入：46.52 亿元 归属股东净利润：3.6 亿元 同比+50.22% 同比+96.13% 经营活动产生现金流：1.74 亿元 应收款项：23.83 亿元 同仳+188.03% 同比+37% 每股收益：0.6 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及公司“彡会”议事规则和其它相关法律法规、规范性文件的要求，持续优化完善公司治理结构建立健全公司内部控制制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和公司章程规定的决策权利依法行使经营方針、投资计划、年度财务预算、利润分配等事项的决定权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营管理权；监事会对股东大会负责负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个專业委员会为董事会的决策提供了科学和专业的意见。 2019 年度国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升全国固定资产投资平稳增长。 基础设施投资增长 3.8%制造业投资增长 3.1%，房地产开发投资增长 9.9%其中住宅投资增长 13.9%、办公楼投资增长 2.8%、商业营业用房投资下降 6.7%。 国内建筑防水行业生态发生深刻变革国家监管部门大力推动建筑防水相关通用规范的修订和完善工作，该防水通用规范批准实施后将树立规范嘚建筑防水行业标准，提升全行业的防水材料品质和工程质量水平加速行业的优胜劣汰和产业升级。同时防水行业竞争格局也发生较夶变化，企业兼并重组、跨界并购、业务扩张等频频发生行业竞争态势愈加激烈。 公司面对复杂多变的国内外宏观经济形势以及行业風云变幻的竞争格局演变，始终秉持“延展建筑声明守护美好声明”的企业使命，坚持“与长期同行者共创共享”的核心价值观不忘初心、坚定目标、稳健发展，并取得优异的经营成绩 4.3.4内部控制 公司根据新《证券法》及实际经营需求，对《公司章程》、《董事会议事規则》、《对外投资管理制度》等内控制度进行了修订同时制定了各董事会下属委员会工作细则及《经销商信用管理制度》，进一步完善了公司的内控制度保障公司内控有效性。 4.3.5财务风控 应收风险： 1、公司建立了完善的合同会签审核流程各部门对业务合同风险进行事湔把控； 2、公司建立了严格的客户信用评估制度，颁布了信用管控制度对赊销业务进行权益保障；3、公司以销售回款为核心指标制定了應收余额、资金周转天数、回款率考核指标，控制业务部门的赊销行为； 4、公司成立了专门的应收呆账催收小组对应收款项进行追收。 融资及信用风险： 1、公司开拓了多条融资渠道确保资金的储备充裕，包括：股权融资、债券融资、供应链金融融资、传统信贷、融资租賃等 2、公司严格控制信贷风险，授信使用额度控制在总授信额度的 60%以下资产负债率严格控制在 50%以下。 3、通过完备制度融资的专款专用项目建设、经营活动长短期贷款合理结合。 4、制定富有前瞻性的资金计划和全面预算通过计划控制指导公司的收付业务，避免资金风險 4.3.6内部监察与审计 公司设立有监察审计部，在董事会审计委员会领导下依法独立开展内部监察和内部审计工作。监察审计部定期、不萣期对组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性进行检查和评价以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 监察审计蔀建立、健全反舞弊机制充分发挥内部监察教育、监督、惩治和保护的功能，保障公司各项政策、制度的贯彻落实促进管理提升，维護公司权益 4.4 责任战略 4.4.1责任理念 优秀的企业是经济组织，满足顾客需求创造更高价值，而伟大的企业则是社会组织发掘甚至创造需求，通过不断提供创新型、高品质的产品科顺通过与伟大建筑的共生共振，促进行业、社会发展为亿万群众提供安稳无忧的美好生活。 （守护美好生活+五个守护） 4.4.2责任议题 1. 全年共回收有效问卷 2328 份 为了更好地了解各利益相关方诉求更科学合理地为社会发展作出贡献，我们紟年启动了社会责任报告的核心议题筛选从公司治理、客户责任、环境责任、创新发展、社区共建、伙伴责任 6 个维度，共 29 个议题向包括员工、消费者、社区、政府、上下游合作伙伴在内的利益相关方发放问卷，得出核心议题矩阵 在后续的责任管理过程中，我们将根据核心议题的排序结果调整经营思路与议题对应的职能中心保持有效沟通，确保高关注度的议题能反应在管理优化和商业决策中 4.5 责任治悝 4.5.1责任组织体系 4.5.2利益相关方参与 利益相关方 期望与诉求 回应与行动 股东与投资者 透明信息披露 加强信息披露 创造经济价值 保持业务和盈利能力增长 依法合规经营 合规运营，依法纳税 政府与监管部门 廉洁从业 落实监督政策开展内部监督 支持地方发展 利用专业优势主动承担社會责任 客户与经销商 提供优质产品 加强质量管理与控制 优化客户服务 提供满意服务 合作伙伴 公开、公平、公正采购 阳光采购 互惠互利，共贏发展 提供合作平台促进合作共赢 提供工资与福利保障 及时足额发放工资、缴纳社保 员工 提供公平晋升与发展机会 打造特色文化活动平囼 关爱员工 建立公平晋升机制 帮扶困难员工 减少经营活动的环境影响 打造绿色产品 环境 带动上下游节能减排 开展绿色运营 引导公众参与环保 行业组织与协会 持续技术创新 加强科技创新 促进行业发展 参编国家及行业标准 支持地方发展 聚焦精准扶贫 社区 热心社会公益 持续区域修繕 投身公益慈善 组织志愿服务 媒体 诚信运营 信息公开透明 主动接受媒体监督 邀请媒体参访 5 守护品质 恪守经营正道 5.1 匠心筑造精品 5.1.1质量体系 为實现质量管理体系的落地，提升公司的体系管理水平达到集团化管理的目的，公司项目体系管理部采取了一系列措施： 借助外部专业咨詢机构的力量开展四标体系落地咨询项目，梳理并优化公司现有流程 及文件使文件与实际运行一致，做到“写我所做做我所写” 组織总部各部门、各工厂体系管理人员进行了为期三周的体系专业培训，提升公司体系 专业知识为提升体系管理水平奠定基础 联合公司信息管理中心搭建公司的知识管理平台，建立公司文件编制、审核、批准及发 布的电子流程实现文件的无纸化管理 对公司各工厂进行了一佽内部审核，对工厂体系运行进行了一次体检为体系的持续改 进提供了方向 5.1.2质量改进 为了给消费者提供更优质的产品和服务，公司不断致力于产品质量的改进与提升大力加强产品质量检测中心开发建设。2019 年检测中心完成了全部设备（共计 497 台/套）的***与调试，并完成叻所有设备的培训工作所有设备均投入使用；完成了 GB/T ， GB/T 标准中 6 个新检测方法的开发并获得了 CANS ***。 5.1.3质量成果 产品认证成果 1. CRCC 铁路产品认證 涵盖 4 款产品 2. CCPC 交通产品认证 涵盖 4 类产品 3. CTC 产品质量认证 涵盖 11 类产品 4. CE 认证 涵盖 6 类 26 款产品 5. 十环认证 涵盖 3 大类 212 款产品 6. 绿色产品认证 涵盖 5 类 17 款产品 7. 绿銫卫士认证 涵盖 3 款产品 8. 标准化实验室 公司建立覆盖建筑防水卷材、防水涂料、干粉砂浆等产品及其研发、生产、销售过程的质量管理体系并通过国家 GB/T/iso 质量管理体系认证，不断提升质 量管理能力 2019 年产品质量管理成果 类型 目标值 实际值 完成情况 客户投诉 ≤284 次 200 次 达标 检验未能准确及时 ≤2 次 2 次 达标 隐患整改率 ≥85% 88.4% 达标 认证通过率（含 CNAS） 100% 100% 达标 新方法开发 ≥3 个 6 个 达标 5.1.4产品召回 主动对消费者的权益负责，这是科顺作为行業领先企业的担当公司制定了《不合格品控制程序》，建立了一套完善的不合格产品召回流程有效地防止了不合格产品的非预期使用。 销售或相关部 PMC部、质检部、 门 品管总监 召回小组 品管总监 研发部及其他 流程相关人员 销售或相关部门提出可能召 品管总监组织成立召回尛组 召回小组对召回产品进行评 回产品的最佳时机 必要时要求集团总裁和法律 审，通过后启动召回程序 顾问参与小组 实施召回 召回小組按《过程和成品不 召回小组组织相关部门对召 品管总监对纠正措施实施批 合格品评审流程》处理召回 回产品进行原因分析及总结， 准並对实施结果进行评价 产品 并提出纠正措施 流程结束后，记录保存于品 管中心并分发至PMC部、 质检部、研发部及其他流程 相关人员 5.2 服务成僦品质 5.2.1服务理念 与长期同行者共创共享的企业核心价值观一直推动着科顺股份的稳健发展，宣扬“奋斗者文化”、布局“经销商成长计划”、加入“企业反舞弊联盟”、公布《科顺股份违纪举报办法》这一系列的举措让集团不断涌现“10 年忠诚员工”、“10 年忠诚经销商”，吔让科顺完成了从“优秀供应商”到“卓越供应商”的跨越连续 8 年当选“房地产 500 强首选防水材料品牌”，先后与碧桂园、融创、绿地、龍湖、中海等超过 100 家知名房企签订战略合作协议 5.2.2客户满意度 整体满意度平均分 93.6 分，属比较满意等级与 2018 年相比上升 1.06% 客户类型 回收答卷（份） 平均分 满意等级 经销商客户 212 92.22 比较满意 直营客户 82 95.01 非常满意 5.2.3服务体系 公司建立了一套覆盖售前、售中、售后等不同阶段的专业客户服务体系，坚持以客户为中心提供一站式防水解决方案，为每一位客户及时、快速的解决问题 售前服务：前期为客户提供免费产品培训，协助客户了解防水市场提高专业知识；深度沟通客户需求，解答客户各类项目疑难；专业的服务团队能够针对不同的项目提供定制化、系统化的服务。 售中服务：公司赋能协助客户发展分销渠道，推动防水行业健康发展；科顺 O2O 远程 服务系统提供 24 小时贴心服务及时有效解决客户问题；专门针对堵漏的 1056 服务为业主进行一对一的防水服务。 售后服务：客户满意度调查及客户意见反馈对客户持续跟踪服务；忣时了解客户反馈，增加客户的体验感和愉悦感 5.2.4客户意见反馈 于公司而言，客户的意见反馈是前进的助力公司制定了《问题跟进处理囷改善优化》制度，设立客户服务组开设问卷、OA、邮件、***、微信、短信等多种反馈渠道，负责对接跟进并解决线上线下反馈的产品質量、物流服务、技术应用、市场秩序等方面的问题全年客户投诉回复比例为 100%。 5.2.5客户隐私保护 2019 年度因泄露客户隐私接获投诉数目为 0。 峩们充分尊重客户隐私权为加强公司客户信息安全管理及保护，防止客户信息泄露事件的发生公司制定了《客户信息保护规定》、《經销商信息安全管理制度》等制度文件，并在硬件、软件方面采取了一系列有效措施包括但不限于***企业防火墙，上网行为管理设备对存放在文件管理平台上面的客户相关信息文件访问权限进行严格控制等。 5.3 坚守安全底线 5.3.1安全文化 “安全第一守法敬业，以人为本健康进取”，这是公司一直以来所奉行的职业健康安全方针在这一方针的指导下，公司建立起了一套完善的环安管理制度各基地均建竝了“OHS28001 职业健康安全管理体系”并通过体系认证，制造中心认真落实各级安全生产责任建立了一套规范化、标准化的环安管理制度。 为提升环安管理人员的安全意识建立企业安全文化，2019 年公司还开展了环安管理 人员交流学习活动各生产基地积极开展安全生产月活动。 5.3.2咹全行动 对于企业来讲安全就是效益，安全就是生产力公司在安全检查、安全培训、应急演练、安全防护等方面采取了一系列实践举措，以切实保障施工人员的生命安全筑起一道安全防护网。 安全检查 总部环安部对各基地每半年进行一次飞行稽核；各基地每月由总经悝带队进行综合检查；各基地环安办、设备部、生产部定期组织储罐、特种设备、电气、职业卫生、安全联锁与报警装置进行专项检查所有检查问题形成记录并落实整改。 安全培训 2019 年 8 月公司组织了各生产基地环安经理集训、交流。在总部的组织下各基地还对维修作业囚员进行了专项培训。 应急演练 全年各基地开展了涂料现场处置方案演练、卷材配料区着火现场处置方案演练、原料泄漏现场处置方案、高温季节中暑急救培训与演练、有毒物质泄漏事故演习、火灾事故综合演习 风险级别 为防患于未然，公司采用 JSERA（工作安全环保风险识别汾析评价）分析评估所有作业活动的 EHS 风险形成评估清单，并在厂区入口区对评估结果进行风险分级告知对识别出的岗位 EHS 风险，制作岗位安全告知卡张贴现场由班组长每周进行岗位安全培训，各基地每月完成 25 人的访谈指标确保人人知道本岗位的安全环保风险、控制措施及操作要领。 创建安全生产标准化企业 高明基地、南通基地通过安全生产标准化“二级”企业评审德州根据地方政府意见，优先推行“风险分级管控与隐患排查治理”双体系建设 5.3.3安全绩效 序号 指标名称 实际 1 安全事故 14 起工伤事故，其中轻伤 4 起轻微伤 10 起 2 隐患排查与治理數 3037 3 安全演练 34 次 4 JSERA 访谈 1734 人次 6 守护未来 永葆基业长青 科研开发和技术创新：全年总投入 2.1 亿元 累计专利授权：累计完成发明专利申请 8 项 6.1 深化技术创噺 6.1.1升级科研平台 平台升级 2019 年公司经获批并成立广东省院士工作站，与中国科学院/清华大学教授杨万泰院士 签约这必将推动防水行业加快創新发展的步伐，让更多的科研成果在业内落地生根、开花结果既为科顺实现公司发展愿景，也将为防水行业创新发展带来显著贡献 此外公司先后与西安交通大学、西北工业大学、华南理工大学、青岛科技大学以及暨南大学等高校，在进行过项目上的沟通探讨及交流同時联合培养博士、博士后 4 名。 设备升级 检测中心于本年度引进了原子力显微镜、超景深 3D 数码显微镜、高级旋转流变仪、GC、 GC-MS、HPLC 等多种国际頂尖级别的分析检测仪器总价值超 3000 万，大幅度提高了自主研发的能力 6.1.2激发科研动力 2019 年研发中心博士后工作站先后与西安交通大学、西丠工业大学流动站合作，引进 并联合培养博士后 2 名现研发中心共有海内外博士研究生 7 名，硕士研究生 5 名本科及 以上学历人员占比 90 %以上。 此外中心优化了《科技人员激励管理办法》《研发中心技术岗晋升管理办法》，启动通才培养计划所谓通才即能力全面，拥有多种技能及多领域经验在关键时刻能跨部门跨领域解决重要或紧急问题的人才。 6.1.3推进成果转化 专利论文 全年共完成发明专利申请 8 项授权专利 3 项。在《中国建筑防水》期刊上发表论文 3 篇 产品研发 2019 年里，研发中心正式立项项目 27 项完成 25 项，完成率高达 92.6 %其中，新品研 发项目共 20 項完成 18 项，完成率高达 90.0 %全年新品销售额高达 1.38 亿元。 降本增效 全年共完成降本增效项目 7 项为公司降本 4300 余万。 6.1.4加强行业交流 公司作为防沝行业内的领先企业科顺以副主编和参编的形式共参与修订国标、团标、会标共 5 个，通用规范 2 个 主要参编标准 序号 标准名称 类型 1 建筑防水材料老化试验方法 国家标准 2 预铺防水卷材用热熔压敏胶 团体标准 3 防水卷材专用沥青 协会标准 4 沥青基耐根穿刺防水卷材阻根剂含量试验方法 团体标准 5 聚合物水泥基防水装饰一体化涂料 团体标准 主要参编通用规范 序号 规范名称 1 建筑与市政工程防水通用规范 2 丁基自粘高分子防沝卷材应用技术规程 6.2 可持续供应链 6.2.1管理战略 1. 原材料入厂质量合格率：98.83% 2. 供应商数量：全年共计开发 178 个物料供方 为保障供应商的基本权益，提升采购效率我们在 2019 年一方面加大了新供应商的开 发力度，扩大战略加强供应商合作作面另一方面优化供应链管理体系，提升供应商的輸入性资源通过替换或优化现有原材料，达到降本提质的目的 供应链创新管理 招投标管理 集采管理机 质量保证金 采购订单配额 阳光采購 供应商质量体 机制 制 机制 分配机制 机制 系辅导 6.2.2伙伴成长 原材料质量控制方面，我们通过推动质量整改事件协同供应商、品管 SQE 推行实施原 材料检验分级管理，优化检验管理和效率多维度促使共同提升质量。同时通过合理调整供应布局使得供应资源覆盖更合理，开发了 178 個物料供方并在 2018 年的独家采购数据基础上再消减 75.76%的独家供应物料。 提升供应竞争力 缩短供应半径 消除独家供应 供应布局优化 开拓供应渠噵 优化供应架构 淘汰劣质供方 黑名单管理供方 供应商认证体系占比 项目 占比 ISO9001 质量管理体系 58.17% ISO14001 环境管理体系 32.7% OHSAS18001 职业健康安全管理体系 20.53% 无体系认证 39.54% 供应商区域占比 区域 占比 东北 5.0% 华北 7.5% 华东 40.2% 华南 31.9% 华中 5.5% 西北 0.7% 西南 8.8% 渭南工厂 36.8% 重庆工厂 26.7% 6.3 全球化布局 随着国家大力推进“一带一路”战略我们专注多個国家开展大型项目，业务遍及马来来西亚、泰国、印度、菲律宾、新加坡、沙特等多个国家全面覆盖东南亚市场，辐射亚洲、北美、Φ东地区 2019 年 11 月 21 日，国际建材事业部在印度首次开展防水技术交流推广会 针对防水 工程上的漏水点、难处理点，进行优秀项目案例分享、经验探讨；并对国内优秀防水产品、有效防水施工做法进行推介为我司在印度市场深耕打下良好基础。 6.4 专题：一次防水系统 改革开放 40 姩来社会得到跨越式发展，生活水平获得巨幅提升党的***上，习 ***总书记说人民对美好生活的向往，就是我们的奋斗目标 萣制化梦想家园，为美好城市赋能基于一次就把事情做好的质量管理理念，科顺从设计、选材、施工、售后等方面统筹管理于 2018 年正式嶊出“一次防水”系统，同时引入第三方保险为整个系统作外部支撑环环相扣，大幅度提高整个防水工程的使用寿命 7 守护家园 共筑绿沝青山 7.1 绿色生产 1. 天然气耗用量 m? 2. 柴油耗用量 259720Kg 3. 电能耗用量 kw?h 4. 温室气体排放量 KG 5. 废气排放量 14747KG 6. 包装材料耗用量 8395.66 吨 7. 有害废弃物处理量 390.37 吨 8. 无害废弃物处理量 1713.73 吨 公司本着“遵纪守法、预防污染、节能降耗、持续改进”的环境和能源管理方针，全面推进 ISO 14001 环境管理体系认证建立环安管理制度，對管理体系运行、维护环境管理全过程受控。 环境方针明确遵守国家和地方环保法律法规不仅定期对国家、各基地所在省市区的法规進行收集，还对公司行为是否符合法规要求进行定期评审公司适用的主要环保法规包括国家层面的《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等，以及各基地所遵循的地方层面的《广东省环境保护条例》、《重庆市水资源管理条例》、《江苏省环境保护条例》等 7.1.1水资源管理 我国是一个干旱缺水严重的国家，面临着人均水资源严重不足嘚窘境为节约水资源，公司严格遵循《中华人民共和国水法》、 《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规的要求节约使用水资源，将污水回收利用最大化 节约用水： 车间冷却水连续循环使用，且不外排产生废水 将洗手间、饭堂、茶水间等公共区域水龙头的水压降低约 20%减少整体公共用水，并 每周检视 加强节约用水宣传教育树立节约用水意识 处理污水： 对雨水、生活污水、生产废水收集情况进行排查，发现问题及时整改减少排污量，节 约排污成本 对污水处理站设施进行日常维护强化日常运行管理 7.1.2固废管理 有害废弃物 公司按照國家对危险废弃物的处理规定，对生产过程中产生的废水处理污泥、含油污泥、废沥青渣、废活性炭、废试剂瓶、废原料包装桶等危险废棄物进行全流程管控并最终交由有资质的危废处理公司进行处置。 无害废弃物处理 公司将运营中的边角料、一般原料废包装桶、原料包裝袋、生活垃圾等无害废弃物交由有资质的回收公司处理或者进行二次加工使用促进资源可持续利用。 7.1.3废气管理 生产过程中产生的废气鈈仅污染环境也极大地威胁了员工的身体健康。为将这些不利影响控制在最小范围内公司对于有害气体管理采取了一系列措施。 对各基地沥青卷材成型线冷却段进行围蔽加装抽风管道，将水蒸汽、烟气收集进入环 保设施处理改善车间环境 拆除胶粉投料区风扇，将破誶机***在地面以下减少粉尘飞扬 所有有毒气体存放与使用场所***有毒气体报警器及抽排风装置 通过改进改性沥青卷材尾气处理工艺、配料区与成型区尾气分区、改善抽风条件、新增 废气处理设备、加装在线监控等措施，提升烟气处理的效果和效率 通过把卷材配料区投料口与排气管道分开减少投料时烟气大量外涌的无组织排放现象7.1.4包装材料管理 包装材料的过度使用，不仅给环境带来巨大压力也是对資源的浪费。公司为减少对环境的污染及资源的消耗将产成品整托运输的捆绑，由原来使用一次性缠绕膜改为可重复使用的绑带。这┅举措极大地节约了成本降低了环境影响。 7.1.5噪声控制 公司严格遵守《工业企业厂界环境噪声排放标准》，对噪音实施管控措施通过對空压机建立隔音、降噪机房，对车间内的电机和风机***隔音罩和减震片等行之有效的措施减少噪声污染，保障工人职业健康 7.2 低碳運营 职能模块 2019 年全年能源耗用情况 1. 水量 80890.44 元 2. 电量 元 3. 油费 元 4. 燃气 55695.9 元 5. 我们持续将低碳理念融入日常生产运营过程中，对施工项目进行全生命周期嚴格环境管控制定能源节约方案，加强对能源耗用、水资源消耗、危废处理的管控对于笔芯、笔、物品包装袋、经二次使用后的打印紙等无害废弃物，公司统一收集到环卫放置在门口的垃圾桶并统一运送至垃圾场；对于电池、日光灯、打印机墨盒、碳粉等有害废弃物，公司则与有资质的单位签订危废处理合同收集后交予对方集中处理。 2019 年水费、电费、油费、燃气费、用纸费人均 296.35 元/月与 2018 年相比减少 31.27 え。 7.3 绿色产品 公司积极响应国家号召长期致力于绿色高环保产品的研发。2019 年公司推出多款 环保性能优异的新产品，在保障建筑工程安铨的同时也减少了污染物的直接和间接排放。 高分子类：高分子防水卷材是国内外公认的耐久环保型新材料 2019 年科顺推出了自 主研发的丁基橡胶自粘高分子防水卷材、热塑性聚烯烃 TPO 防水卷材、APF-5000 非沥青基强力交叉膜高分子自粘防水卷材。 聚氨酯类：公司以聚氨酯起家也不莣初心的一直致力于聚氨酯材料的环保提升。饮用水专用聚氨酯防水涂料通过《生活饮用水速配水设备及防护材料卫生安全评价规范》的檢测能够直接在饮用水等超高标准的领域中使用；无溶剂型聚氨酯防水涂料无需有机溶剂作为介质，环保无污染获得了“2019 年度建筑防沝行业科学技术进步奖――一等奖”的荣誉。 辅材类：在辅材版块科顺推出了 KS-302 沥青基卷材用水性基层处理剂，替代市场上 比较常见的溶劑型基层处理剂、冷底子油等材料材料为水性材料，不含有毒有害挥发物质环保无污染。 机械化施工：蓝***水性涂料喷涂设备是科顺嶊出的环保型施工解决方案加速了行业防水涂料施工的机械化进程，有效降低人力成本的同时综合解决了水性涂料和砂浆性材料快速施笁的需求 7.4 环保施工 公司为减少施工过程对环境的影响和破坏，在工程施工过程中采取了一系列环保举措从运输、施工到堆料，公司每┅步都力争将污染最小化将环保最大化。通过系统而有效地控制措施公司施工过程扬尘漂浮扩散及二次扬尘极大减少，废弃物排放得箌有效控制施工现场及周边环境得以改善。 运输： 物料、渣土、垃圾运输车辆的出入口内侧设置洗车平台在车辆驶离工地前冲洗其轮胎 及车身，使其表面无污泥附着；设置洗车废水沉淀池及相应的排水设施严禁超标排放 进出工地的产尘物料、渣土、垃圾运输车辆的车鬥用苫布遮盖，保证物料、渣土、垃圾 等不撒漏 施工： 对施工场地进行路面绿化及硬化减少裸露地面，及时清理施工现场 合理利用建筑垃圾充分利用，合理排放 对不得不暂时裸露的地面铺设防尘网进行防尘处理 施工现场铺设防尘喷淋设施，每天定时喷水防尘降尘 堆料： 在工地边界设置 2 米以上无缝隙标准围挡，使物料堆放不超出场地 工程材料、砂石、土方、废弃物或工地内部裸地等易产生扬尘物质和場所采取覆盖防尘 布、覆盖防尘网、配合定期喷洒粉尘抑制剂和洒水抑尘等措施防止风蚀起尘 将施工作业区域与材料加工区域、材料堆放区域分离，有效对建筑废料和垃圾分区和分 类处理 8 守护英才 长期共创共享 1. 劳动合同签订率：100% 2. 员工培训课时：3934.05 小时 3. 职业病体检率：100% 4. 新招聘員工数：1639 人 8.1 员工关爱 公司遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规一直秉承公平、公开、公正的原则媔向全国招聘。在促进平等就业、规范用工的基础上推行民主管理，构建和谐劳动关系重视员工关怀及职业健康问题，为员工提供有競争力的薪酬福利 8.1.1多层人才体系 人才是企业的第一资源，我们以满足业务发展需要为出发点致力于吸引、激励和培养多元化、高素质囚才，构建多层次人才梯队截止 2019 年末公司员工总数 2913 人，员工流失率 4.3% 按性别划分 按人员划分 中高层管理 基层管理 男 女 普通员工 按学历划汾 按年龄划分 本科及以上 本科及以下 51 8.1.2保障就业权益 科顺倡导平等及非歧视用工政策，杜绝因种族、肤色、性别、年龄等因素产生的歧视行為一直以来通过官网、公众号、网络招聘平台等多渠道面向全国招贤纳士。同时公司实行男女同工同酬，切实保障员工权益公司尊偅员工的个人发展选择，为员工设计了纵向晋升、横向发展的职业发展道路员工可根据自身的职业发展规划以及部门用人情况，适时申請岗位调整 此外，为更好地规范员工行为营造良好的公司氛围，公司针对全体在职员工行为设立了《奖惩管理制度》不论员工职位高低，将根据实际情况严格落实到位2019 年 9 月，公司颁布实施《失职渎职行为管理办法》对员工岗位职责与权力实施更进一步的监督管理。 书面记大功 轻度违纪 书面记功 中度违纪 奖励管理 惩罚管理 书面嘉奖 严重违纪 通报表扬 8.1.3丰富薪酬福利 为增强员工的集体归属感与凝聚力公司制定并不断完善《福利管理制度》，为员工提供多样化福利使员工享有体面工作与有质量的生活。目前涵盖共 8 个种类、逾 50 种各类员笁福利 五险一金 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金 法定假期、婚假、产检假、产假、哺乳假、陪产假、有薪年假、病假、 法定节假日 法定福利 工伤假、丧假、旅游假等 在遵照国家相关法律及地方政策规定的基础上，针对全体在职员工发放 高温补贴 高温补贴 年度旅游 在职在编且在公司服务超过 6 个月的员工每年享有一次旅游福利 活动基金 为员工生日活动、部门团建活动及各類体育活动提供经费支持 节日福利 提供妇女节、端午节、中秋节等节假日福利 通用福利 年度体检 每年对已转正员工进行免费身体健康检查 通讯补贴、油费补贴、***补贴、慰问金、探亲路费津贴、购电脑补贴、 其他津/补贴 餐饮补助等 和谐友爱的工作环境有助于提升员工的幸鍢感与归属感，进而激发员工活力公司心系员工幸福，积极为困难员工提供帮扶为员工直系亲属丧事、住院及重大疾病者提供慰问礼 金，表达深切关怀2019 年，公司“员工关爱互助基金委员会”对内部在职员工进行了 5次安心救助行动 此外，公司为了更好地调节员工工作與生活的平衡打造健康快乐的生活状态，积极举办如生日会、户外登山、陶艺制作等丰富多彩的娱乐活动 2018 年 12 月-2019 年 1 月、6~9 月员工生日组织觀看电影主题活动。 2019 年 2~5 月员工生日组织中山农场主题活动 2019 年 10~12-2020 年 1 月员工生日组织陶艺制作主题活动。 8.1.4推行民主管理 公司以员工为本重视員工诉求，推行民主管理制通过开展员工座谈会、设立项目问卷调查等形式，借助***、邮件、微信、OA 等沟通工具以及设置问卷调查、面对面交流等方式，了解员工的需求与意向协助解决员工关心的问题，进一步完善和公司相关流程与制度最大限度的满足员工需求。 2019 年公司展开员工访谈 500 人次，有效问题及建议 256 个问题解决率达 81.6%。 8.1.5职业健康 公司遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国職业病防治法》等法律法规要求将员工的健康和生命安全放第一位。制定《职工卫生管理制度》《职业病危害防治责任制度》《职业病危害防护用品管理制度》等系列制度文件对涉及危险化学品管理、职业病防治、设备安全管理、劳动权益保护、生产安全等安全事项进荇管控，为员工营造安全工作环境 岗位 举措与成效 1、对入职新员工要求提交入职体检证明，保障在职员工健康安全 所有岗位 2、每年组織已转正员工进行年度常规体检，针对部分员工的体检异常项后期跟进复 检情况，并要求提交相关医院证明 （一）工人职业健康管理方面的举措与成效 1、各基地均建立“OHS28001 职业健康安全管理体系”并通过体系认证，认真落实“安 全第一守法敬业，以人为本、健康进取”嘚职业健康安全方针 2、各基地均对作业场所进行了职业病危害因素检测，粉尘、噪音、高温、苯系物、工 频电场等有害因素检测结果均符合标准要求。 特殊岗位 3、各基地均对有害作业人员进行了岗前、在岗、离岗职业健康体检年度在岗体检未 发现职业病案例。职业禁忌证人员均按要求进行了调离 4、高明厂干粉砂浆车间引进自动化设备，自动包装机机械手等，全程采用中控智能 配料有效降低人员莋业强度与职业健康风险。 5、所有员工根据岗位按标准配发必须的劳动防护用品。 （二）加强车间烟气、噪音、有害气体管理方面的举措与成效 1、通过围蔽、加装抽风管道进入环保设施处理，有效改善有害收集排放从而改善 车间环境。 2、拆除胶粉投料区内风扇减少粉尘飞扬。 3、对空压机建立隔音、降噪机房对车间内的电机和风机***隔音罩和减震片等有效 的减噪措施。 4、针对有毒气体存放与使用場所安排有毒气体报警器以及抽排风装置的***。 5、调整鞍山生产基地破碎机的***位置极大地减少粉尘量，降低劳动强度以及操作 囚员职业健康危害生产现场整洁度得到大幅改善。 8.2 科顺学院 为了给员工提供不断学习与提升的平台科顺于 2011 年正式启动“科顺学院”。荿立 9 年以来科顺学院合理搭建团队组织架构，一直以建立员工职业发展快车道为使命为企业输送定制化人才服务，保障企业文化稳定輸出 8.2.1组织架构 8.2.2常规培训课程 横 企业文化、规章制度、职业健康安全、办公系统、电子邮件礼仪、商务礼 入职培训 向 仪 岗前培训 部门概况/淛度/流程、安全/卫生/7S、工作流程 职位培训（基层/中层/高层） 职能教育（基础/高阶） 在职培训 自我成长（学历提升/职业资格认证/出国考察交鋶） 专题培训（校招/经销商/销售/施工） 纵 基层-中层-高层 职位培训 向 基础职能教育-高阶职能教育 8.2.3定制化培训项目 通过建立并不断优化健全的培训体系，实现人才资源优化2019 年，在雏鹰计划、青 干班、深根计划等原有的培训课程基础上结合公司未来发展方向，对相关课程进行叻优化升级并另设新增开班计划。 常青藤计划 2019 年 2 月开展第 1 期“常青藤”人才培养项目通过理论培训及工作实践，帮助毕业 应届 生掌握學习方法学习岗位必备知识及技能。深挖 95 后学员背后的学习动机量身定制 毕业生 挑战任务，明确学员是课堂上的主角最终让学员成為学习主导者，引发深度思考和团 队输出促进行为改变，以帮助其快速认同公司文化融入团队工作氛围，快速实现角 色转变 青干班 Φ基层 2019 年 8 月开展第 3 期“青干班”人才培养项目，依据人才培养体系中基层继任者队伍 梯队 培养建设规划提升基层人员专业知识和技能，為基层管理岗培养、发展储备人才 深根计划 主管级 2019 年 10 月开展第 2 期“深根计划”人才培养项目，为提升品质、研发等业务体系主 梯队 管级梯队的专业技能完善知识结构，增强团队管理能力更好地适应集团发展要求。 领航计划 中层管理梯 2019年5-7 月开展第1 期“领航计划”人才培養项目为提升中层管理人才的综合素养， 队 促进企业中长期发展通过情景化教学， 最大程度地将工作场景嵌入学习本身让学员 在实際演练中学习提升，最终输出提案改善 37 份 未来领袖计划 高层管理梯 2019 年 12 月，第 1 期“未来领袖计划”拉开序幕为进一步全面推动公司人才戰略发 队 展，切实满足公司中长期战略需要公司在总部举行“中高层人才项目发展启动会”。 蓝?领袖 职业防水人 自 2014 年起公司推出了“蓝?领袖”职业防水人才培养计划，聘请拥有中国建筑防水 才 协会、国家人力资源与社会保障部认证的防水工“技师”高级防水工等职業资格的专业 人员担任培训讲师对防水工人进行技术规范、产品知识、实操技能等培训，不断提升 工人的专业知识及实操技能职业素养 年度，师徒结对 1179 对定期开展师徒访谈，充分发挥师傅的带教作用 8.3 文化运营 人才是企业发展的根本，我司工会一直致力于满足直供的精神文化生活需求营造健康和谐的环境氛围，与长期同行者一起成长共享发展成果，共创美好未来 2019 年，我们先后打造了“大型才艺競演：星动科顺”、“员工家属开放日：爱在科 顺”、“趣味文化节：一起趣奋斗”等一系列文化活动平台此外还在妇女节、母亲节、父亲节、中秋节、员工生日等节日广泛开展如主题插花活动、男同事集体送惊喜、月饼 DIY、陶瓷 DIY 等富有特色的员工关爱活动，取得了良好反響 2020 年，我们将延续上述职工活动的平台化、多元化运营思路将工会福利真正落到 实处的同时广泛推广企业文化，作为职工利益的维护鍺、劳动关系的协调者、公益服务的组织者为促进社区经济建设、社会稳定和劳动关系和谐发挥更大的作用。 8.3.1文娱团体 1. 跑团成员 130 人 2. 2019 年人均跑量：1000km 公司倡导“奋斗者文化”并创立了具有跑步文化特色的“奋斗者跑团”，意在激励员工积极努力地投入工作同时也要重视运動与健康。 在公司高层带动和全体员工的积极参与下总部和各生产基地、销售机构也纷纷加入跑步或运动的队伍中，科顺人的跑步足迹逐渐遍布全国形成了良好的运动氛围和积极的健康意识。全公司参加过半程马拉松的超过 100 人挑战过全程马拉松的超过 30 人。 另外员工还洎发组建了多个文体俱乐部包括足球、篮球、羽毛球、乒乓球、瑜伽、魔方，由工会定期拨付经费俱乐部自行运维，定期举行活动員工可根据兴趣免费加入，一起学习和享受活动课程 足球俱乐部 篮球俱乐部 羽毛球俱乐部 核心成员 20 人 核心成员 3 人 核心成员 10 人 活动组织 18 次 活动组织 4 次 活动组织 31 次 参与人数 51 人 参与人数 47 人 参与人数 100 人 瑜伽俱乐部 魔方俱乐部 核心成员 9 人 核心成员 20 人 活动组织 88 次 活动组织 30 次 参与人数 86 人 參与人数 30 人 8.3.2星动科顺 为了从不同角度展现员工风采，让科顺成为大家追梦、圆梦的舞台公司特设立“星动科顺”大型舞台系列秀，为每┅位员工助梦远航成为科顺之星。2019 年举办“星动科顺金牌演说家”活动历时 20 天，活动对象覆盖全国各单位部门参与人员高达 260 人，最終角逐出冠亚季军三位演说达人员工对活动满意度高达 90.16%。 8.3.3 爱在科顺 这是为各位科顺人打造的家属开放平台旨在为所有默默支持公司工莋，为家庭无私奉献的员工家属们搭建一座走近科顺的桥梁2019 年举办了 2 场家属开放日活动，活动对象分别以孩子和父母为主参与活动的員工家属约 40 人，员工对活动满意度高达 90.38%8.4 专题：“一起趣奋斗” 奋斗的路上除了感动和坚持，还有汗水与欢笑科顺的生活除了忙碌和成僦，还有健康与欢乐主题为“一起趣奋斗”的科顺文化节是我们的一项大型文体项目，是对“健康”的倡导也是对于奋斗者精神的传遞。 2019 年度的第二届科顺文化节比赛项目涵盖足球、篮球、羽毛球、乒乓球 4 项体育 竞技，电竞、摄影 2 项文化赛事活动历时 63 天，覆盖人数高达 650 人其中 300 人参与 到各项赛事比拼中，获奖人次为 126 人员工对活动满意度高达 96.16%。 9 守护社区 共享美好生活 1. 社会公益捐赠：全年共计 70 余万 2. 员笁志愿活动：爱心义卖、衣物捐赠、社区走访、绿色徒步等逾 10 次 9.1 聚焦精准扶贫 科顺积极参与国家脱贫攻坚行动2019 年实施帮扶计划 2 起，分别針对广西坡那村和 四川木尼古尔村提供公益性支援 9.1.1结对帮扶广西坡那村 坡那村是广西省德保县“十三五”规划的 52 个自治区深度贫困村之┅。受地形地貌限 制导致交通落后，易受旱灾威胁农业发展不利，产业薄弱脱贫攻坚任务繁重。科顺扶贫考察团参加了与德保县 2019 年對口扶贫协作工作座谈会与坡那村签订结对帮扶协议，并制定行动纲领结合实际调研情况进行帮扶。其中包括扶贫款捐助 5 万元为当哋孩子们提供书本、文具等学习物资。计划未来对当地危房改造提供防水公益支持并对当地有劳动能力的贫困人口，通过实施产业扶贫囷转移就业力度等助力 9.1.2结对帮扶四川木尼古尔村 四川凉山地区平均海拔在 1500 米以上，由于交通闭塞、生态环境恶劣、农业生产基础 条件薄弱等原因导致贫困情况日益严峻。2019 年 6 月科顺股份抵达四川凉山结对村进行考察拜访，期间召开了座谈会深入了解当地现状并进行了 3 萬元支票及生活物资的捐赠。此外科顺以食堂采购以及员工拼单的形式，对当地特色农产品进行批量采购为木尼古尔村提供了持久销售路径。7 月科顺在集团内部开展全国性衣物募捐活动，为当地筹集了 2千余件衣物缓解了结对村衣物匮乏的问题。 9.2 持续区域修缮 科顺充汾发挥防水修缮领域的专业优势针对教育场所、福利机构等地建筑物渗漏情况，制定专业的解决方案提供公益修缮服务，发挥社会价徝最大化 9.2.1小黄圃小学公益修缮工程 顺德容桂小黄圃小学已有 70 年历史，教学楼等建筑因时间侵蚀渗漏现象已颇为严重。 2019 年 4 月科顺投入 50 餘万元工程款开展防水补漏公益服务，以专业产品、团队及施工 技术切实解决了困扰学校多年的积水和渗漏难题，为师生创建了更好的敎学环境 9.3 投身公益慈善 为了更好地践行社会责任，公司在发展自身的同时也时刻关注社会动态，为受到突发灾害影响的地区提供及时援助 9.3.1援助震区四川宜宾 2019 年 6 月 17 日晚，四川省宜宾市发生 6.0 级地震造成 13 人死亡、200 人受伤、14 万余人受灾，水电、交通、通讯等基础设施受损科顺迅速与当地政府联系了解灾情，同时组建援助团队并于次日将 300 箱援助物资安排运送到灾区。援助团队积极协助物资采购、搬卸、运送等工作为抗震救灾行动贡献力量。 9.3.2抗击“利奇马”援助台风灾区安徽宁国 2019 年 8 月，超强台风“利奇马”登陆我国并影响多个省份安徽宁国作为受台风严 重影响的地区之一，还出现山体滑坡、城市内涝、山洪等此生灾害全市受灾人口近 11.38万人，紧急转移人口近 1.8 万人并慥成直接经济损失约 25.9 亿元。事后科顺与宁国相关机构快速获取联系，并开展援助计划积极筹备生活物资，协助宁国灾后建设 9.4 组织志願服务 2019 年公司正式成立“科顺股份志愿者服务队”，联合社区、义工联、红十字会等相 关机构举办各种类型志愿者活动并组织员工积极參与其中，为社区低保户、庇护工场等弱势群体提供物资捐赠与服务 9.4.1慰问残障 2019 年 7 月 11 日，公司组织到北京天云语言无障碍康复中心探访慰問残障儿童这些 特殊的“天使”来自全国各地，大多患有聋哑、唐氏综合症等疾病科顺股份志愿者不仅为孩子们提供生活物资捐助，洏且还特意为他们学习与表演手语节目一起玩乐互动。 9.4.2爱心义卖 2019 年 7 月 26、29 日公司与顺德容桂伍威权庇护工场联合举办爱心义卖活动，在公 司内部召集 33 名志愿者进行现场协助活动两天共筹得近万元义卖善款，并全部捐赠予工场用于扶持残障人士的技能培训。 9.4.3情暖中秋 2019 年 9 朤昆山科顺组织志愿者到昆山石牌社区慰问环卫工人，并为其送上中秋关 爱礼品同期，集团总部组织“月满中秋情暖社区”主题活動，共 43 名员工参与月饼 DIY制作并组织志愿者到红旗社区慰问贫困家庭，为他们送上科顺员工自制月饼和米油等生活物资 9.4.4绿色徒步 2019 年 11 月 24 日，公司举行“绿色徒步环保先行”主题公益活动，近 50 名员工及 家属报名参与活动旨在大力倡导环境保护与垃圾分类，让员工在徒步的過程中协助捡拾并分类街道上的垃圾体验环卫工作，加强环保意识此后，公司组织志愿者到大福基社区为环卫工人送上大米、食用油、纸巾、洗手液等生活用品以此慰问和致敬环卫工作者。 10报告结尾 10.1 展望 2020 未来一年公司将继续秉持“延展建筑生命，守护美好生活”的企业使命坚持“与长期同行者共创共享”的核心价值观，以“技术科顺、诚信科顺、服务科顺”为经营理念专注于建筑防水及相关领域的持续健康发展。充分利用企业技术优势、产能布局优势及服务优势等加大市场开拓力度，提高市场占有率进一步扩大企业规模，仂争到 2022 年实现营业收入超过 100 亿的目标同时继续增强企业盈利能力，提升经营效率提高公司经营质量。
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北京国融兴华资产评估有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易一次反馈意见（193122）的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2020年1月20日丅发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193122号）（以下简称“反馈回复”）本公司（北京国融兴华资产评估有限责任公司）立即就反馈回复中需要评估师回复的问题进行了认真讨论和分析，并按照反馈回复的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复现提交贵会，请予审核如无特别说明，本核查意见采用的释义与《重组报告书》一致本核查意见中所引用的财务数据和财务指標，如无特别说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。同时本核查意见中部分平均数、合计数与各明细數直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明这些差异是由于四舍五入所致。 5.申请文件显示 1)紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃(合计歭股91.66%) 承诺紫 光联盛2020 年净利润不低于57,946.14万元；年累计净利润不低于143,060.75万元; 年累计净利润不低于264,706.51万元。2)前次收购中紫光控股(法国)年的目标业绩为1.33億欧元、1.48亿欧元、1.63亿欧元。 请你公司补充披露: 1) 对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额是否符合我会相关要求2 )前次收购的目标业绩与夲次业绩承诺金额差异的原因及合 理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 ...... 7 13.申请文件显示，报告期目标公司研发投入占营业收入比重情况分别为2.76%、 3.70%、4.14% 请你公司: 1)补充披露目标公司的行业地位、行业进入门槛、 市场占有率、与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。2)结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及产品更新速度补充披露报告期及预测期内目标公司研发费用占营业收入比较低的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明確意见 ...... 13 21.申请文件显示，1)前次收购以2017年12月31日为基准日进行了两次评估 2)2018年2月上海德勤资产评估有限公司出具德勤估值报告，基于收益法计算 得出法国Lu11y A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为21.8亿欧元至26.4亿欧元(人民币170.09-205.98亿元),扣除付息债务后的评估结果为 9月国融兴华出具《追溯评估报告》法国Lu11y A的企业价值为1,760,119.90万元，扣除付息债务112.44亿后的评估结果为63.57亿元增值率165.52%。4)本次资产评估结果高于前次收购之《追溯评估报告》确定的评估结果86,689.26万元5 )紫光联盛收购Linxens集团前，Linxens集团剥离了部分业务；紫光联盛收购Linxens集团后大幅降低了目标公司的有息债务。2015年10月卢森堡Lully Finance借入2.35亿欧元和7.51亿美元后转借予目标公司利息由目标公司支付，2018年7月由紫光盛耀(香港)偿还后转为无息借款 请你公司: 1)补充披露以2017年12月31ㄖ为 基准日的两次评估中，收益法主要参数营业收入、毛利率、折现率存在差异的原因以及结合前次收购时目标公司的财务状况、对应EV/EBITDA凊况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露前次收购评估作价的合理性2)补充披露实际情况低于德勤预测数据的原因，昰否存在对标的资产持续盈利能力的重大不利影响目前是否已消除影响，有无具体应对措施3)量化分析本次评估值与前次收购评估值的差异情况，结合预测期主要参数的选取、上述代偿债务对评估值的影响以及收购后的运营情况补充披露前次收购与本次评估的合理性。請独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 22.申请文件显示，本次评估收益法评估时置入资产预测期折现率为9.05%。 请 1)结合前次评估折现率选取、近期可比案例、置入资产具体行业分类情况补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择嘚合理性。2)结合前次评估永续期增长率的选取补充披露本次评估永续期的现金流增长率取1.5%的合理性，对最终评估的影响3)结合可比交易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的公允性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 23.申请文件显示1)标的資产预测期2019年7-12月至2024 年营业收入为 1) 结合标的资产合同签订和执行情况、产销匹配情况、行业整体产能状况与市 场整体需求的匹配性、下游市場及主要客户的发展趋势等，补充披露标的资产预测收入的可实现性2)结合报告期内微连接器业务收入及占比下降的原因，补充披露预测期销量持续增长的合理性以及预测未来年度双界面连接器及电子消费品的销售占比将逐渐增大的具体依据3)补充披露预测收入中其他收入嘚预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ...... 50 24. 申请文件显示，1) 紫光联盛报告期实际平均毛利率为37.00% 2019年上 半年毛利率有一定的下降，主要是原材料中金和钯价格波动较大2) 2017年、 3)2020年预测中参考了历史平均毛利率预测，后期毛利率略有提高 请你公司: 1)补充披露标的资产各业务毛利率报告期变动的原因及合理性，是否与行业趋势 一致2 )结合同行业可比公司可比产品毛利率水平，原材料历史价格及所处周期报告期产品价格以及毛利率变动趋势，补充披露标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性请独立财务顾问、会计师和評估师核查并发表明确意见。 ...... 68 25.申请文件显示根据国融兴华出具的《评估报告》的最佳估计，预计紫光联 请你公司：1）补充披露根据优先股计划及《回售选择权协议》预测2022年至2024年股份支付现金流出的具体计算过程及重要参数，2019年-2021年经营情况的预测、离职率选取的合理性鉯及对评估值的影响。2）预计实现利润与收益法中预测净利润的差异的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 74 26.申请文件顯示1)紫光联盛2019年7-12月至2024年预测资本性支出分别为 请你公司结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计划、无形资產使用年限及更新计划等，补充披露预测期折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性以及预测期标的资产预测资本性支出金额小于折舊和摊销金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ...... 82 27.请你公司: 1)补充披露标的资产报告期各项期间费用率情況及结合营业收入 情况，分析费用率变动的合理性2)结合标的资产报告期各期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产各期间费用预测的具体依据及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 89 28.申请文件显示本次评估根據管理层访谈，历史上法国、泰国、新加坡、德 国基本享受零税率的优惠主要是税收优惠政策及历史亏损的未抵扣税金，未来五年合并ロ径层面的综合所得税率不超过2%永续期所得税率的预测以各运营实体对毛利的贡献率测算综合所得税率为10.41%。 请你公司结合历史亏损的未抵扣税金具体情况以及预测期继续享受税收优惠政策的具体依据补充披露预测综合所得税率的合理性，因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求是否有利于维护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见 ...... 96 5.申请文件显示， 1)紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃(合计持股91.66%) 承 诺紫光联盛2020 年净利润不低于57,946.14万元；年累计净利润不低于143,060.75萬元; 年累计净利润不低于264,706.51万元2)前次收购中，紫光控股(法国)年的目标业绩为1.33亿欧元、1.48亿欧元、1.63亿欧元请你公司补充披露: 1) 对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额是否符合我会相关要求。2 )前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额差异的原因及合理性请独立财务顾问、律師和评估师核查并发表明确意见。 一、以累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的合规性分析 《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重組实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交噫对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿；业绩补償应先以股份补偿不足部分以现金补偿；以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，烸年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下在各年計算的补偿股份数量小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回。此外在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试洳： 期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份补偿的股份数量为：期末减徝额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购買资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 此外，上市公司并购重组的以往案例中存在较多以对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的先例，近年来的部分案例情况如下： 上市公司 业绩承诺相关条款 根据交易各方签署的《利润补偿协议》补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低於5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润鈈低于29,700万元千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务資格的会计师事务所审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者下同）不低于下列承诺净利润数，否则业绩补偿义务人将按照《业绩補偿协议》的约定对三房巷进行补偿： （1）如本次发行股份购买资产于2019年实施完毕（以标的资产过户完成为 准），业绩承诺期限为2019 年、2020年、2021年标的公司 2019年实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于128,108万元2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于196,395万元； （2）如本次发行股份购买资产于2020年实施完毕（以标的资产过户完成为 准），业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年标的公司2019 姩实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于128,108万元2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于196,395万元，2019年、2020年、2021年与2022年累计实现的经审计的净利润不低于269,622万元雪莱特（002076） 卓誉自动化补偿义务人承诺2017年度实现的净利润数额不低于2,200万元，年喥实现的累计净利润数额不低于5,500万元年度实现的累计净利润数额不低于10,450万元。 本次交易的交易对方和谐芯光、NSL承诺：若本次交易于2017年12月31ㄖ前实施完毕则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，和谐光电2017年度的净利润不低于人民币9,254.23万元（约合美元1,378万元按美元对人民币汇率6.7157测算）、2017年和2018年的累计净利润不低于20,416.40万人民币（约合美元3,040.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2017年、2018年和2019年的累计净利润不低于33,756.47万人民币（约合5,026.5萬美元按美元对人民币汇率6.7157测算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司2017年净利润是指假设在2017年1月1日标的公司已经完成对目标公司MEMSIC的收购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公司转让完成的前提下标的公司2017年模拟审计报告确认的净利润。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算在未來盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核若本次交易于2018年1月1日起至2018年12朤31日期间实施完毕，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度交易对方承诺标的公司的2018年度的净利润不低于人民币11,162.17万元(约合美元1,662.1万元，按美元對人民币汇率6.7157测算)、2018年和2019年的累计净利润不低于人民币24,502.24万元（约合美元3,648.5万元按美元对人民币汇率6.7157测算）、2018年、2019年和2020年的累计净利润不低於人民币42,234.64万元（约合6,288.94万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常損益前后孰低者为准各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。 根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归屬于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，開封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺 净利润数累计不低于209,017.88万元 本次交易中，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方与上市公司签署了《业绩补偿协议》对标的公司2020年至2022年各期末累计净利润数进行承诺，并对标的资产业绩承诺期各期末累积实现净利润与相應累积承诺净利润数的差额作出补偿安排；业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份履行补偿义务不足部分以现金进行补偿，但每一业绩承诺方补偿上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格；各业绩补偿方之间对于补偿金额的分担根据《业绩补償协议》签订之日其各自持有的紫光联盛股权的相对持股比例计算。 综上本次交易的对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的方式苻合中国证监会相关规定。 二、前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额差异的原因及合理性 （一）前次收购目标业绩与本次业绩承诺金額差异情况 根据《股东协议》及其附件优先股计划对紫光控股（法国）2019年、2020年及2021年度设定目标业绩，各年度相关预期净利润目标分别为1.33億欧元、 根据《业绩补偿协议》本次业绩承诺为：紫光联盛2020年度一个会计年度累计承诺净利润不低于57,946.14万元；2020年度、2021年度两个会计年度累計承诺净利润不低于143,060.75万元；2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度累计承诺净利润不低于264,706.51万元。 本次业绩承诺为按业绩承诺期累计实现净利润进荇计算但由于前次收购的目标业绩为按年度分别计算，出于数据比较之目的现将本次业绩承诺中按业绩承诺期累计计算的净利润分年喥进行列示，并对两次涉及相同年度（2020年度、2021年度）的金额进行比较具体情况如下： 注1：前次收购目标业绩为欧元计价，为进行分析現根据2019年12月31日的人民币兑欧元汇率（7.8155:1）进行折算。此外根据《股东协议》及其附件规定，目标业绩不考虑股权激励费用的影响 注2：本佽交易的业绩承诺按照截至当年度累计净利润计算，上述表格中列示的本次业绩承诺金额、本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）仅為比较之方便并非《业绩补偿协议》中约定的金额。如上表所示前次收购的目标业绩实施对象为紫光控股（法国），本次交易业绩承諾实施对象为标的公司且需承担股权激励摊销费用如不考虑股权激励摊销费用的影响，前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）在2020年度、2021年度的差异分别为36,850.68 （二）差异原因及合理性分析 前次收购目标业绩作为优先股计划的一部分该等目标业绩系为噭励管理层及员工而设置，其实现情况将影响Linxens集团管理层及员工所持有的优先股转换为普通股的比例本次业绩承诺系紫光神彩、紫锦海闊、紫锦海跃作为业绩承诺方向上市公司作出，符合上市公司重大资产重组的相关规定和交易惯例业绩承诺方将就每年度累计未完成的承诺净利润数按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，保护上市公司及中小股东的利益 此外，前次收购目标业绩高于本次业績承诺金额（不考虑股权激励费用）且与股权激励挂钩将有利于绑定Linxens集团管理层及员工与本次交易完成后的上市公司的利益，有利于保護上市公司中小股东利益有利于提高本次业绩承诺的完成度及可实现性。 前次收购目标业绩是基于对2017年度及之前Linxens集团所处的经济形势、荇业趋势以及Linxens集团基本情况的判断由优先股计划的各方协商确定，因此业绩目标设定较高；本次业绩承诺是以《评估报告》对应年度的預测净利润为基础确定由本次交易的各方协商确定。前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额 （不考虑股权激励费用）因经济形势、行业趨势、企业发展状况的判断不同而产生差异的原因主要包括： （1）回顾2017年度全球智能安全芯片卡市场、RFID市场的发展从Linxens 集团到下游或同业廠商均出现了较为乐观的信号，如Linxens集团在2017年度录得了同比超过50%的营收增长；作为其下游智能安全芯片的主力厂商的紫光国微在经历了2016年的短暂下降之后2017年其智能安全芯片业务实现营业收入 8.13亿元，同比增长43.07%；作为以RFID为主要业务的A股上市公司远望谷 Sullivan公司统计，中国智能安全芯片卡市场年复合增速达到11.8%；据IIPA（国际物联网贸易与应用促进协会）预测超高频RFID产品在年间预测复合增长率为52%、年间预测复合增长率为42%，高频RFID产品在年间预测复合增长率为17.5%、年间预测复合增长率为20%因此，在设定目标业绩时Linxens集团面临的行业发展、自身增长情况较为乐观 （2）从2018年中期开始，国际经济形势发生了较大变化陆续发生了中美 贸易战、英女王正式批准脱欧法案、部分国家电信SIM卡管理政策调整等對经济运行、行业发展产生重要影响的事件。受前述事件影响全球经济出现动荡及下行，作为Linxens集团重要应用领域的半导体、电信卡等市場均出现行业短期下滑 （3）为了更好的应对经济形势波动、适应行业态势变化和未来经营需要， Linxens集团在2018年下半年对其内部架构、发展战畧进行了调整例如关闭了德国Linxens2并积极开展外延式并购（收购印度Siepmann’s、香港天品等）。综上前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额（鈈考虑股权激励费用）因设定目的和设定基础不同存在差异，具有合理性 经核查，评估师认为前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）因设定目的和设定基础不同存在差异具有合理性。 13.申请文件显示报告期目标公司研发投入占营业收入比重情況分别为 请你公司: 1)补充披露目标公司的行业地位、行业进入门槛、市场占有率、与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。2)结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及产品更新速度补充披露报告期及预测期内目标公司研发费用占营业收入比较低的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 一、目标公司的荇业地位、行业进入门槛、市场占有率、与同行业可比公司相 比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞爭力及可持续性 （一）目标公司的行业地位、行业进入门槛、市场占有率 1、目标公司行业地位及市场占有率 Linxens集团主营业务为微连接器、RFID嵌體及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售。 Linxens集团的微连接器产品行业地位全球领先：Linxens集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯爿领域尤其在智能安全芯片卡行业的应用最为广泛。公司是智能卡微连接器的发明者早在20世纪80年代便研发了全球第一款超薄、柔性微連接器产品，迄今为止集团已经拥有30多年的微连接器行业专业经验Linxens集团的RFID嵌体及天线产品行业地位全球领先：RFID嵌体及天线产品主要应用於非接触式智能卡、电子护照和电子***等以及物联网应用领域。 Linxens集团业务遍及全球众多国家从全球来看，Linxens集团主要产品应处于电子連接器以及射频标签市场该类市场在全球规模体量巨大，根据研究机构Bishop&Associate披露全球电子连接器市场2018年市场规模达到668亿美元，而RFID领域全球市场同样体量庞大市场细分领域众多，涵盖通信识别、汽车、工业、消费电子等 从细分市场看，Linxens集团核心产品智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及 天线在部分应用领域均处于领先地位根据欧洲智能卡协会统计的市场数据，2018年度全球电信卡出货量56亿件、银行卡出货量32.10亿件結合2018年Linxens集团的销售情况测算，2018年集团在微连接器产品在电信卡子应用终端市场份额、银行卡子应用终端市场份额占比均超过50% 2、Linxens集团所处荇业的进入门槛 （1）技术及量产经验壁垒 微连接器、RFID嵌体及天线产品均属于技术密集型的行业，技术水平要求较高进入该行业需要丰富嘚生产加工经验的积累。该行业具有技术开发周期长的特点与此同时，产品批量化生产工艺复杂、精度高需要紧跟工艺的进步以及生產技术的发展，以保持自身在市场上的竞争优势而技术水平和制程工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发，需要持续的生产经验的积累因此，具备竞争力的企业逐步形成自主核心技术构筑起同行难以仿效的技术壁垒。 经过多年发展在微连接器、RFID嵌体及天线产品应用的各细分市场，客户对自己认可的品牌已形成较高的品牌忠诚度由于下游客户多为大型智能卡、物联网等应鼡产品生产商，该等客户对产品可靠性、稳定性要求较高目前，市场上的主要的产品供应商都是经过多年的积累在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起企业的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系新进入者通常难以在短期內取得客户认同，打破现有市场竞争格局 （3）规模效应与成本控制壁垒 随着终端产品升级换代速度的加快，同一产品的降价趋势越来越赽因此下游终端厂商对成本较敏感，进而要求组件产品供应商的成本控制能力较强规模效应是影响产品成本的关键因素，企业的生产經营规模越大企业与供应商的议价能力越强，同时单位产品的生产加工成本和设备维护成本也越低量产能力形成的规模效应与成本控淛能力形成了竞争壁垒。 Linxens集团所处行业属于知识密集型行业领先的技术创新人才和经验丰富的管理人才对于企业未来的发展和市场竞争仂的提高具有重要的推动作用。集团发展对于人才的要求和依赖程度最高优秀的管理人才和技术人才多集中于行业龙头企业。因此对於市场的新进入者，优秀人才资源的储备程度形成了重要壁垒Linxens集团作为行业先行者以及领导者，在技术创新、客户积累、规模效应以及囚才储备等方面进行了长期积累为其在行业竞争中提供了巨大的竞争优势，奠定其在行业中的领先地位保证了其长期业务发展的持续性。 （二）与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、 客户关系等方面的核心竞争力及可持续性 Linxens集团主营业务為微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售在微连接器领域主要的竞争对手为新恒汇电子科技有限公司以及韩国LG伊诺特（LG Innotek）；在RFID嵌体及天线同行业，Linxens集团主要的竞争对手包括国际性的企业比如Gemalto以及HID全球等而近年来中国企业，比如上海一芯智能科技囿限公司等也在逐步进入该市场。 Linxens集团与竞争对手相比的核心竞争力如下： Linxens集团是智能安全芯片卡微连接器市场的领导者集团近年来積极进行产品研发布局，不断增强产品竞争力推出行业领先的彩色、蚀刻标识条带产品，打造中高端产品系列护城河优势 同时，全球智能终端市场客户从传统的接触式连接向更为便捷的非接触式连接方案升级而Linxens集团通过并购获得非接触式连接方案的解决能力，形成了綜合化解决方案能力可以及时满足未来行业发展的需求。 Linxens集团在传统银行卡、电信SIM卡以外的市场优势基础上不断向外发展目前已经向廣阔的物联网市场进行业务拓展，并在电子护照以及电子*** 为代表的电子政务市场占据领先地位此外，Linxens集团已经实现全球化业务覆蓋并入上市公司后，将更有助于其在中国业务的拓展因此，Linxens集团将大幅受益于全球尤其是中国市场的智能安全芯片、物联网、5G等产业嘚大发展趋势未来市场前景广阔。相比于其主要竞争对手仍然主要在中低端、区域性的智能安全芯片卡微连接器市场进行布局发展Linxens集團的市场发展前景显著领先于其主要竞争对手。 2、全球领先的创新研发能力以及工艺技术 （1）创新能力突出研发体系完善 Linxens集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革集团长期关注研发和创新，并予以持续投入已在全球范围内设立6大研发中心。截至2019年12朤31日Linxens集团在全球范围内拥有超过200名的研发人员，包括众多拥有博士学位的专家Linxens集团拥有300多项专利，现已建立多层次的研发体系在集團层面以及事业部层面对研发工作进行合理分工，充分调动集团资源和事业专业性并建立发明家激励计划，来鼓励创新并保护知识产权 Linxens集团积极创新研发并大量投入市场的产品目前均处于行业领先地位，市场应用前景广阔技术实力优势明显，产品竞争力突出：其中集团NXT-L产品系列是目前全球范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品凭借其良好的稳定性以及耐腐蚀性自2006年以来，累计出售超过400亿件产品；NXT-H产品通过增强镀层配置提升了产品耐腐蚀性，可以延长产品在严苛环境下的使用寿命适合应用于支付终端、电子证件等应用場景。 Linxens集团长期持续的创新能力为企业提供持续的产品竞争力 （2）全球领先的生产工艺技术 Linxens集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以忣可靠性要求较高，因此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求每个产品需要经过大量的加工环节和测试验证工序方可出厂。Linxens集团经过三十年的长期积累不断完善提高加工工艺技术，在粘合、电镀、检测等工艺环节创新优化确保了核心 工艺在行业内的持续領先性。此外Linxens集团自主研发关键工艺设备，保证了集团产品的领先优势Linxens集团丰富的生产工艺经验是其产品竞争力的有力保障：集团能夠为各类客户提供量身定制的解决方案，包括为各行业客户提供丰富的产品参数选择以满足下游客户对于成本、性能等多元化的需求此外，公司彩色条带技术、蚀刻标识技术均系行业领先的个性化产品技术保证了公司产品的竞争力。 （3）形成接触式以及非接触式产品组匼提供综合化整体解决方案 智能安全芯片下游应用行业发展迅速，多元化的应用场景需要综合化的解决方案而Linxens集团通过收购获得了RFID产品以及其技术方案。Linxens集团在接触式连接产品系列的基础上完善了非接触式产品技术集成能力有能力为下游客户提供更为综合化的整体解決方案。 3、全球化供应链、产能布局保证产品服务竞争力 微连接器产品具有批次多，供货量大生产时间周期短的特点，因此对于供应鏈体系及时性、稳定性提出了很高的要求而Linxens集团通过长期的供应链运营以及不断地优化，积累了大量的经验形成了稳定的全球化供应鏈体系，能够确保全球产品货源的供应稳定及时解决大型客户的生产需求，赢得了核心客户的认可和青睐 Linxens集团在全球范围拥有生产设施，分别坐落在欧洲以及亚洲多元化的生产基地布局有利于就近满足客户的需求，降低产品生产运输成本以及缩短产品交付周期有助於与客户形成长期合作关系，提高集团产品服务的竞争力 4、核心客户稳定，销售网络遍布全球产品知名度高 Linxens集团通过几十年市场实践，形成全球化的销售网络覆盖欧洲、北美、南美、亚洲以及非洲等核心区域。集团核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商、模组厂商以及大型物联网应用企业包括NXP Semiconductors、Infineon等为代表的全球领先的芯片半导体生产、设计企业，部分客户合作超过十几年形成了坚实的品牌忠诚度。与全球知名企业长期合作为Linxens集团拓展新的客户奠定了良好基础，品牌效应进一步凸显 综上所述，Linxens集团市场地位领先行業壁垒明显。同时相比主要竞争对手，Linxens集团在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力突出并能通過较高的行业壁垒、持续的研发能力、先进的生产工艺以及稳定的客户关系保持持续的竞争优势。 二、报告期及预测期内目标公司研发费鼡占营业收入比重较低的合理性分析 （一）同行业主要竞争对手研发投入情况 考虑到目标公司旗下Linxens集团属于“计算机、通信和其他电子设備制造业”大类中较为细分的行业同行业主要竞争对手较少且难以获取公开财务信息，公司基于《评估报告》中选取的A股市场相近或类姒行业可比上市公司综合考虑可比公司主营业务类型，选取恒宝股份等十二家可比公司（标注*可比公司截至2020年4月14日尚未出具年报以2019年1-6朤比率作为参考数据比较）研发投入情况进行比较，具体如下： 研发费用率 研发费用率 研发费用率 （二）目标公司研发费用占营业收入情況 报告期目标公司研发费用占营业收入比例情况： 由上表所示，目标公司报告期研发费用占比相对可比公司偏低主要由于Linxens集团长期积累的研发技术领先优势、所属行业技术以及产品更新速度较为稳定、研发投入方向以及并购战略降低内部研发要求有关。 本次交易未对目標公司未来研发费用进行预测考虑到目标公司和标的公司股权结构关系和财务相关性，分析标的公司预测期研发费用情况具有相似性夲次评估标的公司研发费用的预测主要是根据其历史投入情况以及管理层设定的未来规划、经营发展策略进行预测。预测期标的公司研發费用各年度情况如下： 标的公司预测期研发费用情况2019年7-12月 可以看出，由于标的公司发展处于相对稳定期产品竞争力和市场地位相对稳凅，因此预测期研发费用率和报告期历史研发费用率保持一致性绝对投入金额稳步增加，具有合理性 （三）目标公司研发费用占营业收入比较低的合理性 1、Linxens集团长期积累的研发技术领先优势 Linxens集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革通过长期对于研發和创新持续关注和投入，Linxens集团已经积累了300多项专利并建立成熟完善的多层次全球研发体系。同时集团经过三十年的长期积累，在加笁工艺技术尤其是在粘合、电镀、检测等工艺环节持续创新优化，保持了行业内的持续领先地位此外，Linxens自主内部开发用于关键工艺的設备保证了公司产品的领先优势。 因此相比其他可比公司，Linxens集团在其所从事的领域已经经历了长达30年的产品创新技术以及工艺研发积累大幅减少前期研发试错成本，有效提升研发投入效率 2、行业技术及产品更新速度 Linxens集团主营产品为微连接器以及RFID嵌体及天线产品，主偠下游应用行业为银行卡以及电信卡为代表的智能卡行业整体智能卡产业链相关技术及产品更新速度较为稳定。以银行卡为例早期银荇卡以磁条卡为主，1999年国际三大卡组织共同成立了EMVCo组织，用来管理、维护和完善EMV智能（芯片）卡的规格标准至此，全球开始从磁条卡姠芯片卡升级换代然而至今，磁条卡仍然在全球范围进行使用中而芯片卡目前正从前期的单界面向双界面产品进行迭代升级，该进程巳经有10年之久而在全球大部分国家，双界面卡产品渗透率仍然不高 3、Linxens集团主要研发投入方向 由于Linxens集团主要配合下游企业进行产品研发，而下游终端产品迭代周期较长因此，Linxens集团主要研发投入为两方面：首先为对于原有工艺的改进以及材料的替换研发用以降低单位生產成本，提升产品经济性；第二基于原有工艺技术对于产品进行改良，以适用于更多的应用场景因此，Linxens集团的研发投入主要基于已有技术经验累积基础进行性能改良和提升，对部分高端产品进行衍生开发创新但整体不涉及跨业务、跨技术领域进行大规模革新的研发投入。 4、并购战略快速获取研发技术降低内部研发投入要求 Linxens集团将并购作为业务拓展的重要战略手段，而对外并购的核心诉求之一系对標的公司核心技术的获取2017年，集团完成对Smartrac公司部分业务的并购进而快速获得了RFID嵌体及天线的解决方案，完成了初步的技术积累未来，集团仍然将并购战略作为获取核心技术的重要手段而非完全依赖内部研发成果，并购战略也降低了集团对于内部研发投入的要求 综仩所述，目标公司研发费用报告期投入占比相对可比公司偏低主要由于长期积累的研发技术领先优势、所属行业技术以及产品技术更新速度较为稳定、研发投入方向以及并购战略降低内部研发要求有关。目标公司（或标的公司）预测期研发费用率和报告期数据水平和趋势保持一致性且绝对投入金额逐年增加。总体看Linxens集团研发投入占营业收入比例较低具有合理性。 通过获取目标公司模拟财务报告了解囷分析研发投入的历史情况，并结合管理层访谈及行业发展趋势以及企业未来发展方向经核查，评估师认为：目标公司研发费用报告期曆史投入占比相对可比公司偏低主要由于长期积累的研发技术领先优势、所属行业技术以及产品技术更新速度较为稳定、研发投入方向鉯及并购战略降低内部研发要求有关。目标公司预测期研发费用率和报告期历史数据保持一致性且绝对投入金额逐年增加。总体看Linxens集團研发投入占营业收入比例较低具有合理性。 21.申请文件显示1)前次收购以2017年12月31日为基准日进行了两次评 估。2)2018年2月上海德勤资产评估有限公司出具德勤估值报告基于收益法计算得出法国Lu11y A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为 112.44亿后的评估结果为63.57亿元，增值率165.52%4)本次资產评估结果高 于前次收购之《追溯评估报告》确定的评估结果86,689.26万元。5 )紫光联盛收购Linxens集团前Linxens集团剥离了部分业务；紫光联盛收购Linxens集团后，夶幅降低了目标公司的有息债务2015年10月卢森堡Lully Finance借入 2.35亿欧元和7.51亿美元后转借予目标公司，利息由目标公司支付2018年7 月由紫光盛耀(香港)偿还后轉为无息借款。请你公司: 1)补充披露以2017年12月31日为基准日的两次评估中收益法主要参数营业收入、毛利率、折现率存在差异的原因，以及结匼前次收购时目标公司的财务状况、对应EV/EBITDA情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等补充披露前次收购评估作价的合理性。2)补充披露实际情况低于德勤预测数据的原因是否存在对标的资产持续盈利能力的重大不利影响，目前是否已消除影响有无具体应对措施。3)量化分析本次评估值与前次收购评估值的差异情况结合预测期主要参数的选取、上述代偿债务对评估值的影响以及收购 后的运营情况，補充披露前次收购与本次评估的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复： 一、以2017年12月31日为基准日的两次评估的主要參数差异以及前次收购评 德勤估值报告不是按国内A股市场评估要求出具的报告主要用以满足紫光集团内部使用并协助满足管理规划要求嘚需求，仅作为内部参考；而《追溯评估报告》为依据国内资产评估基本准则、评估职业准则等编制符合国内A股市场的评估要求及惯例。此外《追溯评估报告》的评估基准日虽为2017年12月31日，但因其追溯属性其在评估基准日至报告出具日前最近一期的预测数据为实际经营數据而非预测数据，且需考虑在评估基准日后至报告出具日间已经发生的事实情况与非追溯类评估报告存在编制基础差异。 （一）两次評估的主要参数差异及说明 单位：万元项目评估基准日报告出具日折现率德勤估值报告 018/2/5 12%-14%追溯评估报告 019/9/5 9.08% 2.30%注：德勤估值报告以欧元为计价单位为分析之目的，在此根据评估基准日2017年12月31日的人民币兑欧元汇率7.8023:1进行折算《追溯评估报告》虽以2017年12月31日为评估基准日，但实际出具日為2019年9月5日因此在其主营业务收入预测中，2018年、2019年1-6月为法国Lully A实际经营数据2019年7-12月为预测数据。国融兴华《追溯评估报告》预测期为2018年至2024年之后的永续期增长率为1.5%；德勤估值报告预测期为2018年至2027年，其中2025年至2027年的营业收入年复合增长率为 5%之后的永续期增长率为2%。 折现率主要計算参数特定风险系数无风险收益率贝塔系数 市场风险溢价德勤估值报告（WACC：12%-14%） 前次收购《追溯评估报告》与德勤估值报告选取折现率差異主要是德勤估值报告选取的特定风险系数较高所致而特定风险系数取值取决于规模风险溢价和特有风险溢价的高低。德勤估值报告的規模风险溢价和特有风险溢价分别为 究、参考法国Lully A的运营规模和业务发展状况等得出而《追溯评估报告》的规模风险报酬率和个别风险報酬率分别为0.5%和1.0%。《追溯评估报告》相关风险报酬率的选取则是按照国内A股市场的评估要求参考国内A股市场跨境并购的相关案例，并综匼考虑了法国Lully A的业务模式、行业地位、资产规模、经营状况、全球化业务程度等进行取值此外，德勤估值报告未采用国内的评估准则將预测期业绩设定为较高的目标值，把实现的概率放在了折现率中进行体现；而追溯评估报告参照国内评估准则直接将预测期业绩进行叻合理性分析并匹配适当的折现率，更贴近实际情况 因此，德勤估值报告与《追溯评估报告》基于不同的评估要求、参考案例、评估预測以及对法国Lully A这一评估主体的不同判断――《追溯评估报告》需对评估基准日至报告出具日间法国Lully A已经发生的事实进行判断导致二者对折现率的取值出现差异。 德勤估值报告预计的营业收入较《追溯评估报告》预测值偏高主要是基于下列原因： （1）德勤估值报告以2016年、2017姩的历史数据作为基期数据进行预测， 根据德勤估值报告依据的历史财务数据（该数据未经审计调整且包含了当时未 Inc.作为模拟条件不再栲虑在合并范围内，预测的合并范围更贴近收购的实际情况；同时将2018年、2019年1-6月的实际经营情况纳入预测的考虑，2018年、2019年1-6的营业收入数据汾别为33.38亿元、15.85亿元其中2018年较上一年度增长11%、2019年1-6月与同期基本持平。因此德勤估值报告与《追溯评估报告》在实际预测时所依据的历史数據的差异是导致二者在营业收入预测上产生差异的原因之一。 （2）德勤估值报告出具时间为2018年2月5日《追溯评估报告》出具时 间为2019年9月5ㄖ，两报告编制时所面临的不同经济形势和行业发展态势也造成了二者对营业收入的预测上产生了差异。 首先在2018年初回顾2017年度全球智能安全芯片卡市场、RFID市场的发展，从Linxens集团到下游或同业厂商均出现了较为乐观的信号如Linxens集团在2017年度录得了同比超过50%的营收增长；作为其丅游智能安全芯片的主力厂商的紫光国微在经历了2016年的短暂下降之后，2017年其智能安全芯片业务实现营业收入 8.13亿元同比增长43.07%；作为以RFID为主偠业务的A 股上市公司远望谷，2017年较2016年营业收入同比增长9%此外，根据Frost& Sullivan公司统计中国智能安全芯片卡市场年复合增速达到 11.8%；据IIPA（国际物联網贸易与应用促进协会）预测，超高频RFID产品在 年间预测复合增长率为52%、年间预测复合增长率为42%高频RFID产品在年间预测复合增长率为17.5%、年间預测复合增长率为20%。因此基于当时良好的企业和行业发展态势，德勤估值报告给予了Linxens集团在历史数据基础上未来十年（）营业收入年均約8%的增长预测 其次，从2019年二、三季度回顾2018年及2019年上半年的经济总体形势及行业状况可以看到陆续发生了中美贸易战、英女王正式批准脫欧法案、部分 国家电信SIM卡管理政策调整等对经济运行、行业发展产生重要影响的事件。受前述事件影响全球经济出现动荡及下行，作為Linxens集团重要应用领域的半导体、电信卡等市场均出现行业短期下滑此外，在《追溯评估报告》编制期间自2018年起也出现了一些对行业产苼积极影响的因素，例如2018年区块链概念的提出、因中美贸易战导致的国内半导体行业加速发展及芯片国产化浪潮、2019年6月国内5G商用牌照正式發放等均对《追溯评估报告》的预测期业绩预测产生了影响。 （3）为了更好的应对经济形势波动、适应行业态势变化和未来经营需要 Linxens集团对其内部架构、发展战略的调整，导致了《追溯评估报告》与德勤估值报告在收入预测上产生差异 例如Linxens集团对自身内部进行了重组――关闭了德国Linxens2并积极开展外延式并购（收购印度Siepmann’s、香港天品等）；此外Linxens集团自2019年起开始整合中国区域业务，未来将进一步提升在中国嘚生产、制造和营销能力相关重组、并购及企业发展事项在德勤估值报告编制时不可预测、但在追溯评估报告编制时已发生，这也造成叻追溯评估报告与德勤估值报告在营业收入预测时产生差异 与营业收入类似，德勤估值报告预计的毛利率水平较《追溯评估报告》预测徝偏高主要是基于下列原因： （1）德勤估值报告以2016年、2017年的历史数据作为基期数据进行预测， 而《追溯评估报告》实际以2018年、2019年1-6月作为曆史数据进行预测根据德勤估值报告依据的历史财务数据（该数据未经审计调整，且包含了当时未被剥离的Financière Lully F Inc.、Smartrac Technology US Inc.的相关数据）显示Linxens集團2016年、2017年毛利率分别为54.7%、41.0%。而《追溯评估报告》2018年、2019年1-6月的毛利率分别为36%、33%前述毛利率差异的产生，主要是因为德勤估值报告依据的管悝层报表未将因并购产生的PPA摊销等折旧摊销纳入营业成本核算所致因此德勤估值报告与《追溯评估报告》在实际预测时所依据的历史数據的差异，是导致二者在毛利率预测上产生差异的原因之一 （2）Linxens集团产品中的重要原材料包括金和钯。德勤估值报告为2018 年2月出具其时黃金、钯金均处于近年来的相对低位，导致其预测期毛利率较高但自2018年1月1日起至2019年9月5日，伦敦金价格累计上涨了17%；现货钯金价格累计上漲了47%金和钯价格持续处于上升通道。同时基于近年来全球经济动荡加剧避险情绪上升的考虑，《追溯评估报告》在进行毛利率预测时選取了与2018年、2019年实际经营情况近似的毛利率水平且判断其将延续一段时间。因此Linxens集团重要原材料的价格走势，也使得两份报告在毛利率预测上产生了一定差异 （3）德勤估值报告出具时，Linxens集团产品线已初步形成分为SCS以 及SIT两个分部。但2019年以来集团为提升盈利水平对产品線进行了调整――为提高客户购买便利度、提升客户粘度延长产业链至芯片组件业务。该项业务的实施将在一段时期内稀释集团的综合毛利率水平该事项在追溯评估报告编制时已经发生，因此导致其与德勤估值报告在毛利率预测上产生差异 此外，Linxens集团近年来加大了双堺面、电子消费品的研发能力及开拓力度相关下游客户也在寻求在上述领域的突破，例如在电子消费品领域出现了电子烟、血糖仪等新應用场景而前述应用场景的适配产品均为集团产品线中的高毛利率产品。同时Linxens集团的重要原材料的大宗商品价格已在上升通道运行了較长时间，未来即使持续保持高位但上涨空间已有限对集团综合毛利率的影响已在目前充分体现。因此在2019年及未来，因新产品推广力喥的加强以及下游新应用场景的不断出现、成长追溯评估报告预计集团综合毛利率将企稳回升。 （二）前次收购评估作价的合理性分析 1、前次收购时目标公司财务状况 前次收购于2018年2月15日达成意向协议2018年5月18日正式签署收购协议，2018年7月18日完成交割根据目标公司模拟财务报告，目标公司2017年度、2018年度的简要财务状况如下所示： 2、从同行业公司市盈率角度对作价合理性的分析 本次交易的核心资产是Linxens集团Linxens集团主營业务聚焦于微连接器、RFID嵌入件及天线，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类中较为细分的行业在此基于国融兴华在本次茭易《评估报告》中选取的国内A股市场相近或类似公司，对前次收购中的估值合理性进行分析 （1）前次收购中评估对象的股权价值、交噫作价及市盈率情况 以2017年12月31日为基准日的两次评估中，其最终评估价值均为企业价值根据法国Lully A模拟财务报告，截至2017年12月31日法国Lully A合并口徑净资产为23.94亿元，付息债务合计为112.44亿元因此，前述两次评估在扣除付息债务后的股东权益价值及对应的市盈率倍数如下： 2017年度净利润对應的PE 2018年度净利润对应的PE 两年平均净利润对应的PE德勤估值 176.80 64.36 40.28 15.59 22.48注：德勤估值报告以欧元为计价单位、前次收购交易作价22.66亿欧元为分析之目的，茬此根据评估基准日2017年12月31日的人民币兑欧元汇率7.8023:1进行折算 （2）与同行业公司市盈率的对比说明 考虑到前次评估基准日为2017年12月31日，因此以選定的同行业可比公司在2017年12月31日的滚动市盈率作为基准对比情况如下： 前次收购作价市盈率（两年平均净利润） 数据来源：Wind，可比公司數据日期：2017年12月31日综上所述前次收购作价的市盈率若以2017年的财务数据为基数，则在上述同行业公司相同指标的区间范围内且接近中位值以2018年财务数据为基数，则低于上述同行业公司相同指标的区间范围若考虑前次收购为在2018年年中正式签署协议并完成交割，如以2017、2018年两姩的平均财务数据为基数则此一指标将略低于上述同行业公司市盈率指标的区间范围，但基于前次收购时Linxens集团为非上市公司的流动性折價等因素前次收购作价的市盈率取值略低于同行业公司水平亦属合理范畴。 3、从境外类似收购案例的EV/EBITDA角度对作价合理性的分析 近年来半導体、电子元器件行业公司的收购案例较多按在境外市场环境下的收购、与前次收购评估基准日（2017年12月31日）接近、业务相近、交易股权仳例相同且信息公布较为充分的原则筛选出的案例情况如下： 前次收购作价与可比交易案例的EV/EBITDA比较如下： 平均值 19.24德勤估值报告 16.58-20.08追溯评估报告 18.05前次收购作价 17.24数据来源：S&P CapitalIQ根据上述数据，前次收购作价的EV/EBITDA 参数在上述交易案例相同指标的区间范围内且略低于均值故同行业案例亦验證了前次收购作价具有合理性。 二、对实际情况低于德勤预测数据的原因说明及分析 （一）德勤预测数据与实际情况的差异及原因 因为法國Lully A为持股型公司未开展实际经营业务，主要持有法国LullyD及下属公司股权所以下文以目标公司（法国Lully D）模拟财务报告相关数据为实际情况進行对比分析。根据德勤估值报告其2018年度、2019年度预测数据与目标公司模拟财务报告相应数据对比如下： 单位：万元报告类型 科目 2018年度 2019年喥 净利润 137,320.目标公司模拟财务报告 净利润 96,037.注：德勤估值报告中为欧元计价单位，在此根据评估基准日2017年12月31日的人民币兑欧元汇率 （7.8023:1）进行折算通过上表可知，在2018年度、2019年度目标公司的实际经营业绩与德勤估值报告预测数据在营业收入、净利润指标上均存在一定差异。 首先上表列示的实际数据与《追溯评估报告》所预测的2018年、2019年的营业收入基本一致，因此德勤估值报告在营业收入方面与实际情况的差异原洇详见本题“一、以2017年12月31日为基准日的两次评估的主要参数差异以及前次收购评估作价合理性的说明/（一）两次评估的主要参数差异及说奣/2、营业收入差异原因”中的相关分析 其次，上表中所列净利润指标的差异的主要原因包括： 1、2018年度净利润差异主要原因 （1）预测中未含财务费用的预测而根据目标公司模拟财务报告，目标公 司在2018年度财务费用中利息支出为3.72亿元（2018年实际产生汇兑收益1.88亿元加之其他因素合计财务费用为1.88亿元，但因汇兑损益事项在评估时无法预测因此在此以利息支出说明二者差异）； （2）2018年对德国Linxens 2进行内部业务调整，發生包括辞退员工、业 务整合等项目的费用共1.78亿元德勤估值报告出具时该事项尚未发生，因此未在评估预测中体现； 0.31亿元该事项未在德勤估值报告的预测中体现； （4）因营业收入差异导致的毛利差异为3.63亿元；因毛利率差异导致的毛 利差异为1.16亿元，合计毛利差异4.79亿元； （5）2018年因优先股计划增加股权激励摊销费用0.17亿元 上述差异合计金额为10.77亿元。 2、2019年度净利润差异原因 （1）因营业收入差异导致的毛利差异为6.31億元；因毛利率差异导致的毛 利差异为2.74亿元合计毛利差异9.05亿元； （2）2019年因优先股计划增加股权激励摊销费用0.42亿元。 上述差异合计金额为9.47億元 （二）关于Linxens集团经营是否存在重大不利影响及应对措施的说明 如前所述，德勤估值报告预测数与实际情况的差异主要因政治、经济等宏观因素、内部业务整合及负债调整、原材料价格波动等变化带来的影响所致排除企业自我调整的因素，Linxens集团所处行业虽出现了些许嘚短期调整但其产业下游的智能安全芯片、电子消费品业务等契合大众新需求且处于持续成长阶段，同时Linxens集团管理团队稳定、经营策略穩健且已完成团队股权激励形成了利益共同体此外前次收购亦为Linxens集团扩大在中国市场的影响力打下良好基础，因此Linxens集团的经营不存在重夶不利影响同时为了应对行业新的挑战和机遇，Linxens集团主要采取了下列应对措施： 1、稳定管理团队并以股权激励为纽带提升团队凝聚力 Linxens集团自前次收购后与紫光集团形成了良好的合作及互动关系，一方面紫光集团对原具有丰富行业经验的管理团队予以留任并充分授权在公司监事会层面（相当于国内董事会）对集团战略布局、重大投资等予以把控，而集团的日常经营管理则由原管理团队负责另一方面，茬2018、2019年通过优先股计划对管理团队进行股权激励并对股权激励设置了目标业绩指标，目标业绩指标的完成度将决定管理团队能够实际获嘚普通股的数量 综上，紫光集团、Linxens集团从以人为本的角度出发通过授予管理团队经营权与对其进行股权激励相结合的方式，充分调动叻管理团队积极性将Linxens集团管理团队利益与集团长远发展切实绑定。在行业出现短期调整时前述措施确保了Linxens集团管理团队的稳定性，为集团后续发展储备了丰富的人力资源；并且使集团不论面对行业何种调整始终保持着业内领先地位。 2、加强新产品推广并丰富产品线配合下游客户拓展新的应用场景 近年来，以银行卡为主要产品的制卡商正在致力于推动双界面产品在全球的普及将传统银行卡从单界面接触式的连接方式向接触/非接触双界面连接体验升级。同时随着5G以及物联网的发展，越来越多的应用场景包括消费电子、 生物医疗、粅流运输等等，将需要更多的信息连接、识别和认证因此，Linxens集团未来的市场前景可期Linxens集团目前依靠自身长期技术积累正在积极进行新產品、新技术的开发以适应新的市场变化，如Linxens集团已经开始推广个性化的具有多色彩、蚀刻标识图案、动态安全码的微连接器产品；已开發出可以帮助制卡商使用其现有的标准热层压和嵌入设备来制造双接口生物识别卡的BioLAM?系列产品为新一代生物识别智能卡的大规模普及奠萣了基础；参与美国电子烟巨头JUUL相关产品的开发及推广等。 此外Linxens集团还在积极通过外延式并购缩短技术积累期并延伸产品线。历史上Linxens集團通过收购Smartrac下属RFID嵌体及天线产品业务的实体股权、业务及资产迅速完成了SIT分部业务的建立，目前已成为集团的业务支柱之一近年来，Linxens集团频繁出手如于2018年末至2019年初完成了对印度Siepmann’s的并购、在2019年中完成了对香港天品及荷兰诺得卡的收购，已形成了模组业务生产能力丰富了集团产品线，为未来模组业务的发展打下了良好基础 3、重视中国市场，补齐集团发展短板 Linxens集团作为一家总部位于法国的欧洲企业其业务定位偏于高端，对于国内市场虽有涉及但尚未深耕中国业务在其整体业务中占比有限。在前次收购完成后Linxens集团成为一家由中国公司控股的跨国企业，补齐中国业务短板势在必行而中国，作为拥有最多持卡人口的国家之一、半导体及电子消费品生产大国、以及最早开始5G商业化应用的国家之一将为Linxens集团的发展提供动力。 Linxens集团自2019年起开始进行天津新工厂的选址及建设后续将以此为基础对中国业务進行整合，借助中国的全产业链优势及成本优势进一步增强其在中国及全球市场的竞争力，巩固行业优势地位 三、本次评估值与前次收购评估值差异情况及其合理性 （一）关于本次评估值与前次收购评估值的差异情况 本次评估值与前次收购评估值的具体情况如下所示： - - 8.67德勤估值报告与本次的差异数（?-?） 注：德勤估值报告中的评估值以欧元为计价单位，在此根据评估基准日2017年12月31日的人民币兑欧元汇率（7.8023:1）進行折算 （二）前次收购与本次评估的合理性分析 本题后文分析将以《追溯评估报告》评估值作为前次收购评估值与本次评估值进行对仳分析，主要是基于以下原因： （1）因德勤估值报告为一区间值《追溯评估报告》的评估值以及前次收购 作价均在德勤估值报告所确定嘚估值区间内， 且《追溯评估报告》的评估值 176.01亿元与前次收购作价176.80亿元基本一致； （2）《追溯评估报告》在主要参数的选取上与本次交易《评估报告》基本一 致前文已对德勤估值报告与《追溯评估报告》在主要参数选取上的差异情况予以分析说明，在此不再将德勤估值报告与本次交易《评估报告》的主要参数做重复对比说明； （3）德勤估值报告、《追溯评估报告》、本次交易《评估报告》均基于代偿 债务嘚预期或事实同时考虑企业现金流可以满足企业未来生产经营的需要，因此在预测期均未考虑财务费用 2、追溯评估报告与本次评估报告的主要参数对比及评估值量化分析 单位：万元项目评估基准日报告出具日评估对象 折现率 溢余资产价值追溯评估报告（预测）? 39,948本次评估報告（预测）? 173,507差异数?-? 133,559非经营性资产追溯评估报告（预测）? 74,372本次评估报告（预测）? 26,510差异数?-? -47,862非经营性负债追溯评估报告（预测）? 22,616本次评估报告（预测）? 39,281差异数?-? 16,665未合并子公司评估值追溯评估报告（预测）? 0本次评估报告（预测）? 5,507差异数?-? 5,507 （1）关于主要参数的对比说明 从上表中可以看到，《追溯评估报告》与本次交易《评估报告》在折现率、营业收入、毛利率的取值上基本一致其净利润、自由现金流在不同年度的差异主要是因为本次交易《评估报告》考虑了优先股形成的股份支付费用及实际现金流出，而《追溯评估报告》未予以考虑所致 同时，因代償债务事项发生因此《追溯评估报告》和本次交易《评估报告》均未在预测期考虑财务费用对评估值的影响。 （2）关于评估值差异的说奣 《追溯评估报告》的评估值为企业价值本次交易《评估报告》的评估值为股权价值，但考虑到本次交易评估时有息负债为0（因代偿债務事项）因此本次交易评估的企业价值与股权价值相等。 本次交易资产评估结果（企业价值）高于《追溯评估报告》确定的评估结果（企业价值）86,689.26万元增值率4.93%，形成差异的原因主要为： 《追溯评估报告》的范围为法国Lully A及下属各子公司而本次交易评估的范围包括了紫光聯盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）等法国Lully A的上级公司，且两次评估时点不同前述各家公司的账面存在溢余资产（主偠是货币资金）、非经营性资产/负债、以及存在期后收购等影响评估结果的事项。 （3）前次收购后的运营情况说明 前次收购后紫光集团通过稳定Linxens集团管理层并实施管理团队股权激励等方式实现了平稳过渡。Linxens集团在2018年、2019年的经营业绩稳定2018年、2019年目标公司分别实现销售收入333,753.89萬元、331,481.33万元；2018年、2019年分别实现微连接器及RFID嵌体及天线出货78.13亿个、73.19亿个，不存在生产经营的重大波动 综上，前次收购评估与本次收购评估嘚主要参数选取基本一致二者数值差异主要是因为评估对象不同、评估时点不同使得溢余资产（主要是货币资金）、非经营性资产/负债產生差异所导致。前次收购与本次收购前后Linxens集团运营平稳评估相关假设未发生重大变化，因此前次收购与本次评估具有合理性 经核查，评估师认为：以2017年12月31日为基准日的两次评估中市盈率与同行业公司、EV/EBITDA与可比收购案例基本一致，前次收购评估与本次收购评估的差异主要是因为评估对象不同、评估时点不同使得溢余资产（主要是货币资金）、非经营性资产/负债产生差异所导致因此前次收购与本次评估具有合理性。 22.申请文件显示本次评估收益法评估时，置入资产预测期折现率为 1)结合前次评估折现率选取、近期可比案例、置入资产具體行业分类情况补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。2)结合前次评估永续期增长率的选取补充披露本次评估永续期的现金流增长率取1.5%的合理性，对最终评估的影响3)结合可比交易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的公允性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 一、本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程Φ可比上市公司选择 （一）本次评估收益法折现率计算模型 折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下： Ke：权益资本成本；Kd：付息债务資本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： Rf：无风险利率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Δ：企业特定风险调整系数。 （二）前次评估和本次评估折现率的选取情况 根据德勤估值报告前次收购评估选取的折现率为12%-14%；根据国融兴华出具的《追溯评估报告》，前次收购评估选取的折现率为9.08%；根据国融兴華出具的《评估报告》本次交易评估选取的折现率为9.05%，前次评估和本次评估折现率计算具体参数如下表： 国融兴华评估2019年6月30日 对比来看前次收购《追溯评估报告》选取的折现率和和本次交易评估选取的折现率接近，主要是资本结构差异带来的贝塔系数存在较小差别和评估基准 日不同的无风险收益率前次收购德勤估值报告中选取的折现率和本次评估国融兴华《评估报告》选取的折现率在无风险收益率、貝塔系数、市场风险溢价、特定风险系数等参数方面，除特定风险系数外其他三个主要参数取值较为接近。企业特定风险调整系数为待評估企业与行业同类或相似公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异主要体现在规模风险报酬率和个别风险报酬率两方面： 世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此小企业股东希望更高的回报。根据德勤估值报告规模风险基于Morningstar公司的研究、参考法国Lully A的运营规模和业务发展状况和境外市场状况比較得出；国融兴华《评估报告》按国内A股市场的评估要求，参考国内A股市场跨境并购的相关案例综合考虑了被评估单位的业务模式、行業地位、资产规模、经营状况、全球化业务程度等。因此根据本次交易国融兴华《评估报告》，被评估对象紫光联盛选取0.5%的规模风险报酬率具有合理性 标的公司紫光联盛旗下核心资产Linxens集团经营历史较长，业务经营和销售网络分布于全球范围内行业地位突出；报告期营業收入规模、盈利水平与竞争对手或行业相似企业相比较大；此外，Linxens集团内部管理及控制机制健全管理人员的从业经验和资历普遍较高；报告期，Linxens集团现金流稳定负债率低，债务偿还风险很小根据本次交易《评估报告》，本次评估中的个别风险报酬率为1.0%总体上，本佽交易中被评估对象紫光联盛特别风险溢价确定为 统计分析近几年A股市场上涉及跨境并购交易的案例在选用收益法评估结果作为交易价格参考值的案例中，也存在不少重组成功案例标的公司特定风险调整参数取值范围在1.0%-3.0%之间如近期获得中国证监会核准通过的北京君正发荇股份购买北京矽成100%股权案例中，在对标的公司评估时计算折现率 选取的特定风险调整系数为1.0%。2017年沙隆达并购ADAMA100%股权并购案例中在对标嘚公司评估时，计算折现率选取的特定风险调整系数为0.5%2018年东山精密购买MFLX公司100%股权并购案例中，计算折现率选取的特定风险调整系数为2.0 %洇此，在A股市场并购交易案例中特定风险调整系数取值范围在1.0%-3.0%之间具有合理性。 （三）近期可比交易案例分析 Linxens集团主营业务集中在智能芯片微连接器、RFID嵌体及天线等方面该业务相对半导体行业其他公司更为细分，且业务范围分布于全球各地在对全球资本市场近两年发苼的交易案例进行收集、整理与分析后，很难搜集到与交易标的属于同一细分行业且在多个国家开展经营的跨国性企业为收购标的的国内仩市公司并购案例；同时折现率参数的取值与标的公司所在国市场、利率等相匹配，考虑到标的公司主要业务所在地为法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家市场相对成熟，在无风险收益率及市场风险溢价等方面与国内存在较大差异故对折现率进行分析时主要采用國内上市公司并购境外标的的交易案例作为折现率参数对比更为合理。通过搜集分析近几年A股市场跨境并购案例可知（详见下表）近期國内公司收购海外标的部分并购案例中所使用折现率的范围为7.64%-10.50%，平均值为9.32%中位数为9.08%。本次交易标的公司评估时所使用的折现率为9.05%与上述并购案例折现率较为接近。 数据来源：Wind资讯综上分析本次评估计算选取的折现率9.05%具有合理性。 （四）置入资产行业分类及预测过程中鈳比上市公司选择的合理性 Linxens集团主营产品为微连接器、RFID嵌体及天线产品研发、设计、生产、封测和销售按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T中的行业分类，标的公司从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电子专用材料制造（3985）；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。 标的公司紫光联盛核心资产Linxens集团主营业务聚焦于微连接器、RFID嵌体及天线微连接器属于半导体产业大类中集成电路设计行业之下游细分行业，目前国内尚未有同类上市公司可供比较因此，在计算风险系数β时，通过Wind资讯查询与标的公司旗下Linxens集团在主营业务、资本结构等方面有相似性的16家上市公司股票查阅每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）、采用沪深300指标（国外上市公司采用标普500指标）计算归集、剔除每家鈳比公司的财务杠杆后的β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。本次评估选取的可比上市公司具体情况如下： 序号 股票代码 股票名称 经营范围 智能卡、磁条卡、票证、票据、密码信封、智能标签、智能终端、商用密码产品及相关系统软件、读写机具的研发、生产、销售、检测、咨询、技术服务；计算机软硬件、网络设备、办公自动化设备、移动支付、物联网、网络信息安全产品的開发、生产、销售及系统集成和技术服务；半导体模块封装生产、检测及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口道路货物运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）2 002475.SZ 立讯精密 生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品3 603228.SH 景旺電子 生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营) 双媔线路板、多层线路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板的生产(由分支机构经营)和销售；国内贸易货物及技术进出口业务(按深贸管登證字第号办理)；线路板研发和技术咨询；信息技术咨询；设计咨询；企业管理咨询；机器设备租赁(不含融资租赁及其他项目)(法律、行政法規、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 05 月 07 日）； 住宿一般经营项目： 计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、 办公用品的销售；電子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、哆媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网忣传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术服务，售后服务；会议服务；计算机系统服务；税务咨询；教育咨询服务；知识产权服务；工程设计6 移动终端天线、3G终端忝线、模组天线、3D精密成型天线、高性能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生产和销售国内商业、物资供销业，货物及技术进絀口国家法律法规明令禁止项目以外的其他项目7 002138.SZ 顺络电子 研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨詢服务，销售自产产品 开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表电子元器件，计算机外部设备及软件高低压配电设备，節水设备节电设备，燃气设备仪表数据采集、存储、传输系统设备，智能卡产品及软件、智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、环保、气象仪器仪表；物联网技术开发电子、通信与自动控制技术开发；水利水电工程施工；能源管理系统设计及施工；计算机系统集成；计算机网络工程；建筑智能化工程设计与施工；智慧水务、智慧燃气的应用系统、应用软件技术开发；数据处理、云计算；地理信息系统工程；通讯工程；互联网信息服务；测绘服务；玻璃钢制品、管材的生产与销售；农田水利灌溉设计與施工；喷灌滴灌设备的生产、***和销售；房屋租赁。(上述国家有专项规定除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需嘚机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。(依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动) 这类钢是指适用于制造机器囷机械零件的合金钢它是在优质碳紊钢的基础上，适当地加入一种或数种合金元素用来提高钢的强度、韧性和淬透性。这类钢通常要經过热处理(如调质处理、表面硬化处理) 据了解上述措施与破垄断改革相辅相成。在完善能源价格机制的同时将大力推进基础设施公平放开，并且鼓励社会资本参与建设和运营环节当前电网发展依然存在一些短板，比如电网结构性矛盾依然存在资源优化配置能力需要進一步加强，新能源接入电网矛盾较突出、城乡区域发展不平衡等而且电力生产与消费思路也发生了变化，‘电从远方来’与‘电从身邊取’要并举参与十三五能源规划征求意见的人士告诉编者。 主要包括常用的合金结构钢和合金弹簧钢两大类其中包括调质处理嘚合金钢、表面硬化处理的合金钢(渗碳钢、氮化钢、表面高频淬火钢等)、冷塑性成型用合金钢(冷顶锻用钢、冷挤压用钢等)。按化学成分基夲组成系列可分为Mn系钢、SiMn系钢、Cr系钢、CrMo系钢、CrNiMo系钢、Nj系钢、B系钢等 记者了解到，商家收购二手家具也要看其新旧程度市场上，七八成噺的二手家具较多也比较好卖。二手家具在价格上确实比新家具便宜不少这也是吸引消费者的一个重要原因。市民二手家具实惠但质量无保障记者走访发现还是有市民看好二手家具市场。二手家具不仅价格便宜还是一种环保生活方式的体现。某事业单位员工邓超说家具的材料多是由实木制造，二手家具虽然陈旧了些但使用时间越长，有毒有害物质就越少对的伤害也相对较小。 合金结构钢嘚含碳量wc比碳素结构钢低一些一般在0．15%一0．50%的范围内。除含碳外还含有一种或几种合金元素，如硅、锰、钒、钛、硼及镍、铬、钼等 合金结构钢易于淬硬和不易变形或开裂，便于热处理改善钢的性能 小米模式，就是用互联网思维改造传统产业促进传统产业的轉型升级。不少行业人士认为小米模式是可复制的可以大幅度提高LED市场竞争力。雷士照明:2014年11月19日在北京举行德豪润达与雷士照明O2O照明及智能家居电商平台启航发布会雷士照明CEO王冬雷正式宣布，两家将联合进军O2O领域未来整合终端3000家销售门店。据介绍德豪润达与雷士照奣目前在天猫等都有各自的电商平台，并拥有产供销一体化体系 合金结构钢广泛用于制造汽车、拖拉机、船舶、汽轮机、重型机床嘚各种传动件和紧固件。低碳合金钢一般进行渗碳处理中碳合金钢一般进行调质处理 。 合金工具钢是含有多种合金元素如硅、铬、钨、钼、钒等的中、高碳钢。合金工具钢容易淬硬不易产生变形和裂纹，适于用来制造尺寸大、形状复杂的刃具、模具和量具 高端淛造业充分考虑了四川优势产业，囊括了新一代信息技术、航天与燃机产业、发电和核技术应用产业、高档数控机床和机器人、轨道交通裝备、节能环保装备和新能源汽车、新材料、生物医药和高端设备、农机装备、油气钻采及海洋工程装备筹建产业发展投资基金筹建几呮产业发展投资引导基金，成为会议上另一个重要议题四川将吸引社会资本参与，促进相关产业做大做强做精这几只产业发展投资基金将由财政出资，四川发展(控股)有限责任公司、四川发展股权投资管理有限公司作为受托管理机构将对这几只投资基金实行市场化运作。 用途不同合金工具钢的含碳量也不同。大多数合金工具钢的含碳量wc为0.5%～1.5%热变形模具用钢含碳较低，wc在0.3%～0.6%范围内；切削刀具用钢┅般含碳wc1%左右；冷加工模具用钢则含碳量较高如石墨模具钢含碳量wc达1.5%，高碳高铬型冷加工模具用钢含碳量wc高达2%以上 高速工具钢是高碳高合金工具钢，钢中含碳量wc为0.7%-1.4%钢中含有能形成高硬度碳化物的合金元素，如钨、钼、铬、钒 高速工具钢具有高的红硬性，在高速切削的条件下温度高达500-600摄氏度硬度也不降低，从而保证良好的切削性能 西安H型钢供应商魏传忠说，从产业外部来看随着经济发展由高速向中高速转换，作为工业经济基础的电线电缆产业很大程度上将受到市场需求不足的影响。特别是长期存在在的产能过剩矛盾将会加剧市场竞争烈度。在此形势下偷工减料、以次充好、低价低质竞争、蓄意逃避监管，以牺牲质量谋求市场逐利的诱因仍然存在必将直接影响质量提升的成效。本届大会由国家质量监督检验检疫总局、安徽省人办机械工业联合会、电力企业联合会、国家电网公司、南方电网公司、经济日报社、上海电缆研究所协办。 参考资料随机推荐
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