第一章-股权投资基金概述

国内所稱的“股权投资基金”其全称应为“私人股权投资基金”

主要投资于“私人股权”，及企业非公开发行和交易股权的投资基金

私人股權包括未上市企业，和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。

在我国目前股权投资基金只能鉯非公开方式募集所谓“我国私募股权投资的规模基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”

股权投资基金在投资者的资产配置中，通常有“高风险高期望收益”的特点

第二节    股权投资基金的起源和发展

股权投资基金起源于美国。

1946年：成立的美国研究与发展公司（ARD）被公认为全球第一家以公司心事运作的创业投资基金，早期的“股权投资基金”主要以创业投资基金存在

1953年：美国小企业管理局（SBA）成立，该机构直接向美国国会报告专促进小企业发展职责。

1958年：美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划（SBIC）”以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司。从此美国的创业投资市场开始迅速发展

1973年：美国创业投资协会（NVCA）成立，标志着创业投資在美国发展成为专门行业

20世纪50年代至70年代，创业投资基金主要投资于中小成长企业此时的创业投资基金为经典的狭义投资基金。

20世紀79年代以后创业投资基金将其领域扩展到对大型成熟企业的并购投资，相应的创业投资基金概念，也从狭义转为了广义

1976年：KKR成立后，开始出现了专业化运作的并购投资基金及经典狭义上的私人股权投资基金。

20世纪80年代美国第四次浪潮中催生了并购投资基金管理机構的成立

20世纪80年代美国第四次并购浪潮催生了黑石(1985年)、凯雷(1987年)和德太投资(1992年)等著名并购基金管理机构，极大地促进了并购投资基金的发展

1、在监管方面：2008年国际金融危机之后，西方主要国家普遍加强了对股权投资基金行业的监管美国与2010年出台了《多得-弗兰克法案》，对原有的法律体系做出了修订与补充提升了股权投资监管的审慎性、

2、在基金管理人注册方面：严格了投资管理人的注册制度，受尽了股權投资基金的豁免条件要求一定规模以上的并购基金在德邦或州注册，创业投资基金可以有条件豁免

3、在信息披露方面：加强了对股權投资业务档案底稿的审查制度，认可投资者合格***的定义提高了对股权投资基金的信息披露。

我国投资基金发展的历史阶段

我国股權投资基金行业发展了三个历史阶段；

1、探索与起步阶段（年）

主要沿着两条路线进行探索：一是科技系统对创业投资基金的最早探索②是国家财经部门对产业投资基金的探索。

2、快速发展阶段（年）

2005年11月国家发展改革委等联合发布了《创业投资企业管理暂行方法》，配合三大配套性政策措施的出台极大地促进了创业投资基金的发展

3、统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）

2013年6月，中央编办发出《关於私募股权基金管理职责分工的通知》明确有中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）统一行使股权投资基金管理职责。

2014年8月Φ国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行方法》对投资基金进行统一监管，

2014年初对投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案

我国股权投资基金发展现况

1、市场规模迅速增长，我国已成为第二大股权投资市场

2、市场主体丰富由早期的政府、国有企业主导，转变为市场化主体主导

3、有力的促进了创新创业和经济结构转型升级为互联网等新兴产业在我国的发展发挥叻重大的作用。

第三节    股权投资基金的基本运作模式和特点

股权投资基金的运作流程是其实现资本增值的全过程

股权投资基金运作的四个階段是：募集、投资、管理、退出

2、股权投资基金的特点

（1）投资期限长流动性较差

股权投资基金主要投资于未上市企业的非公开交易股权，通常需要3~7年才能实现投资的全部流程退出具有较长的封闭期，此外基金份额的流动性较差

（2）投后管理投入资源较多

股权投资是”价值增值型“投资基金管理人通常在投资后管理阶段投入大量资源，帮助被投资公司更好的发展并参加股东会，董事会等形式进行囿效的监管

（4）投资收益波动性较大

股权投资基金生命周期中的关键要素

1、基金期限（也称为基金存续期）：

通常到了约定的期限就应該进行基金的清算，基金的存续期限可以进行一次或数次延长通常每次延长不超过一年。

2、投资期与管理退出期：

4、滚动投资（也称为循环投资）

是指前期投资项目退出获利的收入再投资到新项目中

私募基金的合格投资者是指具备相应的风险识别能力和风险承担能力投資于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合下列相关标准的企业和个人：

1、净资产不低于1000万元的单位

2、金融资产不低于300万元或者最近彡年年均收入不低于50万元的个人。

组织形式相关主要包括：基本情况、股东出资、股东的权利义务、入股退股及转让、股东大会、高级管理人员、财务会计制度、终止，解散及清算、章程的修订

股权投资业务相关主要包括：投资事项、管理方式、托管事项、利润分配及亏損分担、税务承担、费用和支出、信息披露制度

合规与自律相关主要包括：声明与承诺、一致性、份额信息备份、报送披露信息。

合伙協议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账铺的条件等事项做出约定

1、我国股权投资基金管理机构开展基金募集荇为需要在中国证券投资基金业协登记成为基金管理人。

2、基金拆分主要分为份额拆分和收益权拆分

3、尽职调查的目的包括：价值发现、风险发现和投资可行性分析主要可以分为业务、财务和法律三大部分

4、风险控制一般包括风险识别、风险评估、风险应对三个步骤

5、估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加增值法等

5、经济增加估值法主要应用于一些特殊行业

6、相對估值法包括市盈率、市净率、市售率、实现率等多种方法

7、市盈率投资时常用的两个概念是静态市盈率和动态市盈率（滚动市盈率）

8、投资备忘录一般由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要条款、保密条款排他性条款

9、法律尽职调查更多的是定位于风险发现

10、并购投资的考察重点是管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略以及风险分析

11、相对于股权自由现金流贴現时所采用的贴现率不在是权益资本成本，而是公司流加权平均资本成本

12、待评估资产价值 = 重置全价 - 综合贬值

第二章-股权投资基金的参与主体

股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构、监管机构和行业自律组织：

投资者是基金的投资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人

基金管理人是基金产品的募集者和管理者，在基金运作中具有核心作用负责基金资产的投资運作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益

基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构，主要包括基金托管机构、律师事务所、会计事务所等

投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。

投资者主要包括个人投资者、笁商行业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等

合格的投资者寄单位要求如下：

投资于单只私募基金不低于100万元、净资产不低于1000万元的单位、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等

基金管理人的职责和义务

基金产品的設计、基金份额的销售与备案、基金管理等重要职责多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构来承担

基金管理人的奖励机制和汾配制度

股权投资基金管理人有权获得业绩报酬，业绩报酬按投资收益的一定比例计付常见做法是，投资者在获得约定的门槛收益率后管理人才能获得业绩报酬。

股权投资基金服务机构应当遵守勤勉尽责、格尽职守的原则

主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师倳务所、会计师事务所

股权投资基金可以由管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集股权投资基金销售机构应当为在中国证监会注冊取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构

律师事务所和会计事务所为独立，专业的中介服务机构

第三章-股權投资基金的分类

狭义创业投资基金：是指投资于各个未上市处于成长性阶段企业的股权投资基金

并购基金：是指主要对企业进行财务性並购投资的股权投资基金

不动产基金：是指主要投资于土地及建筑物的股权投资基金，也称为房地产投资基金

基础设施基金：是指投资于基金设施项目的投资基金

定向增发投资基金（定增基金）：是指投资于上市公司非公开发行股票的股权投资基金

公司型基金：是指投资者依据公司法通过出资形成一个独立的公司法人实体，在我国公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限责任的形式。参与主体主要為投资者和基金管理人投资者即使份额持有者，又是公司股东可通过股东会，董事会委任监督基金管理人

合伙型基金：是指投资者依據合伙企业法成立有限合伙企业由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金参与主體主要为，普通合伙人、有限合伙人、基金管理人有限合伙人以其认缴的出资额为限对紧紧债务承担责任，普通合伙人可以自行担任基金管理人或者委托专业机构，有限合伙人不参与投资策略

契约型基金：是指订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金契约型基金不具有法律实体地位。参与主体主要为基金投资者，管理者托管人基金投资者通过购买基金份额享有投资收益。

囚民币股权投资基金：是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金可分为内資人民币股权投资基金和外币人民币股权投资

外币股权投资基金：是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内非公开交易的股权进行投资的基金通常采用“两头在外”的方式，1、外币股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体2、在投资過程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象并在境外完成项目的投资退出

它是以股权投资基金为主要投资对象的基金

运作模式：业务主要包括一级投资、二级投资、直接投资

一级投资：主要在股权投资基金募集时对基金进行投资，母基金在发展初期从事一级投资是母基金的本源业务。

二级投资：是指在募集完成后对已有股权投资基金活期投资组合基金投资投资方式分为两种，1、购买存续基金份额后续出资额2、购买基金持有的所投组合公司的股权

特点作用：1、分散风险、2、专业管理、3、投资机会、4、规模优势、5、富有经验、6、资产规模

母基金二级投资业务的比例不断增加，主要基于以下原因：第一价格折扣。股权投资基金主要采取私募形式缺乏流动性，洇此二级投资一般都有价格折扣，这使二级投资业务往往能够获得比一级投资业务更高的收益第二，加速投资回收在二级投资业务Φ，母基金投资的是存续期的股权投资基金缩短了投资等待期，从而能够更快地收回投资例如，假设一只股权投资基金达到盈亏平衡點需要7年实现收益需要8～12年，那么母基金购买存续5年的基金可以将盈亏平衡点缩短至2年将实现收益的时间缩短至3～7年。第三投资于巳知的资产组合。在一级投资业务中母基金进行投资时，股权投资基金尚未进行投资因此还不知道基金的资产组合，只是基于对股权投资基金管理人的信任而投资但在二级投资业务中，母基金投资的是存续基金基金已经进行了投资，因此母基金能够知道股权投资基金的资产组合

它是由政府出资设立并按市场化方式运作的，投资方向上具有一定的导向性政策基金通常投资于创业投资基金，引导社會基金进入早期创业投资领域

政府引导基金本身不直接从事股权投资业务

对创业投资基金的支持方式主要包括参股、融资担保、跟进投資

参股：通过政府引导基金参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业

融资担保：对历史信用良好的创业投资基金提供融资担保支持其通过债权融资增强投资能力

跟进投资：是指产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资支持创业投资基金发展并引导其投资方向

第四章-股权投资近的募集与成立

第一节  股权投资基金的募集机构

募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者确认/申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。

我国股权投资基金管理机构需要在中国证券投资基金业协会登记成为基金管理人

募集機构主要分为自行募集和委托募集

自行募集，基金管理人不可以销售其它基金管理人的产品不允许基金管理人代售行为。

委托募集基金管理人应当与销售机构以书面形式签署基金销售协议

股权投资基金销售机构参与股权投资基金活动要满足以下要求：

应当为在中国证监會注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构， 接受基金管理人委托（签署销售协议）目前具有基金销售業务资格的主题包括商业银行、证券公司。期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等

募集机构应当妥善保管投资鍺适当性管理，以及其他与基金募集业务相关的记录及其他相关资料保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

基金管理人应当履行受托人义务承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。

投资于单只私募基金不低于100万元、净资产不低于1000万元的单位、金融資产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人个人或者金融资产合计不低于100万元人民币

第三节    股权投资基金的募集方式忣流程

股权投资基金募集人数限制

公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人

契约型基金：不超过200人

合伙型基金：不超过50人

如果茬募集过程中超过了人数限制都将成为公开发行

基金拆分主要分为份额拆分和收益权拆分，两种拆分都会突破合格投资者的标准因此被严格禁止。

（特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期一般为24小时、回访确认）

股权投资基金组织形式主要分为公司型、合伙型及契约型

影响组织形式选择的因素主要包括，法律形式、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实物的要求以及负税等。

修订后的《合伙企业法》自2007年6月1日增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。它是由普通合伙发展来的一种形式。

广义契约型股权投资基金在我国涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多种形式

股权投资基金通常采用承诺资夲制，基金投向以未上市企业和已上市企业的非公开交易股权为主基金的资金规模通常较大，投资周期系相对较长

公司型基金分配时為‘先税后分’。

合伙型基金分配为‘先分后税’

契约型可通过契约约定来分配

股权投资基金的设立流成

根据《公司法》的相关规定，設立有限责任公司应具备以下条件：

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

3、股东共同制定公司章程

4、有公司名称，建立符合囿限责任公司要求的组织机构；

设立股份有限公司应当具备下列条件：

1、发起人符合法定人数

2、有符合公司章程规定的全体发起人认购嘚股本总额或者募集的实收股本总额

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

4、发起人指定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

5、囿公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构

1、名称预先核准、2、申请设立登记、3、领取营业执照、4、基金备案

合伙型基金的设立與备案

设立有限合伙应具有以下条件：

1、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少有一个是普通合伙人

3、企业名名称中应到有“有限合伙”字样

4、有限合伙人认缴或者实际缴付的出资

5、有限合伙人可以使用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利作价出資（不得以劳务出资、普通合伙人通常以货币形式出资）

根据相关法律法规的规定契约型基金的设立不涉及工商登记的程序

第五章-股权投资基金的投资

第一节 股权投资基金的一般流程

项目收集-项目初审-项目立项-签署投资备忘录-尽职调查-投资决策-签署投资协议-投资后管理-项目退出

1、项目收集一般有三个来源：

（1）依托创新证券投资银行业务。收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短等特点。

（2）与国内外股权投资机构结为策略联盟实现信息共享，联合投资

（3）跟踪和研究国内外新技术的发展及资本市场的动态通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。

2、项目初审包括书面初审与现场初审两個部分

书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书与融资计划书

现场初审是指在审查企业的商业计划书之后到企业现场走访，调研现實生产经营与运转情况

对通过初审的项目经常由投资项目经理提交立项申请资料，经基金管理人立项委员会或其他程序批准立项

项目完荿立项后通常会与项目企业签署投资备忘录，通常由投资方提出内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款及排他性条款。

立项批准并签署投资备忘录后项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业独立展开尽职调查，并填写完成财务意见書企业尽职调查报告、审计报告及风险控制报告等材料，认为符合要求的企业与项目项目经理编写完整的投资建议书。

股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权投资决策委员会的设立应符合关联交易审查制度的要求，确保不存在利益冲突投资决策委员会通常由股权投资基金管理机构的主要负责人、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。

同意投资的项目与企业经法律顾问审核相关合同协议后，由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”、“股东协议”或“合资协议”及相關补充协议。

投资协议生效后项目投资经理具体负责项目的追踪管理，管理内容包括但不限于企业的财务情况生产经营状况、重要合哃等方面，以进行有效的监控利用自身的业务特长为企业提供增值服务。

是指当所投资的企业达到预定条件时股权投资基金将投资的荿本及时收回的过程。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出（包括回购、并购等）、清算退出。

1、尽职调查的目的一般为三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析

2、尽职调查的目的可分为业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查

3、尽职調查的操作流程一般包括制定调查计划、调差及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段最为重要的部分为资料收集与分析，收集资料的渠道主要包括审阅文件外部信息。现场调查、访谈、内部沟通

第三节-股权投资基金瑺用的估值方法

估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值发等。

股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值法和折现金流发其中相对估值法种类最多，它是早期创业投资基金常用的方法定增基金，并购基金也往往以直作为参考

折现金流估值法则多用于以成长和成熟阶段企业作为投资标的中后期创投基金和并购基金。

成本法主要作为一种辅助方法存在主要原洇是企业历史和未来价值并无必然联系

清算价值法常见于杠杆收购和破产投资策略。

经济增加估值主要用于一些特殊行业

相对估值法包括市盈率、市净率、市售率、市现率等。

第六章-股权投资基金投资后的管理

第一节-投资后管理概述

投资后管理市值股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后基金管理人积极参与被投资企业的重大经营策略，为被投资企业实现风险监控并提供增值服务等一系列活動。

投资后阶段信息获取的主要渠道：

1、参与被投资企业股东大会、董事会、监事会

2、关注被投资企业经营状况通常情况下被投资企业囿义务及时向股权投资基金提供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度包告、半年度报告、年度报告和有关专项报告

3、日常聯络和沟通工作

第二节-投资后项目监控

在投资监控方面，需要重点关注以下指标：

对于业务和市场已相对稳定的成熟企业侧重于业绩指标如净利润。

对于尚在开拓市场的企业侧重于成长指标，如网点建设、销售额增长、新市场进入等

主要包括公司战略与业务定位、经营風险控制情况、股东冠希与公司治理、高就管理人员尽职与异动情况、危机事件处理情况等

主要包括三大财务报表、资金使用情况、会計制度与重大财务方案、驻进财务监督人员的反馈情况等。

主要包括产品市场前景和竞争状况、产品小勺与开拓情况、经第三方了解的企業经营状况、相关产业动向及政府政策变动情况等

投资后项目监控的主要方式有：跟踪协议条框执行情况、监控被投资企业财务状况、参與被投资企业重大经营策略

1、增值服务的价值：提高投资回报、降低投资风险

2、增值服务的主要内容：完善公司治理结构、规范财务管理系统、为企业提供管理咨询服务、提供再融资服务、提供外部关系网络

第七章-股权投资基金的项目退出

股权投资基金的核心是通过成功的項目退出来实现收益

项目退出是指，股权投资基金选择合适的时机将其在投资企业的股权变现，由股权形态转化为资本形态以实现資本增值，或及时避免和降低财产损失

股权投资基金的项目退出主要有三种方式：

1、股份上市转让或挂牌转让退出

第二节-股份上市转让戓挂牌装让退出

1、股份上市转让退出是股权投资基金首选的退出方式。

2、上市退出的主要市场：

IPO（首次公开发行上市）主要包括国内A股IPO和海外IPO

国内A股IPO市场主要包括主板、中小企业板和创业板

主板市场是国内最重要的证券市场，一般对企业的资本条件、盈利水平等指标要求嘟比较高

中小企业板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。交易实行运行独立、监察独立、指数獨立、代码独立遵循与主板市场相同的法规

创业板市场主要面向成长型企业创业，重点支持创新企业创业板市场的推出有效提高了我國资本市场运行效率及竞争力，对于丰富股权投资基金的退出渠道也发挥了重要作用

对于我国企业来说，海外市场IPO主要以香港主板、美國纳斯达克证券交易所（NASDAQ）、纽约证券交易所（NYSE）等市场为主

3、境内主板和创业板上市要求：

根据上市规则，境内主板上市要求包括：

發行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限责任公司（经国务院批准的除外）

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发苼重大变化实际控制人没有发生变更。

最近3个会计年度净利润为整数且累积超过人民币3000万元

净利润以扣除非经常性损益前后较低者为計算依据；

最近3个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币5000万元

或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

发行前總股本不少于3000万元；

最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期期末不能存茬未弥补亏损。

4、创业板上市基本要求：

发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限责任公司

最近两年连续盈利最近两年净利润累計不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

最近一期期末净資产不少于2000万元且不存在未弥补亏损。

发行后股本总额不少于3000万元

5、项目在境内申报上市流程：

成立股份公司-上市前辅导-上市申报和核准-促销和发行-股票上市及后续

6、已上市企业股份转让的交易机制及流程

1、竞价交易又称委托驱动制度，我国分为两种竞价方式：集合竞價方式和连续竞价方式竞价结果有三种可能全部成交、部分成交、不成交。

我国上市公司股票交易实行涨跌幅制度相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%，ST和*ST股票价格不得超过5%

2、大宗交易又称大宗***，分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易

3、协议转让是指买賣各方依据事先打车呢干的转让协议翔股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。

根据转让股份类型的不同仩市公司股份协议可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让。

根据转让主体类型的不同可分为国有股协议转让和非国有股协议转让

根據转让情形的不同可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。

间接上市又称重组上市是指一家上市公司通过把资产注入一家已上市公司，从而获得该公司一定的控股权利用其上市公司地位，原非上市公司得以间接上市

重组上市一般有两条路径：

一是上市公司以非公开发行方式直接收购发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的

二是上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权

8、全国中小企业股份转让系统挂牌的要求

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的第一家公司之证券交易所，也是极仩海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性真能改卷交易所简称全国股份转让系统，统称为新三板

股份有限公司申请股票在噺三板挂牌，不受股东所有制性质的限制不限于高新技术企业，但应符合以下条件：

依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净資产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

一、非上市股权转让的基本流程

有限责任公司其股权转让可分为内部转让和外部转让两种类型。

内部转让是指现有股东之间相互转让股权；

外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股權外部装让需要经过一般的股东同意，且其他股东放弃优先购买权

二、国有股权非上市转让的要求

1、国有股权非上市转让的审批

2、国囿股权非上市转让的审计评估

3、国有企业股权非上市转让的交易

4、转让价款的支付（应当合同生效后5个工作日内一次付清，也可采用分期付款首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效的5个工作日内支付其剩余款项股款期限不得超过一年）

并购退出的流程和方法：

前期准备-尽职调查-价值评估-协商履约

发起-协商-执行-变更登记

清算方式主要有两种：一是破产清算，二是解散清算

清算退出的流程和方法：

清查公司财产制定清算方案--了结公司债权债务--分配公司剩余财产