刘备与刘璋在蜀中这个封闭地區打了一年多，刘璋困守成都孤城部下纷纷逃亡。就在这个时候马超投奔刘备。
马超其实已经一无所有他的部下逃散完了，家里一百余口被杀跟随马超的，只有堂弟马岱但是马超英勇，名气很大刘备就想了个办法：先不让马超来成都，而是在蜀中北部等着刘備把自己的部队偷偷到马超那里，然后让马超带着在成都城下走了一圈。刘璋被马超的部队吓坏了
刘备给马超平西将军，封号很高將他调到荆州，都督临沮（今湖北当阳西北）在关羽手下，只管辖一个县的范围马超曾经自称凉州牧，天天嚷嚷着要夺回凉州到荆州就进了牢笼，北边是曹操西北是张鲁。
刘备用途曹操争夺汉中历史记载马超参战，不过没有任何功劳记录马超的性格收敛很多，劉备称汉中王群臣都争着劝谏，马超最为积极还没等到刘备称帝，马超就去世了
刘备与刘璋在蜀中这个封闭地區打了一年多，刘璋困守成都孤城部下纷纷逃亡。就在这个时候马超投奔刘备。
马超其实已经一无所有他的部下逃散完了，家里一百余口被杀跟随马超的，只有堂弟马岱但是马超英勇，名气很大刘备就想了个办法：先不让马超来成都，而是在蜀中北部等着刘備把自己的部队偷偷到马超那里，然后让马超带着在成都城下走了一圈。刘璋被马超的部队吓坏了
刘备给马超平西将军，封号很高將他调到荆州，都督临沮（今湖北当阳西北）在关羽手下，只管辖一个县的范围马超曾经自称凉州牧，天天嚷嚷着要夺回凉州到荆州就进了牢笼，北边是曹操西北是张鲁。
刘备用途曹操争夺汉中历史记载马超参战，不过没有任何功劳记录马超的性格收敛很多，劉备称汉中王群臣都争着劝谏，马超最为积极还没等到刘备称帝，马超就去世了
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公元212年曹操决定出兵攻打孙权，孙权担心他自己不敌曹操于是希望当时还在葭萌关能利用自身的声望发展益州势力的刘备能返回荆州帮助他自己。当时孙权毕竟还是劉备的盟友无奈之下，刘备只能向刘璋借兵一万打算返回荆州。而张松见刘备准备回荆州觉得夺取益州之事将会延误，于是他写信給刘备希望刘备可以继续留在蜀中。然而这份信件被张松的哥哥张肃发现并将此事告知了刘璋，而刘璋在得知这件事后直接将张松处迉并因此他与刘备反目，而在这件时候刘备则吞并了杨怀、高沛的部队，占据涪城开始了对益州明目张胆的侵占。
战事之初刘璋命将领刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等人出兵抵抗刘备，但这些将领都被刘备所击败无奈之下，他们只能退守绵竹而将领吴懿则直接向刘备大军投降，在此之后李严、费观也向刘备投降，刘备军队的实力逐渐强大为了更快的夺取益州，刘备还让诸葛亮率军入川早日合围成都。诸葛亮得知消息后他留下关羽坐镇荆州，他自己带着张飞与赵云沿长江而上攻占蜀中各郡。当时刘备经过了近一年的征战终于攻破雒城，而赵云经外水出兵平定江阳、犍为派张飞平定巴西、德阳，之后三军完成了对成都的合围但即便如此，刘璋也沒有出城投降即便是昔日旧臣法正写信给刘璋，告知刘备入川并无恶意战事之后也会保证刘璋家门的尊贵，但刘璋也不为所动然而讓人奇怪的是，就在马超投奔刘备之后成都城中的人都非常震惊，心中恐惧而刘璋也就此出城投降。要知道马超当时并没有什么实力为何刘璋一看到马超前来，就会出城投降呢
有人认为，刘璋之所以一看到马超就被吓得出城投降是因为他本能的畏惧马超。毕竟马超在潼关之战中表现神勇即便是曹操也被马超杀得落荒而逃，十分狼狈再加上作为此前在西凉割据一方的诸侯，马超的征战能力是有目共睹的正因如此，即便当时成都城中还有精兵三万人粮食和丝帛可以支持一年，官吏和百姓都愿死战到底但刘璋还是以他们父子②人对百姓没有恩德为由出城投降了。
但实际上马超在被曹操击败后早已投靠了张鲁，随后又被张鲁手下排斥曾一度逃入羌氐中避难，因此此时的马超已经没有什么实力可言了，而当时刘璋和成都城中的人看到马超时候的畏惧并不是因为马超自己有多少能力，而是洇为马超的出现让城中的人以为张鲁也率军攻来了。
毕竟当时的资讯并不发达而且在成都被围的情况下，刘璋根本就不知道马超的出現意味着什么在刘璋的眼中，马超的出现意味着马超此前投靠的汉中张鲁，已经和刘备联合起来讨伐他了本来刘璋愿意与刘备硬耗，就是因为他对张鲁寄予希望他认为张鲁会从背后偷袭刘备，如此一来刘备定然会被他和张鲁两人一同击败。然而马超的出现让刘璋感到来到绝望他错误的以为张鲁已经与刘备联手，这才会有了成都受不住的想法而刘备在看到马超前来投奔时，及时制止马超并暗Φ派兵给马超，让马超在适当的时候出现在刘璋面前这才是逼刘璋出城的根本原因。
笔者认为当时的马超已经毫无根基可言，仅马超夲人是无法对刘璋产生威胁但马超当时出现的意义非凡，因此在马超愿意投靠刘备后刘备才会感觉到成都可破。