漳州片仔癀药业股份有限公司第彡届董事会第二十五次会议决议公告暨召开公司2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董倳会于2009年3月13日以邮件、传真、***等方式向全体董事发出第三届董事会第二十五次会议（“本次会议”）通知本次会议于2009年3月25日（星期彡）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
公司监事及其怹高级管理人员列席了会议。公司董事长冯忠铭先生主持本次会议经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
二、审议通过《公司第彡届董事会工作报告》
公司2008年度的财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，并于2009年3月25日出具天健光华审（2009）GF字第020009号审计報告公司2008年度归属于母公司所有者的净利润140,869,750.42元（其中：母公司139,844,699.73元），提取10%法定盈余公积金13,984,469.97元加上年初未分配利润120,889,138.07元，年初权益调整86,655.76元可供股东分配利润247,861,074.28元。扣除已分配2007年度现金股利70,000,000.00元后拟以2008年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.55元（含税）共需派发现金股利77,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权《公司2008年度内部控制自我评价报告》详见上交所网站。
出席会议的董事9票同意,0票反对0票弃权。《公司2008年度社会责任报告》详见上交所网站
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权《公司2008姩年度报告》及其摘要详见上交所网站。
九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会(证监会令第57 号)《关於修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益促进公司健康、稳定的发展，《公司章程》作如下修改：
原第一百七十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报囷有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近彡年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的应當在定期报告中披露原因及留存未用于利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见
十、审议通过《关于修改〈独竝董事年报工作制度〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权修订后的《独立董事年报工作制度》详见上交所网站。
十一、审議通过《关于修改〈审计委员会年度财务报告审议工作规程〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对0票弃权。修订后的《审计委员会年喥财务报告审议工作规程》详见上交所网站
十二、审议通过《关于公司第四届董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会将于2009年4月任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定董事会进行换届選举。同意由冯忠铭、潘杰、陈金城、庄建珍、赖国华、赖志军、卢永华、罗鶄和童锦治作为公司第四届董事会董事候选人其中：卢永華（会计专业人才）、罗鶄和童锦治为独立董事候选人。
董事候选人个人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二独立董事候选人聲明见附件三，独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件四
十三、审议通过《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》
同意聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，聘期自该议案经公司2008年年度股东大会审议通过之日起至2009年年度股东大会召开之日止
董事会定于2009年4月24日（星期五）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司2008年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
8、审议《关于公司第四届董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于公司第四届监事会换届选举的议案》；
10、审议《关于聘任会计師事务所及确定报酬事项的议案》
1、凡是在2009年4月20日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在冊的本公司股东均可参加会议因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
1、股东亲自出席会议的凭个人***原件、股東账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人***原件囷持股凭证进行登记；
3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；
兹全权委托 先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2008年年度股东大会并代为全权行使对会议全部议案的表决权，受托人可以按自己的意思表决
冯忠铭，男1952年4月出生，大专学历中囲党员，工程师1971年9月至1973年9月，在福建革新机器厂当工人；1973年9月至1976年11月在东北工学院上学；1976年11月至1984年10月，任福建省革新机器厂技术员、車间主任；1984年10月至1997年11月在福建省龙溪轴承厂工作，历任车间主任、党支部书记、副厂长；1997年12月至1999年12月任福建龙溪轴承股份有限公司董事、副总经理、党委委员；2000年元月至2001年3月任福建龙溪轴承股份有限公司董事、常务副总经理、党委委员。2001年4月至2006年8月22日任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、总经理、党委委员，2006年8月22日至今任漳州片仔癀集团公司董事长2006年9月9日至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事长、党委书记。
潘杰男，1965年出生***党员，大学本科学历高级经济师。1985年7月毕业于厦门大学生物系微生物学专业1985年7月至1987年9月廈门特区建设发展公司干部；1987年9月至1991年3月任漳州制药厂进出口部经理；1991年3月至1995年3月任香港华闽（集团）双益贸易有限公司副经理；1995年3月至1999姩3月任香港漳龙实业有限公司助理总经理；1999年3月至1999年5月任香港漳龙实业有限公司助理总经理兼漳州代表处主任及漳州市进出口贸物报验中惢总经理；1999年5月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司董事、副总经理；1999年12月至2001年8月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、副总经理；2001年8月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、总经理。
陈金城男，1966年出生***党员，大学本科学历高级经济师。1987年8月毕业于厦门大学企管系1987年8月至1994年3月历任漳州制药厂企管办科员、负责人、副主任、主任；1994年3月至1999年9月任漳州片仔癀集团公司办公室副主任；1996年6月至2001年10月任漳州夶酒店董事；1999年9月至今任漳州片仔癀集团公司党委委员；1999年12月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2002年3月起兼任漳州片仔癀皇后化妆品有限公司董事；2003年1月起兼任福建同***业股份有限公司董事。
庄建珍女，1962年出生***党员，大学学历高級会计师。1982年毕业于福建省商业学校计统专业2001年12月毕业于中央党校函授学院经管专业。1995年5月至2004年6月任漳州片仔癀集团公司审计科副科长、财务审计部副主任、主任；1999年至2006年3月任药业公司监事2001年11月至今任漳州大酒店、健力宝（漳州）饮料有限公司、漳州蓝田开发区有限公司董事；2004年7月至今任漳州片仔癀集团公司董事、财务审计部主任、财务总监；2006年4月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事；2007年2月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司财务总监。
赖国华男，1965年出生***党员，大专学历会计师。1989年7月毕业于福建龙岩财经学校；1997年6月毕业於中央党校（函授）经管专业；1989年8月至1991年3月任漳州制药厂财务科科员；1991年4月至1993年1月任漳州制药厂财务科副科长；1993年2月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司财务科副科长（1995年5月主持）；1994年5月至2001年6月兼任共青团漳州市直机关委员会常委；1999年6月至2001年10月任漳州大酒店董事；1999年8月至2001年10月任漳州蓝田开发区有限公司董事；1999年12月至2007年2月任漳州片仔癀药业股份有限公司财务总监；1999年12月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事
赖志軍,男，1968年出生***党员，大学学历1987年9月至1991年7月就读于福建体育学院；1991年分配漳州市毛纺织印染总厂，担任工会干事、团委书记；1998年6月臸1999年12月干部交流挂职漳州市财政局国资科任科长助理；2000年调入漳州市国有资产投资经营有限公司，2002年3月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事2002年6月任资产投资部经理，2003年1月任漳州市国有资产投资经营有限公司董事会秘书2006年4月任漳州市国有资产投资经营有限公司副总經理兼综合部经理。
卢永华男，1954年12月出生***党员，管理（会计）学博士1980年7月毕业于厦门大学会计学专业，获经济学学士学位1980年7朤厦门大学会计系毕业后留校从事会计教学、科研工作至今；期间于1992年7月毕业于厦门大学会计学专业，获经济学硕士学位；2002年6月毕业于厦門大学会计学专业获管理（会计）学博士学位。历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、厦门大学会计系党总支副书记、副主任现任厦门大学会计系教授，研究生导师兼任厦门国贸集团股份有限公司独立董事、厦门信达股份有限公司独立董事、龙溪集团股份有限公司独立董事。
罗鶄女，1968年8月出生工商管理硕士，中药学硕士1990年7月毕业于兰州大学生物系生物化学专业，获学士学位；2002年7月毕业上海茭通大学管理学院获工商管理硕士；2002年毕业于江西中医学院，获中药学硕士曾任湖南制药厂、江中制药厂工程师；现任申银万国证券研究所首席分析师。
童锦治女，1963年11月出生***党员，经济学博士1984年7月毕业于厦门大学财政金融专业，获学士学位1987年7月毕业于厦门夶学财政学专业，获硕士学位1997年12月毕业于厦门大学财政学专业，获博士学位2004年10月至2005年9月，英国剑桥大学访问学者1987年至今任厦门大学財政系助教、讲师、副教授、教授。曾任广东梅雁企业（集团）股份有限公司、福建省惠泉啤酒股份有限公司独立董事现任厦门大学财政系系主任，兼任厦门信达股份有限公司独立董事
提名人漳州片仔癀药业股份有限公司第三届董事会现就提名卢永华、罗鶄和童锦治为漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与漳州片仔癀药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候選人声明书）提名人认为被提名人卢永华、罗鶄和童锦治：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②、符合漳州片仔癀药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在漳州片仔癀药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属鈈是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员
四、包括漳州片仔癀药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本提名囚完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
声明人卢永华、罗鶄、童锦治作为漳州片仔癀藥业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与漳州片仔癀药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保證不存在任何影响本人独立性的关系具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人忣本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系親属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人茬最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没囿从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
另外，包括漳州片仔癀药业股份有限公司在內本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述戓误导成分本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响
漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事候选人
2.上市公司全称：漳州片仔癀药业股份有限公司以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家***或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任職的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职嘚人员？
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部
本人卢永华、罗鶄、童锦治郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供嘚其他资料评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）监事会于2009年3月13日以邮件、传真、***等方式向全体监事发出第三届监事会第十三次会议（“本次会议”）通知本次会议于2009年3月25日（星期三）在公司科技综合楼二十二楼会议室召開。会议应到监事3人实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定公司监事会召集人游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
出席会议的监事3票同意,0票反对0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会年报编制和审議程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为
七、审议通过《公司第三届监事会工作报告》
公司监事会对2006年至2008年监事会的工作进行了认真的总结，认为监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规规定依法履行了监督职能，认真审议《公司章程》规定的该由监事会审议的所有事项监事会对2008年公司的运作情况等发表以下独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司董事会坚持以邓尛平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真落实“科学发展观、构建和谐社会”的要求按照股东大会决议精神，切实履行了各项职責其决议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，重大决策经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事及经理层高级管理人員能认真履行职务勤勉尽责，无发现违纪和损害股东权益的行为
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审议公司2008年年度財务决算报告，审议会计师事务所审计报告等对公司财务运作情况进行检查、监督，认为本年度公司财务制度健全各项费用提取合理。报告期内经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所审计出具的标准无保留意见《审计报告》，真实地反映了公司的财务狀况和经营成果
（三）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
2003年5月30日，公司发行4000万股A股并上市共募集资金3.42亿元，扣除各种费用后,實际募集资金为32,690.77万元,截止2007年底募集资金已全部使用完毕。
报告期内公司的收购资产行为审批程序合法，价格合理决策有序，没有发現内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为
公司2008年度所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客觀公允公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续交噫事项合规合法、真实有效。
八、审议通过《关于公司第四届监事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届监事会将于2009年4月任期届满根据《公司法》、和《公司章程》的有关规定，监事会进行换届选举第三届监事会成员由3名监事组成，其中职工监事1人由职工代表大会选举產生。
公司监事会对提交公司三届二十五次董事会审议的议案进行了认真审查对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会第二十五佽会议向公司全体股东发出召开公司年度股东大会的通知并审议应由股东大会审议的议案
游贺根，男1956年出生，***党员大专学历，高级政工师1974年至1986年在32414部队服役，历任战士、班长、排长、副指导员；1987年至1993年任漳州制药厂工会副主席；1993年至1999年任漳州片仔癀集团公司工會主席；1999年至今任漳州片仔癀集团公司党委副书记、纪委书记、漳州片仔癀药业股份有限公司工会主席、第一届、第二届、第三届监事会召集人
吴文祥，男汉族，1960年9月出生1980年12月参加工作，1997年6月毕业于漳州师范学院学历大专，技术职称助理会计师中国民主同盟党派，1980年12月至今就职于漳州片仔癀集团公司历任财务部科员、主办科员，财务审计部副主任投资发展部付主任兼财审部副主任，投资发展蔀主任兼财审部副主任；2008年1月至今任总经理助理兼投资发展部主任现兼任片仔癀集团公司董事、龙溪股份董事、市铁路投资开发有限公司监事、片仔癀（漳州）大酒店监事会召集人、漳州片仔癀生物保健品有限公司董事、东山金沙大酒店董事、红旗股份董事。