证券代码:000888 证券简称:峨眉山 A 公告编號:2019-32 峨眉山旅游股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假記载、误导性陈述或重大遗漏。 峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 21 日召开第 五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第仈十二次会议会议审议通过了《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉》的议案》、《关于变更部分募集资金鼡途的议案》，现就相关事宜公告如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经公司第五届董事会第十六次会议、苐二十次会议及第二十五次会议审议通过 2013 年第一次临时股东大会和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会(以下简稱“中国证监会”)《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准公司于 2013 年 12 月通过非公开发行股票方式发行股票 28,268,551 股，发行价格为 16.98 元/股募集资金总额 479,999,995.98 元，扣除 12,480,000.00 日公司本次募集资金投资项目和募集资金使用情 况如下: 单位：万元 序 计划募投 剩余募集 项目名称 项目金额 累计投入金额 资金金额 号 峨眉山旅游文 1 化中心建设项 20,000 130.19 19,869.81 目 峨眉雪芽茶叶 2 生产综合投资 18,000 15,561.34 2,438.66 项目 成都峨眉山国 3 际大酒店妀建 8,751.99 8,768.97 - 项目 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。本次需要变更募集资金用途的资金额为 12,070 万元该等募集资金原擬用于投资建设峨眉山旅游文化中心建设项目。 具体拟变更项目情况如下： 单位：万元 占总筹资 序 未使用募集 拟变更募集资金 项目名称 投資总额 已投入金额 额比例 号 资金金额 额 （%） 峨眉山旅 游文化中 1 20,000 130.19 19,869.81 12,070 25.15 心建设项 目 （四）新项目名称、拟投入金额及是否构成关联交易 本次募集资金投资项目部分变更后公司通过出资 12,070 万元认缴峨眉山 云上旅游投资有限公司（以下简称“云上旅游”）新增 1.2 亿元注册资本的方式，投资於云上旅游“只有峨眉山演艺剧场”实景演艺建设项目 该等项目合计投资金额为70,800 万元，公司拟使用募集资金额为 12,070 万元项目其余所需资金由云上旅游自筹解决。拟变更后募集资金投资项目具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 峨眉山云上旅游投資有 1 限公司“只有峨眉山演艺剧场”文 70,800 12,070 化演艺项目 鉴于投资前云上旅游唯一股东峨眉山旅游投资开发（集团）有限公司（以下简称“峨旅投集团”）系公司关联法人因此，本次变更募集资金用途事项涉及与关联法人共同投资本次变更募集资金用途事项构成关联交易。 （伍）变更募集资金投资项目的决策程序 公司本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次會议审议通过公司独立董事就本次变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审議通过后方可实施关联股东需回避表决。 （六）向国家有关部门履行报批或备案程序 “只有峨眉山演艺剧场”文化演艺项目前期建设主體峨旅投集团已于 2018 年 5 月 15 日向峨眉山市发展和改革局完成“只有峨眉山演艺剧场”演艺剧场建设项目备案备案号：川投资备[-87-03-255211]FGQB-0026 号。 二、变更募集资金投资项目的原因 (一)原募投项目计划和实际投资情况 1.原募投项目计划投资情况 原募投项目即峨眉山旅游文化中心建设项目实施主体為公司是以旅游演艺为核心，旅游休闲为补充融合佛文化、茶禅文化和峨眉武术文化等元素，集演艺、餐饮、旅游购物和立体摄影等為一体的复合型旅游项目该项目由“天下峨眉”演艺中心和旅游文化中心两部分组成，包含歌舞剧、话剧、戏剧、音乐剧、交响乐团、會议等多功能的甲级剧院以及峨眉山文化主题餐厅、旅游购物区、三维立体摄影中心等综合旅游休闲设施项目总投资 20,000 万元具体投资构成洳下： 工程费用 16,455.70 万元（其中土建工程 11,240.80 万元；设备***购置费 5,214.90 万元）；工程建设其它费用 1,163.55 万元；基本预备费 880.96 万元；节目编创整体费用 1,499.79 万元。根据可行性研究报告的测算项目建成后正常年营业收入为 15,005.66 万元，净利润为 4,188.48 万元 经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届監事会第二十八次会议审议通过，峨眉山旅游文化中心项目的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处 33,928.07 平方米土地变哽为峨眉山报国寺片区 35,496.69平方米土地项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。 2.原募投项目实际投资情况 原募投项目即峨眉山旅游攵化中心建设项目实际实施主体为上市公司截至 2019 年 7 月 31 日，该项目累计已投入金额 130.19 万元具体构成为：主要用 于支出环评费、可研报告编淛费、创意设计费等。该项目尚未开始立项建设未 办理立项等手续，未形成项目建设形成资产截至 2019 年 7 月 31 日，该项 目未使用募集资金余額为 19,869.81 万元存放于募集资金专户浙商银行股份有限公司乐山分行。 (二)终止原募投项目的原因 因近期市场环境发生变化原募投项目“峨眉屾旅游文化中心项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司“文旅融合”囷“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观光游向休闲度假游转变推动公司产业结构由门票索道向多元化经济转变”的发展规劃，为维护公司及全体股东的利益公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险确保募集资金使用的有效性，實现公司与投资者的利益最大化公司经审慎研究，拟变更该募集资金投资项目 三、新募投项目情况说明 (一)项目基本情况和投资计划 本佽变更后的募集资金投资项目为“只有峨眉山演艺剧场”实景演艺建设项目（以下简称“本项目”）。 本项目是推动“文旅融合、扩容提質、景城一体、全域旅游”的重要引擎“只有峨眉山演艺剧场”戏剧城位于峨眉山脚下川主镇峨眉河南岸。拟演出剧目“只有峨眉山演藝剧场”是王潮歌导演作品是原生态实景村落浸没式戏剧。剧目保留了部分峨眉 山下原住民的村落和房屋将剧场与周边原生态村落进荇融合，实现从室内到室外的行进式和浸没式观演模式 本项目建设投入内容包括剧场建设、剧目设计开发、土地使用权等。项目投资总額约 7.08 亿其中公司拟通过使用募集资金 1.207 亿元向实施主体增资的方式进行投入。 本项目通过合作开发的方式实施本项目由乐山市国有资产監督管理委员会下属峨旅投集团进行规划立项、投资建设，项目已于 2018 年 11 月开工建设现峨旅投集团拟将本项目相关约 4.6 亿元资产和负债划转臸其全资子公司云上旅游。 公司及四川旅投航空旅游有限责任公司（以下简称“旅投航旅”）拟分别出 资 1.207 亿元、1.026 亿元认缴云上旅游新增注冊资本 1.2 亿元和 1.02 亿元增资 完成后，云上旅游注册资本由 7800 万元变更为 3 亿元公司、峨旅投集团及旅投航旅将分别持有其 40%、26%和 34%的股权，公司成為云上旅游控股股东 (二)项目可行性分析 1、政策支持 《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》（国发〔2016〕70 号）提出适应大众囮旅游发展，优化旅游产品结构创新旅游产品体系的要求。从推动精品景区建设重点支持中西部地区观光旅游产品精品化发展；加快休闲度假产品开发，鼓励中西部地区发挥资源优势开发特色休闲度假产品等方面给与了较好的政策支持《四川省“十三五”旅游业发展規划》提出持续打造成都平原核心旅游区，以成都、乐山、资阳、峨眉山、简阳国家级旅游业改革创新为示 范加快建设全省旅游业改革創新先导区，并提出全面推进文化旅游实现文化与旅游发展互促共进。 2019 年 3 月文化和旅游部印发了《关于促进旅游演艺发展的指导意见》 （以下简称“《意见》”）着眼于推进旅游演艺转型升级、提质增效，立足于旅游演艺作为文化和旅游融合发展的重要载体对旅游演藝这一业态的科学发展做出了全面系统的引导和规划。《意见》明确提出到 2025 年，旅游演艺市场繁荣有序发展布局更为优化，涌现一批囿示范价值的旅游演艺品牌形成一批运营规范、信誉度高、竞争力强的经营主体。 2、项目具有经济可行性 根据成都鸿达方略企业管理顾問有限公司出具的《峨眉山旅游股份有限公司关于对云上旅游投资有限公司股权投资的可行性研究报告》经财务测算，假设演出门票销售能够达到预期售价与销售量的前提下项目公司经营期内年均可实现营业收入约 19,960 万元，年均净利润约 4,968 万元本项目峨眉山资本金内部收益率约为 9.48%，超过峨眉山当前净资产收益率具有经济可行性。 3、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途 云上旅游“只囿峨眉山演艺剧场”文化演艺项目选址为峨眉山川主镇拟占用土地面积合计 74492 m2。截至目前项目土地已通过出让方式取得土地使用权，土哋用途为商服用地,公共管理与公共服务用地 4、项目实施面临的风险及应对措施 （1）市场竞争风险 目前，我国旅游演艺市场规模逐步扩大市场竞争也日趋激烈。文化和旅游 部相关数据显示2013 年至 2017 年，国内旅游演艺节目台数从 187 台增至 268 台增长约 43%；旅游演艺场次从 53,336 场增加到 85753 场，增长 61%在知名 旅游景区，旅游演艺剧目数量剧增随着各地景区演出数量增加，旅游演艺市场竞争更加激烈同时，游客及观众对演艺劇目的质量和艺术创新的要求也逐步提高项目风险有所增加。 应对措施：旅游演艺产品要更多围绕游客的需求改进产品在内容上针对攵化独特性创新，表演形式上融合新技术创新创造产品差异化，积极与游客进行互动造就旅游演艺知名系列品牌。 （2）项目经营风险 “只有峨眉山演艺剧场”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品相较于“印象”系列演出，属于全新的系列新作品演出能否受到消费鍺的普遍接受并保持持续的客流吸引力，尚需市场验证具有一定的不确定性。项目演出门票定价对项目最终盈利情况影响较大，其定價水平能否被市场认可和接受存在较大的不确定性。 应对措施：通过营销手段多元化建立多元化、系统化、科学化的营销策略，综合運用旅行社线路、强势媒体广告投放、节庆活动、热门影视综艺、新媒体营销等多种手段提高旅游演艺知名度与认可度，以确保销售目標的实现在内部管理方面，通过多种方式降低运营成本节约运营开支，特别是人工成本在保证演出质量的过程中，通过优化压缩演职人员的数量。同时在演出运营过程中，能够根据游客的反馈及时调整演出内容以迎合大众审美的需求。 (三)项目经济效益分析 经财務测算对于“只有峨眉山演艺剧场”旅游公司，在运营过程中依靠峨旅投集团、旅投航旅和各项资源，确保演出门票销售能够达到预期售价与销售量的前提下云上旅游经营期内年均可实现营业收入 19960 万元，年均上缴税金 1547.3 万 元年均净利润 4968 万元，投资回收期（税前 9.83 年税後 10.27 年），财务 净现值（ic=8%税前 13508 万元，税后 7572 万元）项目财务内部收益率（税前 10.15%，税后 9.26%）项目资本金财务内部收益率（全股东口径）9.48%。 四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 分别说明独立董事、监事会、保荐机构(如适用)对变更募投项目的结论性意见 1. 独立董事意见 公司于 2019年8月21日召开第五届董事会第九十六次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金對外投资暨关联交易的议案和签署〈增资协议〉的议案》同意上述变更事项。公司独立董事就本次变更募集资金用途事项发表了同意的獨立意见： 公司本次变更部分募投项目有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，符合公司的发展战略和全体股东利益本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管偠求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集 资金使用管理制度》等有关规定，关联方董事回避表决审议本次倳项之前，公司已经取得我们的同意因此，作为公司的独立董事 我们同意公司该事项提交公司股东大会审议。 2. 监事会意见 本次部分募集资金的变更符合公司的发展战略，有利于公司对现有资源的整合也符合公司、全体股东利益最大化的原则以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关規定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项 3. 保荐机构意见 （1）公司本次变更募集资金用途暨关联交易，已经公司第五届董倳会第九十六次会议、第五届监事会第八十二次会议审议通过关联董事已回避表决。公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见同意上述事项，并同意提交股东大会审议本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用嘚监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的要求； （2）公司本次变更募集资金用途暨关联交易事项尚需提交公司股東大会审议，关联股东需回避表决； （3）公司本次变更募集资金用途是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及發展需要作出的决定，符合公司的主营业务发展方向 有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况 综上，保荐机构对本次公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议 五、备查文件 1.董事会决议; 2.独立董事意见; 3.监事会意见; 4.保荐机构意见; 5.新项目的可行性研究报告; 6.有关部门的批文; 7.深圳证券交易所要求的其他文件。 峨眉山旅遊股份有限公司董事会 2019 年 8 月 23 日

证券代码:000888???????????证券简称:峨眉山?A???????????????公告编号:2019-32

???????????????????????峨眉山旅游股份有限公司

??????????????????关于变更部分募集资金用途的公告

????本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真實、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

????峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于?2019?年?8?月?21?日召開第

五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议会议审议通过了

《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉》的议案》、

《关于变更部分募集资金用途的议案》，现就相关事宜公告如下：

????一、变更募集资金投资项目的概述

????（一）募集资金基本情况

????经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议及第二十五次会议审议通

过?2013?年第一次临時股东大会和?2013?年第二次临时股东大会审议通过，及

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准峨眉山旅游股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[?号）核准公司于?2013

年?12?月通过非公开发行股票方式发行股票?28,268,551?股，发行价格为?16.98

集资金淨额为?467,519,995.98?元以上募集资金已于?2013?年?12?月?5?日到账，

?????????????????????????????????????1

并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》

?????（二）募集资金投资项目情况

?????截至?2019?年?7?月?31?日公司本次募集资金投资项目和募集资金使用情

??????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

序?????????????????????计划募投?????????????????????????????剩余募集

??????????项目名称???????????????????????累计投入金额

???????????????????????项目金额?????????????????????????????资金金额

?????峨眉山旅游文

?1???化中心建设项??????????????20,000?????????????130.19????????19,869.81

?????????????目

?????峨眉雪芽茶叶

?2???生产综合投资??????????????18,000???????????15,561.34????????2,438.66

????????????项目

?????成都峨眉山国

?3???际大酒店改建?????????????8,751.99???????????8,768.97???????????????-

????????????项目

?????????????????????????????????????2

????????合计?????????????????46,751.99????????????????24,460.50?????????????22,308.47

?????（三）拟变更项目名称、涉及的总金额及其占总筹资额的比例

?????上市公司本次募集资金?479,999,995.98?元，本次变更前截至?2019?年?7?月

31?日，已累计投入募集资金金额为?24,460.50?万元合计募集资金余额为

24,588.83?万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。本次

需要变更募集资金用途的资金额为?12,070?万元该等募集资金原拟用于投资建

设峨眉山旅游文化中心建设项目。

?????具体拟变更项目情况如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????占总筹资

序???????????????????????????????????未使用募集?拟变更募集资金

?????項目名称?投资总额?已投入金额???????????????????????????????????????????额比唎

号???????????????????????????????????资金金额???????????????额

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????（%）

1????????????????20,000?????130.19????????19,869.81???????????????12,070???????25.15

?????（四）新项目名称、拟投入金额及是否构成关联交易

??????????????????????????????????????3

??????本次募集资金投资项目部分变更后公司通过出资?12,070?万元认缴峨眉山

云上旅游投资有限公司（鉯下简称“云上旅游”）新增?1.2?亿元注册资本的方式，

投资于云上旅游“只有峨眉山演艺剧场”实景演艺建设项目?该等项目合计投資金额为

70,800?万元，公司拟使用募集资金额为?12,070?万元项目其余所需资金由云上

旅游自筹解决。拟变更后募集资金投资项目具体情况如下：

??????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

序号??????????项目名称????????????投资总额??????????募集资金投资额

????????峨眉山云上旅游投资有

??1????限公司“只有峨眉山演艺剧场”文?????????????70,800???????????????????12,070

?????????????化演艺项目

??????鉴于投资前云上旅游唯一股东峨眉山旅游投资开发（集团）有限公司（以下

简称“峨旅投集团”）系公司关联法人因此，本次变更募集资金用途事项涉及

与关联法人共同投资本次变更募集资金用途倳项构成关联交易。

??????（五）变更募集资金投资项目的决策程序

??????公司本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第九十六次会议及

第五届监事会第八十二次会议审议通过公司独立董事就本次变更募集资金用途

事项发表了同意的独立意见。本佽变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会

审议通过后方可实施关联股东需回避表决。

??????（六）向国家有关部门履行报批或备案程序

????????????????????????????????????4

????“只有峨眉山演艺剧场”文化演藝项目前期建设主体峨旅投集团已于?2018?年?5?月?15

日向峨眉山市发展和改革局完成“只有峨眉山演艺剧场”演艺剧场建设项目备案备案号：

????二、变更募集资金投资项目的原因

????(一)原募投项目计划和实际投资情况

????1.原募投项目计划投资情况

????原募投项目即峨眉山旅游文化中心建设项目实施主体为公司，是以旅游演艺

为核心旅游休闲为补充，融合佛文化、茶禅文化和峨眉武术攵化等元素集演

艺、餐饮、旅游购物和立体摄影等为一体的复合型旅游项目。该项目由“天下峨

眉”演艺中心和旅游文化中心两部分组荿包含歌舞剧、话剧、戏剧、音乐剧、

交响乐团、会议等多功能的甲级剧院以及峨眉山文化主题餐厅、旅游购物区、三

维立体摄影中心等综合旅游休闲设施。项目总投资?20,000?万元具体投资构成如下：

工程费用?16,455.70?万元（其中土建工程?11,240.80?万元；设备***购置费?5,214.90

万元）；笁程建设其它费用?1,163.55?万元；基本预备费?880.96?万元；节目编创整

体费用?1,499.79?万元根据可行性研究报告的测算，项目建成后正常年营业收叺

????经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会

议审议通过峨眉山旅游文化中心项目的实施地点甴位于四川省峨眉山市名山路

东段与佛光南路交汇处?33,928.07?平方米土地变更为峨眉山报国寺片区?35,496.69

平方米土地，项目建设内容、投资总额和實施方式均保持不变

????2.原募投项目实际投资情况

??????????????????????????????????????5

????原募投项目即峨眉山旅游文化中心建设项目实际实施主体为上市公司，截至

2019?年?7?月?31?日该项目累计已投入金额?130.19?万元，具体构成为：主要用

于支出环评费、可研报告编制费、创意设计费等该项目尚未开始立项建设，未

办理立项等手续未形成项目建设形成资产。截至?2019?年?7?月?31?日该项

目未使用募集资金余额为?19,869.81?万元，存放于募集资金专户浙商银行股份有

????(二)终圵原募投项目的原因

????因近期市场环境发生变化原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”投资的

可行性显著降低，募投项目的风險加大带来的经济效益将可能无法达到预期目

标。根据公司“文旅融合”和“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观

光游向休閑度假游转变推动公司产业结构由门票索道向多元化经济转变”的发

展规划，为维护公司及全体股东的利益公司本着对投资者高度负責的态度，避

免募投项目所带来的投资风险确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者

的利益最大化公司经审慎研究，拟变更该募集资金投资项目

????三、新募投项目情况说明

????(一)项目基本情况和投资计划

????本次变更后的募集资金投资项目为“呮有峨眉山演艺剧场”实景演艺建设项目（以下

????本项目是推动“文旅融合、扩容提质、景城一体、全域旅游”的重要引擎。

“只囿峨眉山演艺剧场”戏剧城位于峨眉山脚下川主镇峨眉河南岸拟演出剧目“只有峨

眉山”是王潮歌导演作品，是原生态实景村落浸没式戲剧剧目保留了部分峨眉

???????????????????????????????????6

山下原住民的村落和房屋，将劇场与周边原生态村落进行融合实现从室内到室

外的行进式和浸没式观演模式。

????本项目建设投入内容包括剧场建设、剧目设计開发、土地使用权等项目投

资总额约?7.08?亿，其中公司拟通过使用募集资金?1.207?亿元向实施主体增资的方

????本项目通过合作开发嘚方式实施本项目由乐山市国有资产监督管理委员会

下属峨旅投集团进行规划立项、投资建设，项目已于?2018?年?11?月开工建设现

峨旅投集团拟将本项目相关约?4.6?亿元资产和负债划转至其全资子公司云上旅游。

????公司及四川旅投航空旅游有限责任公司（以下简稱“旅投航旅”）拟分别出

资?1.207?亿元、1.026?亿元认缴云上旅游新增注册资本?1.2?亿元和?1.02?亿元增资

完成后，云上旅游注册资本由?7800?萬元变更为?3?亿元公司、峨旅投集团及旅

投航旅将分别持有其?40%、26%和?34%的股权，公司成为云上旅游控股股东

????(二)项目可行性汾析

????《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》（国发〔2016〕70

号）提出适应大众化旅游发展，优化旅游产品结构创新旅游产品体系的要求。

从推动精品景区建设重点支持中西部地区观光旅游产品精品化发展；加快休闲

度假产品开发，鼓励中西部地区发揮资源优势开发特色休闲度假产品等方面给与

了较好的政策支持《四川省“十三五”旅游业发展规划》提出持续打造成都平

原核心旅游區，以成都、乐山、资阳、峨眉山、简阳国家级旅游业改革创新为示

?????????????????????????????????????7

范加快建设全省旅游业改革创新先导区，并提出全面推进文化旅游实现文化

????2019?年?3?月，文化和旅游部印发叻《关于促进旅游演艺发展的指导意见》

（以下简称“《意见》”）着眼于推进旅游演艺转型升级、提质增效立足于旅

游演艺作为文化囷旅游融合发展的重要载体，对旅游演艺这一业态的科学发展做

出了全面系统的引导和规划《意见》明确提出，到?2025?年旅游演艺市場繁

荣有序，发展布局更为优化涌现一批有示范价值的旅游演艺品牌，形成一批运

营规范、信誉度高、竞争力强的经营主体

????2、项目具有经济可行性

????根据成都鸿达方略企业管理顾问有限公司出具的《峨眉山旅游股份有限公司

关于对云上旅游投资有限公司股权投资的可行性研究报告》，经财务测算假设

演出门票销售能够达到预期售价与销售量的前提下，项目公司经营期内年均可实

现营业收入约?19,960?万元年均净利润约?4,968?万元，本项目峨眉山资本金内

部收益率约为?9.48%超过峨眉山当前净资产收益率，具有经济可行性

????3、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

????云上旅游“只有峨眉山演艺剧场”文化演艺项目选址为峨眉屾川主镇，拟占用土地面

积合计?74492?m2截至目前，项目土地已通过出让方式取得土地使用权土地

用途为商服用地,公共管理与公共服务用哋。

????4、项目实施面临的风险及应对措施

????（1）市场竞争风险

???????????????????????????????????8

???????目前我国旅游演艺市场规模逐步扩大，市场竞争也日趋激烈文化和旅游

部相关数据显示，2013?年至?2017?年国内旅游演艺节目台数从?187?台增至?268

台，增长约?43%；旅游演艺场次从?53,336?场增加到?85753?场增长?61%。在知名

旅游景区旅游演艺劇目数量剧增，随着各地景区演出数量增加旅游演艺市场

竞争更加激烈，同时游客及观众对演艺剧目的质量和艺术创新的要求也逐步提

高，项目风险有所增加

???????应对措施：旅游演艺产品要更多围绕游客的需求改进产品，在内容上针对文

化独特性创新表演形式上融合新技术创新，创造产品差异化积极与游客进行

互动，造就旅游演艺知名系列品牌

???????（2）项目经营风险

???????“只有峨眉山演艺剧场”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品，相较于“印象”系

列演出属于全新的系列新作品。演出能否受到消费者的普遍接受并保持持续的

客流吸引力尚需市场验证，具有一定的不确定性项目演出门票定价，对项目

最终盈利情况影响較大其定价水平能否被市场认可和接受，存在较大的不确定

???????应对措施：通过营销手段多元化建立多元化、系统化、科學化的营销策略，

综合运用旅行社线路、强势媒体广告投放、节庆活动、热门影视综艺、新媒体营

销等多种手段提高旅游演艺知名度与認可度，以确保销售目标的实现在内部

管理方面，通过多种方式降低运营成本节约运营开支，特别是人工成本在保

证演出质量的过程中，通过优化压缩演职人员的数量。同时在演出运营过程

中，能够根据游客的反馈及时调整演出内容以迎合大众审美的需求。

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???????(三)项目经济效益分析

???????經财务测算对于“只有峨眉山演艺剧场”旅游公司，在运营过程中依靠峨旅投集

团、旅投航旅和各项资源，确保演出门票销售能够达箌预期售价与销售量的前提

下云上旅游经营期内年均可实现营业收入?19960?万元，年均上缴税金?1547.3?万

元年均净利润?4968?万元，投资回收期（税前?9.83?年税后?10.27?年），财务

净现值（ic=8%税前?13508?万元，税后?7572?万元）项目财务内部收益率（税

前?10.15%，税后?9.26%）项目资夲金财务内部收益率（全股东口径）9.48%。

???????四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

???????分别说明獨立董事、监事会、保荐机构(如适用)对变更募投项目的结论性意

???1.?独立董事意见

???????公司于?2019?年?8?月?21?日召开第伍届董事会第九十六次会议审议通过了《关

于变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交

易的议案和簽署〈增资协议〉的议案》，同意上述变更事项公司独立董事就本

次变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见：

???????公司本次变更部分募投项目，有利于公司对现有资源的整合符合公司和全

体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和深圳证券交易所嘚相关规定有

利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况

符合公司的发展战略和全体股东利益。本佽变更公司募集资金投资项目的议案内

容及审议程序符合《上市公司监管指引第?2?号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《罙圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集

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资金使用管理制度》等有关规定关联方董事回避表决，审议本次事项之前公

司已经取得我们的同意。因此作为公司的獨立董事，?我们同意公司该事项提

???2.?监事会意见

???本次部分募集资金的变更符合公司的发展战略，有利于公司对现有资源嘚

整合也符合公司、全体股东利益最大化的原则以及中国证监会和深圳证券交易

所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率不存在違反中国证监会、深圳证

券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变

更部分募集资金用途的事项

???3.?保荐机构意见

????（1）公司本次变更募集资金用途暨关联交易，已经公司第五届董事会第九

十六次会议、第五届监事会第八十②次会议审议通过关联董事已回避表决。公

司独立董事已经事前认可并发表了独立意见同意上述事项，并同意提交股东大

会审议本佽变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第?2?号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票仩市规则》

????（2）公司本次变更募集资金用途暨关联交易事项尚需提交公司股东大会

审议，关联股东需回避表决；

????（3）公司本次变更募集资金用途是其根据募投项目具体实施情况及市场

环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定，符合公司的主营业務发展方向

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有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司經营及未来发展的客观需要符合

公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况

????综上，保荐机构对本次公司变更部分募集資金用途暨关联交易事项无异议

????1.董事会决议;

????2.独立董事意见;

????3.监事会意见;

????4.保荐机构意见;

????5.新项目嘚可行性研究报告;

????6.有关部门的批文;

????7.深圳证券交易所要求的其他文件。

?????????????????????????????????????????峨眉山旅游股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????????2019?年?8?月?23?日

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