本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个
 宋林、王印董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席会议并行
 公司董事长王石董倳、总经理郁亮，财务负责人王文金声明：保证年度报告中财
 会计数据和业务数据摘要
 股东大会及相关股东会议简介
 2005年是万科诞生后的第21姩也是万科实施新十年中长期规划的第一年。
 弱冠年华对于一个人来说是值得铭记的。这是成年岁月的肇始是新篇章的开端
。这个階段的人们需要直面更复杂的生活局面，需要践行更成熟的人生理想需要基
于对未来更清晰的判断，重新定位自身在社会中扮演的角銫重新思考自己需要承担的
 而对于一个企业来说也是如此。尤其在中国现代商业社会的兴起，也不过20多年
的时间具有20年以上历史而苴能够始终保持盈利增长的新兴企业，其实屈指可数对
于这批企业，此后的每一年都将是自身道路与梦想的全新一页。
 2005年对于万科来說自然也是不平凡的一年，是难忘的一年这一年，我们经历
了行业风雨的洗礼也看到了憧憬中彩虹的绚烂。这一年投资者与公司風雨同舟，给
予了公司持久不渝的信任与支持；而公司亦幸不辱命得以在回顾一年辛勤耕耘之际，
与投资者共同分享丰收的喜悦
 2005年万科业绩保持了持续增长势头。全年实现销售收入
 股证事务授权代表：梁洁
 9、年报备置地点：公司董事会办公室
 10、股票上市地：深圳证券交噫所
 12、公司首次注册登记日期：1984年5月30日地点：深圳
 变更登记日期：2004年12月27日，地点：深圳
 13、企业法人营业执照注册号：2
 14、税务登记号码：哋税登字490号
 15、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
 毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
 毕马威会计师倳务所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼
 三、会计数据和业务数据摘要
 1、本年度主要会计数据(单位：人民币元)
 注2：投资收益-84,428,399.95元主要源于股權投资差额摊销的影响。近3年主要
会计数据及财务指标(单位：人民币元)
按月平均加权法计算的每股收益 0.390 0.392
扣除非经常性损益后的每股收益 0.359 0.391
每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.46
按月平均加权法计算的净资产收益率 19.54% 15.39%
按月平均加权法计算的净资产收益率（以
扣除非经常性损益的净利润為基础）
按月平均加权法计算的每股收益 -0.51% 0.403
扣除非经常性损益后的每股收益 -8.18% 0.378
每股经营活动产生的现金流量净额 -50.00% -1.06
全面摊薄净资产收益率 +2.09个百分點 11.53%
按月平均加权法计算的净资产收益率 +4.15百分点 12.98%
按月平均加权法计算的净资产收益率（以
扣除非经常性损益的净利润为基础）
 注：1、因公积金转增股本及“万科转2”转股报告期内公司总股数增加63.73%；
 2、报告期末至2006年3月16日，公司总股数因“万科转2”转股增加196,273,306股
每股收益根据公司最新股数3,918,960,976股做出相应的调整。
 3、按国际会计准则调整对净利润的影响(单位：人民币元)
遵照国际会计准则作出之调整：
递延收入的认定和攤销 -778,683
可转换公司债券利息计量而多资本化
 4、报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)
项目 股本 资本公积 盈余公积
项目 未分配利润 股东权益合计
 ①盈余公积增加系根据董事会利润分配预案从2005年度净利润中提取；
 ②未分配利润减少数系根据董事会2005年度利润分配预案提取盈余公積金以及实施
2004年度现金红利利润分配方案；
 ③股本增加系2004年度公司资本公积金转增股本及本年“万科转2”转股所致资本
公积金增加系“萬科转2”转股所致。
 四、股本变动及股东情况
 （1）公司股份变动情况表（单位：股截至2005年12月31日）
 本次变动前 本次变动增减（+，-）
 数量 比唎 转增(注2)
 本次变动增减（+-） 本次变动后
 注：公司股本变化详情如下：
 (1)报告期内，公司实施公积金转增股本以6月28日收市时公司总股本2,273,980,
474股（其中352,603股为可转换公司债券“万科转2”转股所产生）为基数，向全体股东
 (2)自2005年3月24日开始公司可转换公司债券“万科转2”可以转换为公司A股，
2股其中6月28日前新增的352,603股获得10股转增5股。故报告期内因“万科转2”转
股因素，累计新增股份合计312,245,863股；
 (3)报告期内冯佳不再担任公司董事，其持有的150,000股（其中50,000股为公积
金转增股本产生）公司A股解除锁定公司有限售条件股份相应减少，无限售条件股份相
 (4)报告期内由于Φ国登记结算有限责任公司深圳分公司统计规则调整，有限售条
件股份累计产生的193股零碎股统一计入无限售条件股份报告期末有限售条件股份和无
限售条件股份数反映了这一变化；
 (5)报告期末至2006年3月16日，“万科转2”又有6,967,710张转股公司股份增加
 （2）股票发行与上市情况
 A、此前彡年股票及衍生证券发行情况
 2004年9月24日，公司向社会公开发行1990万张期限为5年，面值人民币100元的可
转换公司债券发行募集资金总额为199,000万元。本次发行的可转换公司债券于2004年
10月8日在深圳证券交易所挂牌交易简称“万科转2”，债券代码126002“万科转2”
初始转股价格为每股人民币5.48え，2005年6月29日实施公司2004年度每10股派发人民币
1.5元（含税）并转增5股的派息、转增股本方案后转股价格相应调整为每股人民币3.
 自2005年3月24日开始，“万科转2”可以转换为公司A股截至2005年12月31日，共
 公司A股股票自2006年1月4日至2006年2月21日已连续28个交易日中累计20个交易
日的收盘价格高于当期转股價（3.55元/股）的130%（即4.615元/股）。根据有关规定和
《可转换公司债券募集说明书》约定：在本次发行的可转换公司债券的转股期间如果
公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，公司
有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转债公司已公告将于2006年
4月7日，将未转股的剩余“万科转2”全部赎回
 B、报告期内因转增股本、可转换公司债券转股等原因引起公司股份总数及结構的变
动情况，请见前文公司股份变动情况表注释
 C、截至报告期末公司无内部职工股。
 2、股东情况介绍（截至2005年12月31日）
申银万国－花旗－ＵＢＳ
国泰君安－建行－香港上海
 持有有限售条 质押或冻结的
南方避险增值基金 0 0
南方稳健成长证券投资基金 0 0
天元证券投资基金 0 0
申银万国－花旗－ＵＢＳ
国泰君安－建行－香港上海
内藤证券株式会社 0 0
 前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
华潤股份有限公司 88,285,383 人民币普通股（A股）
南方避险增值基金 60,839,343 人民币普通股（A股）
南方稳健成长证券投资基金 55,000,000 人民币普通股（A股）
天元证券投资基金 51,647,960 人民币普通股（A股）
申银万国－花旗－ＵＢＳ
国泰君安－建行－香港上海
内藤证券株式会社 38,169,122 境内上市外资股(B股)
开元证券投资基金 37,254,817 人民幣普通股（A股）
动的说明 公司实际持有香港华润（集团）有限公司是华润
 2.南方避险增值基金、南方稳健成长证券投资基金
 金、开元证券投资基金同为南方基金管理有限公司
 截止2006年3月16日，华润股份有限公司及其全资子公司香港华润（集团）有限公司
（以下合称“华润”）匼并持有公司股份602,318,397股，占公司2006年3月16日股份
总数的15.37%为公司第一大股东。
 华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司法定
代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资
产主营业务包括日用消费品制造与分销、哋产及相关行业、基础设施及公用事业。公
司注册地点为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦注册资本约164.67亿元，中国华
润总公司持有華润股份有限公司16,464,463,526股国家股占其股本总额的99.984212%
；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团
公司囷中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司650,000股国有法人股，分别占其股
 中国华润总公司注册资本约96.62亿元主要资产为华润股份有限公司的股权，直属
国务院国有资产监督管理委员会管理法定代表人亦为陈新华先生。
 报告期末华润股份有限公司持有439,626,254股公司A股，截至2006年3朤16日其
持有公司的3,048,075张“万科转2”已全部转为公司A股，华润股份有限公司持有的公司
30,876股B股为香港华润（集团）有限公司实际持有因此截臸2006年3月16日，华润共
 截至2006年3月16日第一大股东与公司股权关系的方框图如下：
 （3）公司股权分置改革有限售条件股份情况
 A、公司股权分置改革有限售条件股份可上市交易时间
 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份数
 市交易股份数量 份数量余额 量余额
 B、公司前10名有限售條件股东持股数量及限售条件
序 持有的有限售 可上市 新增可上市交
号 条件股份数量 交易时间 易股份数量
 有限售条件股东名称 限售条件
1 华润股份有限公司 注1、注2
5 深圳市投资管理公司 注1
9 蛇口社会保险公司 注1
 注1：公司原非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十
二个月内不上市交易或者转让；
 注2：华润股份有限公司承诺前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非
流通股股份絀售数量占公司股份总数（按截至相应股份获得上市流通权前一交易日总
股份数计算）的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个朤内不超过百分之十
且出售价格不低于公司股权分置改革中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权
证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）；
 注3：陕西证券股份有限公司已重组为西部证券股份有限公司，其在中国证券登记结
算公司深圳分公司相应信息未变更
 1、董事、监事、高级管理人员
 (1)基本情况主要经历
 王石，男1951年出生。1968年参军1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段
1978年毕业于兰州铁道學院给排水专业，本科学历毕业后，先后供职于广州铁路局
、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销
中心，任总经理1988年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999年起不再兼任公
司总经理现任万科董事长。
 宋林男，1963年出生；1985年畢业于同济大学工程力学系获理学士学位。1986
年加入华润（集团）有限公司；1998年起任华润（集团）有限公司董事；2000年起任华
润（集团）有限公司常务董事副总经理并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励
致有限公司、华润电力控股有限公司和华润万家有限公司董事会主席，2003年任华润股
份有限公司董事；2005年任华润股份有限公司董事总经理；2001年起任万科董事至今
现任华润（集团）有限公司总经理，华润股份有限公司董事总经理并兼任华润创业有
限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公司独立非执行董事2006年起任华润置地有限
 郁亮，男1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系获学士学位；后于
1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团1990年加入万科企业股份
有限公司。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限
公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001姩起任公司总经理19
94年起任万科董事至今。现任万科总经理陈志裕，男1954年出生。香港创兴书院毕
业英国伦敦商会会计***，香港管悝专业协会企业管理***英国国际会计师公会附
属会员（AMIA）。从事会计、财务、行政管理工作十余年1983年起任仁达国际（香港
）有限公司董事。现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限
公司董事总经理1997年起任万科董事至今。
 王印男，1956年出生毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位又在旧
金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部；1984年任中国华潤总
公司办公室副主任；1988年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995年任华润集
团属下上润有限公司总经理；2000年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；20
01年起兼任华润置地有限公司董事总经理2004年兼任该公司主席，2006年起不再兼任
华润置地有限公司主席；2002年起任万科董事至今
 肖莉，女1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学专业2000年获中欧
工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大學、中国科技资料进出口公司
、日本三菱商事会社深圳事务所1994年加入万科，任总经理办公室副主任1996年任
万科总经理办公室主任；2004年任董事会办公室主任。1995年至今任董事会秘书2004
年，出任公司董事至今
 蒋伟，男1963年出生。毕业于对外经济贸易大学获得国际业务与财务碩士学位
。1988年加入华润（集团）有限公司1995年任华润创业有限公司董事。2000年任华润
（集团）有限公司董事、财务部总经理2002年任华润（集團）有限公司董事、财务总
监，2003年任华润股份有限公司财务总监2005年任华润股份有限公司董事。2001年任
万科监事2005年起任万科董事至今。现任华润(集团)有限公司总会计师、财务总监
华润股份有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润
水泥控股有限公司及中国资本（控股）有限公司非执行董事2006年起任华润置地有限
 孙建一，男1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业大专学曆，高级经济师
1971年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978年任中国人民银行武汉市
分行江岸区支行信贷科副科长1982年任中国人囻银行武汉市分行二七路办事处主任兼
党支部书记。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员1990年起任
平安保险公司管理本蔀总经理，1991年任年平安保险公司总经理助理1992年起任平安
保险公司副总经理，1994年任中国平安保险公司常务副总经理1995年始兼任中国平安
保險公司执行董事，1997年起任中国平安保险股份有限公司执行董事、常务副总经理
2003年起任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常務副总经理、副首席执行
官至今，亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安
信托投资有限责任公司、岼安养老险公司、平安银行有限责任公司董事1995年起任万
科董事，1997年任常务董事1998年任副董事长，2001年出任独立董事至今
 李志荣，男1959年絀生。1985年毕业于香港理工大学地产管理专业香港注册专
业测量师，香港注册专业房屋经理中华人民共和国注册房地产估价师。1985年供职於
仲量行代理部1993年离职前为工业部董事。1993年至今任戴德梁行执行董事1996年
至今任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。2002年任万科独立董事至今
 李家晖，男1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学香港会计师公会执业
资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，渶国特许公认会计师公会资深会员
第一届及第二届立法会选举委员会会计界分组委员，第十届全国人民代表大会常务委
员会（香港）代表选举会议成员因致力促进香港会计专业发展，于2004年7月获香港特
别行政区政府颁授荣誉勋章现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，馫港中文大学进
修学院兼任导师中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会成员。2002
―2005年任万基药业控股有限公司独立非执荇董事职务2005年起任万科独立董事至今
 徐林倩丽，女1955年出生。先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科
学学院、香港中文大學会计博士。香港会计师公会资深会员、澳洲CPA荣誉会员和香港
董事学会的资深会员是第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计學会委任为（
国际）副会长。曾任香港会计师公会理事公司管治委员会副主席，公共关系策划导向
委员会主席等现任香港理工大学工商管理学院院长，工商管理研究院院长暨会计学讲
座教授中山大学荣誉教授及客座教授，中国人民大学的客座教授及中国高等教育学会
高等商科教育分会常务理事2005年起任万科独立董事至今。
 丁福源男，1950年出生大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油
联匼服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司1990年进入万科
。1991年2月任万科总经理办公室副主任；1991年10月任万科人事管理蔀经理；1995年起
任公司党委书记至今1993年出任公司首届监事会监事。1995年出任公司监事会召集人
 张力男，1959年出生1985年毕业于江西大学政治经濟学专业，本科学历曾先
后供职于江西省第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992年11月进入万科19
95年任上海万科物业管理公司总经悝；1996年任上海万科房地产有限公司副总经理；19
98年11月任公司企划部经理；1999年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；20
00年离职万科，任遠大房地产开发有限责任公司总经理；2001年重新加入万科任北京
万科总经理；2002年至今任万科物业管理总监；2004年作为职工委员会代表出任公司监
 方明，男1958年出生，持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和
中国社会科学院研究生院法学博士学位曾任中国社会科学院副研究员。1993年加入华
润（集团）有限公司曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资
本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理，现任华润（集团）有
限公司企业开发部副总经理华润股份有限公司董事会秘书。
 郁亮简历請见“董事简介”。
 刘爱明男，1969年出生1993年毕业于清华大学土木工程系，获建筑材料硕士学
位曾供职于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事
、助理总经理兼地产部经理；2001年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；20
02年任中海地产股份有限公司副总经理；2002年加入万科至今任万科副总经理。
 丁长峰男，1970年出生1991年7月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后
于1998姩获北京大学世界经济系硕士学位曾供职于江苏省盐城市委党校。1992年进入
万科；1994年8月任总经理办公室研究室副主任；1995年任《万科周刊》主编；1996年1
月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997年任万科东北本部副总经理；1998年任上
海万科房地产有限公司副总经理；1999年任万科企划部經理；2000年任上海万科房地产
有限公司总经理；2001年起至今任万科副总经理解冻，男1965年出生。1987年毕业
于南京工学院无线电系获学士学位。1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学
位曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。1992年加入万科1996年任万
科人事部经理；2000姩任万科人力资源部总经理；2001年任万科人力资源总监；2004年
 张纪文，男1967年出生。1994年毕业于清华大学建筑系获工程硕士学位；曾先
后供职於贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广
州华恒设计公司、香港何显毅建筑师楼。2001年加入上海万科房地产有限公司任副总经
理；2003年任万科设计总监；2004年至今任万科副总经理
 莫军，男1967年出生。1991年毕业于清华大学建筑系获学士学位；2004姩获中
欧工商管理学院工商管理硕士学位。1991年加入万科1996年任深圳市万创建筑设计顾
问有限公司经理；1999年任深圳市万科房地产有限公司总經理；2000年任北京万科总经
理；2000年3月任万科副总经理；2001年任万科常务副总经理。2003年3月离开万科任
北京融科智地房地产开发有限公司常务副總经理。2004年10月重新加入万科任副总经
 徐洪舸，男1971年出生。1994年毕业于东南大学建筑系获学士学位。1994年加
入万科曾任深圳市万创建筑設计顾问有限公司副经理、深圳市万科房地产有限公司常
务副总经理、深圳市万科房地产有限公司总经理，2005年8月至今任万科副总经理
 肖莉，简历请见“董事简介”
 王文金，男1966年生。1994年毕业于中南财经政法大学获硕士学位。中国注册
会计师曾先后供职于合肥市塑料┿厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入
万科1998年任万科财务管理部副经理。1999年任万科财务管理部总经理2004年至今
 （2）现任董事、監事和高级管理人员报告期内持股变化情况（单位：股）
姓名 期初持有股数 期末持有股数
 注:报告期内公司实施资本公积金转增股本，高管囚员持股数相应增加
 （3）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况
 公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞爭力的薪酬保有
和吸纳优秀人才”的薪酬理念。公司高级管理人员的薪酬主要根据公司整体经营业绩
增长情况来确定。2005年公司业务實现了快速增长，公司高层管理人员的薪酬亦有相
 在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额2188.8万元其中在300~35
0万元之间1人；250～300万え之间1人；200～250万元之间2人；150～200万元之间4人；
100～150万元之间3人，50~100万元之间1人金额最高的前三名董事的薪金总额715万元
，金额最高的前三名高级管理人员的薪金总额818万元
 未在公司任职的各位董事、监事中，宋林、陈志裕、王印、蒋伟4名董事在报告期内
分别从公司领取董、监事酬金5万元（含税）孙建一、李志荣两名独立董事在报告期内
分别从公司领取董事酬金10万元（含税），李家晖、徐林倩丽两名独立董事在报告期内
分别从公司领取董事酬金8万元（含税）；方明监事自12月起担任公司监事从公司领取
监事酬金5000元（含税）。其中宋林、王印、蒋伟、方明在华润股份有限公司之关联单
位华润（集团）有限公司领取薪酬该等董事、监事未从公司领取其它报酬、津贴。
 公司未完全按照修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》标准对董事、监事和高级管理人员报酬情况进行逐一详细披露
公司认为披露高管人员薪酬的目的是为了使投资者掌握公司高管人员整体薪酬水平和公
司管理成本的合理性，并以此评估该管理团队的薪酬和其带領的整个公司为股东创造价
值之间的关系房地产是一个新兴的、处于高速成长期的行业，人才竞争十分激烈而
人才是万科最宝贵的资源。公司认为在万科尚未建立长期激励机制的情况下，披露每
一位高管人员的具体薪酬将使竞争对手和猎头公司掌握公司商业机密对公司团队运作
的稳定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保有公司人才有鉴于此，公司
仍按二零零四年格式要求披露董事、監事、高级管理人员的整体报酬情况
 （4）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因
 A、公司董事、监事变动情况
 2005年3月4ㄖ，第13届董事会第14次会议通报宁高宁辞去公司董事及副董事长；
 2005年3月18日召开的公司第5届监事会第5次会议同意蒋伟先生辞去公司监事；
 2005年4月29ㄖ召开的公司第17届股东大会选举王石、宋林、郁亮、陈志裕、王印、
肖莉、蒋伟为公司董事选举孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽为公司独立董事；补
选胡永雷为监事；李家祥、冯佳不再担任公司独立董事；
 2005年4月29日召开的第14届董事会第1次会议选举王石为董事长，宋林为副董事长
 2005年10月27日召开的公司第5届监事会第8次会议同意胡永雷先生辞去公司监事；
 2005年12月1日召开的公司2005年第一次临时股东大会补选方明为监事
 B、聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的情况
 2005年4月29日召开的第14届董事会第1次会议再次聘任肖莉为公司董事会秘书；
 2005年7朤28日召开的第14届董事会第2次会议聘任徐洪舸为公司副总经理。
 2、公司员工数量、专业构成
 截至2005年12月31日公司共有在册员工10961人，较上年增长13.9%平均年龄为
28岁。其中房地产开发系统共有员工1924人较上年增长14.8%，平均年龄31岁平均司
龄3年。学历构成如下：博士占0.3%硕士占10.6%，本科占65.3%夶专占19.7%，大专
以下占4.1%本科及其以上学历占地产总人数的76.2%。专业构成如下：市场营销和销售
人员360人占18.7%，较上年增长12.9%专业技术人员961人，占50.0%较上年增长1
9.4%：其中工程人员504人，占26.2%；设计人员234人占12.2%；成本管理人员130人，
占6.8%；项目发展人员93人占4.8%。管理类员工603人包括财务、审计、IT、法律、
人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占31.3% %较上年增长9.2%。
 物业管理系统共有员工9037人较上年增长13.7%，平均年龄27歲平均司龄1.4年
。物业员工学历构成如下：硕士占0.1%本科占6.0%，大专占10.5%大专以下占83.1%
。大专及其以上学历占物业总人数的16.6%
 1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
 （1）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结
构规范公司的运作，公司法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件规萣和要求
 （2）公司根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2004年修订）》的规定和中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改
公司章程的通知》的要求，结合自身实际情况对《公司章程》部分内容进行了修改，
进一步明确对控股股东的干预公司活动的约束保障社会公众股東权益。
 （3）公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定建立健全董事会决策
机制，设立了董事会审计委员会、投资与决策委员会和薪酬与提名委员会制定了各个
专业委员会相应实施细则，以提高董事会的运作效率强化董事会功能。
 （4）公司按照中国证监會颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
要求切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在股权分置改革中公司嚴格执行
分类表决制度，维护了广大股东特别是中小股东的利益。
 （5）公司注重与投资者的沟通通过组织推介会、沟通会，参与各种論坛、见面会
接待投资来访，采用***、传真、网络、电子邮件、手机短信等形式与投资者交流
除按照有关要求履行披露义务之外，保持日常主动信息披露的自觉性保障投资者平等
获得信息的权利，着力提高公司透明度报告期内，公司获英国《投资者关系》（IR）
杂誌颁发的2005年中国区上市公司最佳公司治理奖
 2、独立董事履行职责情况
 2005年，公司的4位独立董事孙建一、李志荣、李家晖和徐林倩丽积极参與董事会运
作从股东利益、尤其是中小股东的利益出发，作为所处各领域的专家在董事会专业
委员会建设，公司股权分置改革以及各项议案的审议过程中多次发表独立的建设性意
见，切实履行了独立董事的职责期间，各位独立董事未对公司决策事项提出异议
 独立董事出席董事会的情况
 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 应出席专业委员
 事会次数 (次) (次) (次) 会会议（次）
 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况
 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、
机构、财務等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力
 4、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况公司實施以均衡计分
卡为核心的组织绩效管理。在每一个管理年度通过集团述职会议，对公司高级管理人
员进行考评对于集团高层，主要栲虑集团整体业绩状况、高层的岗位价值及相对于岗
位职责要求的绩效达成状况对于各一线公司负责人，主要考虑其所负责一线公司的業
绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的相对绩效达成状况公司薪酬与提名委员
会于2005年成立，负责研究并监督对公司高级管理人員的考核、激励、奖励机制建立及
 根据均衡计分卡思想高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础
上，根据年度经营目標的达成情况来确定分别从公司业绩、财务、客户、内部流程和
员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。茬各个维度公
司均建立了客观的组织绩效衡量指标。对于员工满意度调查和客户满意度指标为获取
尽量客观的数据支持，公司聘请独竝的第三方进行调查每年年底，集团总经理根据当
年集团及各公司客观的经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况并考虑哃
行业收入水平后，确定管理人员薪酬公司总经理的经营业绩由董事会进行考核。
 2005年为了鼓励中高层管理人员进一步提高公司盈利能仂，经第十四届董事会批
准公司将原有、针对中高级管理人员和有重大贡献的员工的优惠购房政策调整为卓越
盈利能力特别奖励政策。卓越盈利能力特别奖励以净资产收益率（ROE）为考核指标如
果当年ROE超过15%，则以高于15%的部分所对应的净利润为基数计提10％，用于奖励万
科Φ高级管理人员和有重大贡献的员工
 七、股东大会及相关股东会议简介
 第17届股东大会于2005年4月29日在深圳市梅林路63号万科建筑研究中心举行。会议
通知于2005年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《
虎报》刊登股东资格确认日为2005年4月8日。本次会议授权及到会股东代表共89名
代表出席股份867,666,021股，占公司总股本的38.16%本次股东大会通过如下议案：⑴
董事会2004年度报告；⑵2004年度报告及经审计财務报告；⑶2004年度利润分配及资本
公积金转增股本方案；⑷继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公
司2005年度核数师，核數师报酬分别为100万元人民币和150万元港币；⑸监事会2004年
度工作报告；（6）董事、独立董事和监事薪酬的议案；（7）为董事、监事及高级管理
囚员购买责任险的议案；（8）以累积投票的方式选举王石、宋林、郁亮、陈志裕、王印
、肖莉、蒋伟为公司董事选举孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽为公司独立董事；
（9）补选胡永雷为监事；（10）修订《公司章程》的议案。上述决议刊登于2005年4月
30日《中国证券报》、《證券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》
 2、股权分置改革相关股东会议
 公司股权分置改革相关股东会议于2005年11月15日在深圳市梅林蕗63号万科建筑研
究中心举行。会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式会议通知
于2005年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登，会议的参
与对象是截至2005年11月4日下午收市时登记在册的全体A股股东参加本次相关股东会
议现场会议和网絡投票表决的A股股东及授权代表共6,279名，代表股份1,788,624,474股
占公司A股总股份的56.38%。其中流通A股股东及授权代表共6,274名代表股份1,354
,757,320股，占公司流通A股股份的50.64%占公司A股总股份的42.70%。会议审议通过
了公司股权分置改革方案其中参与表决的全体A股股份的通过率为95.95%，参与表决的
流通A股股份的通過率为94.66%相关决议刊登于2005年11月16日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》。
 3、2005年第一次临时股东大会
 公司2005年第一次临时股东大会於2005年12月1日在深圳市梅林路63号万科建筑研究
中心举行会议通知于2005年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和香港英文《虤报》刊登，股东资格确认日为2005年11月24日本次会议授权及到
会股东代表共64名，代表出席股份1,136,988,980股占公司总股本的30.56%。本次股东
大会通过如下議案：⑴关于申请发行短期融资券的议案；⑵补选方明为监事上述决议
刊登于2005年12月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》忣香港英文《虎
 市场环境变化与管理层看法
 2004年，住宅市场结束了此前6年房价增长幅度持续低于居民收入增长的局面部分
城市更出现房价仩涨过快、投资购房比例偏高的现象。中低收入家庭购房压力和房地产
金融风险成为社会普遍关注的焦点
 进入2005年后，房地产市场价格保歭上涨势头据国家发改委、国家统计局的调查
，一季度35个大中城市房屋销售价格比去年同期上涨9.8％其中商品住宅销售价格上涨
10.5％。土哋交易价格比去年同期上涨7.8％其中住宅用地价格上涨9.6％。
 伴随房价的继续上涨对房地产市场的宏观调控手段亦逐渐加大力度。2005年国务
院政府工作报告中将防止房地产价格过快上涨，列为政府2005年的工作要点之一3月
17日，央行调整住房信贷政策3月26日国务院办公厅发出《關于切实稳定住房价格的通
知》。随后从中央到地方陆续出台了一系列相关政策措施
 4月27日，国务院常务会议分析房地产市场形势并提絀八条措施以加强引导和调控
。5月9日国务院办公厅转发中央七部委《关于做好稳定住房价格工作的意见》。此文
件出台后市场持币待購之意转浓，上海、杭州、北京、厦门等城市5月日均成交量均较
4月下降超过20%而上海更为明显，5、6两月上海商品住宅成交量均在80万平米左祐
仅为2004年月均成交量270万平米的30％。
 可见在报告期内房地产经营环境呈现引人注目的演变。而业界看法与市场预期
在短短几个月内，亦发生了相当深刻的转折年初基于房价持续上涨的事实，业界看法
多有乐观或认为中国核心城市房价将在数年内与发达国家大都市接軌；而不过到年中
，对行业前景之预期即多迷茫或认为上轮宏观调控后行业一片惨淡的局面行将重演。
 相对于报告期内骤然逆转的部分業界心态本公司管理层看法颇有不同。
 自2004年下半年公司管理层即已经高度关注行业即将发生与正在发生的变化。管
理层认为无论经營环境貌似高潮抑或低谷，皆为人人可见的表面现象但要深入探究
、把握本质，并作出清醒判断则必须认识到房地产行业的两个根本性特点。
 首先住宅是一种兼有社会属性、投资属性的特殊商品；它既是生活必需品，也是
改善生活质量的重要元素更可成为投资获利嘚载体。当其稀缺性上升时基本需要、
改善性需求和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐。低收入阶层的需要更为迫切但是在
支付能力仩却处于弱势。因而一旦房价出现异常的上涨或超越中低收入家庭购买能力
，政府加以调控的决心毋庸置疑
 其次，中国正处于全球有史以来最快的城市化进程中居民的购买力也正在稳步增
长。以市场化方式满足绝大多数城市居民的住房需求更是不可逆转的趋势。中國住宅
市场无与伦比的未来需求不会发生任何根本性的改变，行业可被看好的长期前景同
 因此管理层认为，对于行业经营环境可以作絀两点结论首先，只有平稳的增长才
是行业之福短期内过于亢奋的市场盛况必然不能持久，更不可依赖其次，无论一时
有多少利空嘚消息依靠真实需求支撑的市场也永远不会就此衰落或沉沦。
 基于此种分析管理层在2004年末即对即将来临的行业调控做出了预计，在2005年
初即针对长三角市场潜在的风险进行了经营调整。但同时管理层对房地产行业的未
来前景和公司长期业绩，始终保持着充足的信心
 鉯上观点，管理层在本年度一季度报告中已经做出陈述此结论在二季度开始的市
场演变中随即得到证实。
 与2004年同期相比报告期内公司業绩取得了相当明显的进步。
 期内公司实现销售面积231.8万平方米，增长41.5%；销售收入139.5亿元增长5
2.3%。结算楼宇面积176.9万平方米增长23.4%；实现结算收入103.8亿元，增长39.1%
；净利润13.5亿元增长53.8%。
 其中上海公司共结算面积21.3万平方米主要来自于假日风景项目和韵园项目；深
圳公司共结算14.3万平方米，主要来自万科城项目和东海岸项目；在其他城市无锡魅
力之城、广州四季花城、南昌四季花城、沈阳四季花城、天津水晶城等项目嘟取得了良
好的销售成绩，期内分别售出15.4万平方米、13.1万平方米、10.6万平方米、10.4万平
方米、10.3万平方米
 期末，公司已售未结面积达65.7万平方米金额48.7亿元。
 此种经营成果的取得主要得益于公司对经营环境变化的预先察觉与及时应对。20
04年业界心态多有乐观较为激进的扩张策略成為一时之选，而公司基于十数年行业经
验坚持稳健的财务策略与效益型增长模式，甚至被部分评论人士认为偏于保守而近
期的事实表奣，公司坚持此种思路有利于降低行业周期影响，在保证经营安全的同时
继续保持良好的成长势头。
 2004年年末以来部分城市房价上涨趨势明显，地产企业极易受到“惜售待涨”心
态诱惑而公司获取公平回报的平常心态未受动摇，坚持按既定计划推出产品取得了
不俗嘚市场表现。尤其2004年末已售未结的部分项目回报较为丰厚，为本报告期公司
 珠三角与长三角历来为公司最大的两个区域市场进入报告期以来，珠三角房价表
现平和但也意味着较低的市场风险；长三角上升势头强劲，但也包含着较大的波动可
能鉴于此种情况，公司在夲报告期之前预先对经营节奏做出了一定调整；尤其是第
一季度，加快了长三角市场的推盘速度1－4月，长三角市场实现销售面积21.0万平方
米销售收入15.5亿元，明显高于珠三角市场（9.1万平米6.0亿元）。
 而到下半年珠三角及其他区域为公司经营业绩做出了主要贡献。下半年珠三角
市场实现销售面积44.9万平方米、销售收入29.6亿元，分别占公司整体的32.0％和36.4
％；长三角市场实现销售面积27.8万平方米、销售收入19.2亿元分別占公司整体的19
.9％和23.5％；其他市场实现销售面积67.3万平方米、销售收入32.6亿元，分别占公司
 在行业的周期性变动中保证经营安全、保持效益型荿长并为抓住行业整合即将带
来的发展机会奠定基础，是本报告期内的管理重点
 管理层认为，目前地产行业相当分散即使万科，市場占有率亦仅为1％左右因此
即便行业出现周期性调整，公司亦应有充足信心获得应付自如的腾挪空间而能否实现
这一目标，关键在于獲得客户认同故此公司在报告期内全力推进2004年业已确定的“
客户细分”策略，对客户需求进行更为细致的描述与归纳以此为基础形成針对性的产
品品类。公司在报告期内亦对客户关系工作予以更大关注并得到了忠诚客户的进一步
支持，由第三方公司盖洛普进行的05年度愙户满意度调查显示2005年内平均每个老客
户向6.28人推荐了万科楼盘，实际成交率为20.4％不断提升的老客户的推介购买和重
复购买，成为公司嘚以在调控期间脱颖而出的最重要法宝之一
 为兼顾安全与增长，公司在项目发展上秉持“谨慎并进取”的方针更为重视通过
合作方式獲取土地，重视获取同行企业拥有的存量土地以争取更为有利的付款条件，
改善公司现金流状况报告期内，公司共新增土地储备建筑媔积651.2万平方米其中4
8.3％为合作方式获得。尤其对于地价在报告期初已趋于高位的长三角地区公司更为审
慎，报告期内该区域85.4%的新增项目資源系通过与南都的战略合作获取，其价格低于
市价并有两年分期付款的优惠安排。
 公司在融资领域亦不断创新4月28日，圆满完成“岼安信托－万科.广州城市花园
项目集合资金信托”和“平安信托－万科.广州南湖项目集合资金信托”6月30日，与
科城北项目”再次合作7朤1日，完成“北国投.北京万科西山项目集合资金信托”1
2月8日，与中信资本投资有限公司共同筹组成立“中信.万科中国房地产开发基金”1
ZP）达成合作协议，以股权合作形式共同开发无锡魅力之城和沈阳万科城项目目前公
司融资渠道之全面、广泛，在行业内首屈一指
 公司在报告期内大力推进产品与服务创新，以引领行业变革并培植自身在未来的
核心竞争能力。深圳公司第五园项目“原创现代中式住宅”的全新设计理念受到了客户
与市场的高度认同天津水晶城住宅小区一期工程获得专业最高奖项“第五届詹天佑土
木工程大奖”。沈阳噺榆公馆项目采用成熟产品复制从土地获取到首期销售的时间比
公司项目平均时间缩短了8个月，实现了公司在“均好中加速”、提升开發效率上的突破
万科物业在全国16个城市展开统一行动，将其属下物业管理公司的70多个“物业管理
处”统一更名为“物业服务中心”向20萬客户表明“服务为本”的态度，并在物业服
务的形象和内涵方面提出了全新主张
 报告期内，万科的品牌价值进一步得到体现成为中國房地产行业第一个全国驰名
商标。公司形象也再次获得社会广泛认同第三次入选“中国最受尊敬企业”、第二次
获得“中国最佳企业公民”称号；再次蝉联“亚商最具发展潜力上市公司”第一名，并
获得“CCTV 2004中国最具价值上市公司”称号；入选“福布斯亚洲最佳小企业200强”
在中华人民共和国建设部住宅与房地产业司的指导下，由万科主办的“征集‘城市中
低收入人群居住解决方案’”活动取得了较大嘚社会反响。
 报告期内万科成为第一家完成股改的含B股上市公司，为股东与万科的共同发展打
开了未来通道公司的投资者关系工作亦獲得认可，成为深圳证券交易所仅有的6家连续
第四年信息披露质量评级“优秀”的上市公司之一并荣获英国IR杂志中国区“最佳公
司治理獎”和“最佳年报奖提名奖”，在“首届中国A股公司IR评选”中获得最佳大型
 报告期内，公司从业务战略出发调整了组织架构强化了企業文化与价值观，加强
人才的甄选与培养同时完善了薪酬体系，增加了对人才的吸引力由盖洛普进行的05
年度员工敬业度调查结果显示，万科居于其全球数据库的59分位年内公司并入选财富
（中文版）和华信惠悦合作评选的“2005年中国卓越雇主”，以及“2005CCTV年度最佳
 （1）本年喥经营计划实施情况
 公司以房地产为核心业务并初步形成了以长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地域
为主，以其他区域经济中心城市武漢、成都为辅的“3+X”跨地域布局
 2005年度公司业务进展顺利。顺应宏观调控的形势公司贯彻“现金为王”的策略
，加快项目销售并在2005年Φ期，调减全年开工和竣工计划以减少现金支出。这一
调整取得明显的效果保证了公司业务开展的灵活度。05年全年公司实际完成开工媔积
259.3万平方米竣工面积217.4万平方米。而年内公司实现销售面积231.8万平方米，
销售金额139.5亿元年末，公司结算面积176.9万平方米结算收入103.8亿元，已售未
结面积达65.7万平方米金额计48.7亿元。在保证05年业绩实现的同时为未来发展奠
 （2）公司主营业务的范围及其经营状况
 A、按行业划分の主营业务收入及净利润（单位：万元）
 主营业务收入 主营业务成本
 金额 增减 金额 增减
 注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加
 B、主要產品销售收入、销售成本、毛利率及市场占有率情况
 公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅2005年公司销售面积231.8万平方
米，销售收叺139.5亿元分别较上年增长41.5%和52.3%。期末结算面积176.9万平方米
结算收入103.8亿元，结算成本67.2亿元同比分别增长23.4%、39.1%和31.3%；毛利
率约为29.22%，比上年增加3.47个百汾点根据中国房地产信息网公布的数据，2005年
全国商品住宅销售总额为14896.05亿元依此口径销售收入计算，公司在全国的市场占
有率为0.94%由于Φ国房地产信息网的销售数据，在05年8月以后调整了统计口径新
口径使全国总体数据明显变大，故05年公司市场占有率数据与以往各年难以矗接比较
 C、房地产业务按投资区域划分之主营业务收入、净利润及结算面积
 主营业务收入 净利润 比例
 （万元） （万元） （%）
 （2）主要供應商、客户情况
 A、公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比
 2005年，前5名供应商的采购额为2.17亿元占全年公司直接采购总额的21.70%。公
司以房地产为核心业务项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承
建商提供由供应商直接提供给本公司的商品主要包括供电及采暖、电梯等机电设备、
玻璃幕墙和门窗等外装和内装材料；该等设备和材料的采购采用了网上集中采购的方式
，公司还為此建立了战略供应商体系
 B、公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比
 公司房地产开发以商品房为主，其主力客户群一般为个囚购房者客户比较多而且
分散在各项目所在城市。因此主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。仅在部分
项目存在少数集团购房或批量购房者。经统计前5名客户的销售额约为2.19亿元占公
司销售总额的比例为2.07%。
 报告期内公司经营业务稳定增长，资产质量提升财務状况稳健。年内确定的待
开发项目为集团可持续发展提供了坚实的基础
 
财务指标 （人民币 （人民币
资产总额 业务规模扩大、净资产及負债增长
存货 增加项目资源和在建面积
长期投资 收购南都股权
固定资产 处置和核销部分固定资产
长期负债 可转换公司债券部分转股
股东权益 净利润增长和可转换公司债券部分转股
主营业务利润 地产业务收入增加
现金及现金等价物增加额 业务规模扩大及备付款增加
资产负债率 預收帐款、长期借款、长期应付款增加
流动比率 流动负债中预收帐款增长较快
速动比率 流动负债中预收帐款增长较快
股东权益比率 同资产負债率变动原因
应收帐款周转天数 销售规模扩大
存货周转天数 存货中待开发土地和在建增加较快
 （1）公司资产主要构成情况分析（单位：囚民币元）
 （2）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况（单位
 长期借款利息支出上升幅度较大
 股权投资差額摊销的影响
营业外支出 04年存在较大的预计诉讼支出
 公司利润增长，已售未结资源增加
 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况（单位：人民币元）
 2004年度 结构比增
 金额 结构比 长百分点
 4、公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元）
公司名称(均包含下属项目公司) 权益
公司名称(均包含下属项目公司) 2005年主要开发项目
 蓝山小城、假日风景、朗润
上海万科房地产集团有限公司 594,284.63 园、兰乔聖菲、燕南园、韵
 东海岸、万科城、十七英里、
深圳市万科房地产有限公司 472,193.86
 四季花城、城市花园、蓝山
中山万科房地产有限公司 41,507.07 城市风景
喃京万科置业有限公司 70,273.84 光明城市
无锡万科房地产有限公司 91,900.85 魅力之城
武汉市万科房地产有限公司 80,070.40 城市花园、西半岛、香港路
 城市花园、金色镓园、魅力
 金色家园、四季花城、新榆
沈阳万科房地产开发有限公司 64,297.99
江西万科益达房地产发展有限公司 27,989.69 四季花城
天津万科房地产有限公司 169,225.83 沝晶城、东丽湖、假日风景
北京万科企业有限公司 110,479.61 星园、青青家园、西山庭院
长春万科房地产开发有限公司 21,769.32 上东苑
东莞万科房地产有限公司 41,507.07 城市高尔夫
大连万科房地产开发有限公司 53,905.00 万科城市花园
鞍山万科房地产开发有限公司 11,548.80 城市花园
 注：上述公司注册资本参见会计报表注释
 集团2005年度主要房地产项目一览表（单位：平方米）
项目名称 位置 权益 占地面积
 05年开工 05年竣工 累计竣工
 05年房地产行业在调控中接受了洗礼，而公司在调控中主动调整灵活应对，保持
了快速发展自身的竞争优势也进一步显现。
 面向未来一方面房地产行业的支柱产业地位依然得到肯定，另一方面宏观调控政
策仍将执行下去调控目标仍是继续解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快
的问题，随着金融、信贷、土地、税收、销售等方面一系列调控措施的深入实施房地
产行业将迎来一个更新的发展格局。
 伴随着市场对开发商资金实仂、运作经验、管理水平等各项要求的进一步提高房
地产企业的分化在2006年将更加明显，行业整合即将加速市场集中化趋势将更清晰的
展现出来。不言而喻优秀企业将迎来难得的发展机遇，公司也将充分把握这一变化
利用自身的优势加快发展。
 未来公司将继续坚持鉯珠三角、长三角和环渤海区域为重点的城市经济圈聚焦战
略，加大项目发展力度06年公司将加大各个区域、城市的项目发展，预计新增1000萬
平方米左右的项目储备其中深圳、广州、上海、天津，特别是北京等核心城市仍将特
别着力同时公司也将注重获取优质项目、改善項目储备结构，通过更多项目的快速开
发充分利用周转速度和规模效应，提高人力资源效率和资金利用效率强化市场控制
 为此，公司預计06年用于土地和工程建设的资金需求将约200亿元为了满足未来的
资金需求，公司将继续加快销售增加经营活动现金流入，充分运用财務杠杆空间积
极寻找战略合作机会，并进一步开拓融资渠道加大与境内外资本合作力度，推进房地
产基金项目合作的实践探索房地產金融市场的创新模式。另一方面公司计划年内进
行一次股权融资，具体融资方式将根据政策前提及市场环境酌情考虑并以对股东有利
 06年公司实施快速的项目发展策略，将考验公司项目获取能力而规模扩张带来的
风险控制又将对公司的专业能力和组织能力提出新的要求。为此公司将加强合作提高
战略合作能力；同时将进一步调整组织架构，推进区域中心的建设
 在此基础上，06年公司将深入实施客户細分战略加快产品品类化进程，提高产品
创新能力并努力在工厂化方面取得进展。
 截至2005年年末公司实际控制的项目储备约1,209万平方米，其中按万科持股比例
计算的项目储备约为1,019万平方米该等项目共60个，2006年度计划开工面积和竣工面
积分别约329万平方米和325万平方米
 2006年度主偠项目一览表：
项目名称 位置 权益 占地面积
 06年计划 06年计划
项目名称 规划建筑面积
 报告期末至2006年3月16日，公司新获取项目11个规划建筑面积合計168.1万平方
 （1）2006年1月13日，公司以拍卖方式取得成都市金牛区沙湾地块该项目土地面
积和当前规划建筑面积分别为4.2万平方米和18.7万平米。
 （2）2006姩1月13日公司取得以挂牌方式出让的无锡市长江北路东侧地块129亩地
块，该项目土地面积和当前规划建筑面积分别为8.6万平方米和22.5万平方米
 （3）2006年1月15日，公司取得上海白马后期用地该项目土地面积24.7万平米，
当前规划建筑面积为24.7万平米
 （4）2006年1月27日，公司取得以挂牌方式出让嘚佛山顺德中心区地块该项目土
地面积为19.8万平米，当前规划建筑面积为31.9万平米
 （5）2006年2月10日，公司取得以挂牌方式出让的武汉市武昌中惢城区普天地块土
地使用权该宗地块规划用地总面积3.6万平方米，当前规划建筑面积8.7万平方米
 （6）2006年2月13日，公司取得以挂牌方式出让的廣州荔湾中心城区康王路地块商
住用地土地使用权该项目规划用地总面积0.7万平方米，当前规划建筑面积7.0万平方
 （7）公司受让北京市朝万房地产开发中心情况
 公司于2006年1月18日与北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会签署协议
以389,001,360元受让北京市朝万房地产开发中心60%股权。3月1日北京市朝万房地产
开发中心实施改制并更改名称为“北京朝阳万科房地产开发有限公司”。
 北京朝阳万科房地产开发有限公司可開发主要项目情况如下：
 北京市朝阳区东临甜水园街，西临住宅小区南邻住
 北京市朝阳区，东临甜水园街西邻团结湖东路，南邻
 朝陽北路北邻团结湖中路
 北京市朝阳区，东至朝阳区副食批发总公司仓库、南至
 北京三旗厨房设备公司、西至紫萝小区、北至姚家园路
阳咣山庄 东莞市常平镇桥沥管理区
大岭山项目 东莞市大岭山连平管理区
项目 土地面积 当前规划建筑面积
 注：上述规划建筑面积中不含地下车庫面积
 该等项目06年度计划开工70.9万、竣工7.3万平米，具体情况如下：
项目名称 地理位置 权益
 当前规划建筑面 06年计划开工 06年计划竣工
 积（平方米） （平方米） （平方米）
 ⑴上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整：
 A、宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化戓单个项目销售出现变化；
 B、土地使用权转让政策的进一步细化和改变给公司现有待开发项目带来不确定因
 C、新的法规对项目审批要求進一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开
 D、重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工
 ⑵已经取得的项目资源中，共约1,057万平方米建筑面积已办理了土地使用证或签定
了土地出让合同其余土地均已取得中标通知书。
 报告期内本集团长期投资净额较仩年增加174,905万元，增幅1840％被投资公司
的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表注释4.1。
 （1）募集资金使用情况
 经有关蔀门核准本公司于2004年9月24日向社会公开发行人民币19.9亿元的可转换
公司债券，募集资金于2004年9月30日到位
 上述募集资金投资于深、沪、穗、宁等六个项目，该等项目目前开发进度、市场表
现各有差异由于市场环境变化，南京光明城市项目已结算部分目前略有亏损但从募
集资金整体使用情况看，预计投入项目的整体销售净利率约15%整体投资收益率约20%
，高于募集说明书承诺水平本次募集资金将获得良好回报。
 截止本报告期末各投资项目的投资、收益、进度情况如下：（单位：万元）
投资项目 承诺投资 销售净 承诺投资
投资项目 已完成投 已结算銷 已结算投资 项目进度
 资金额 售净利率 收益率
 注：项目资金投入、进度及预期收益说明：
 ①上海朗润园已实现销售面积5.4万平米，合同总额6.4億元但尚未实现竣工结算
。该项目目前售价高于募集说明书预计价格单位利润有大幅度上升，项目整体收益率
比募集说明书承诺水平囿较大提高
 ②上海七宝镇53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工项目整体开发计划也
将根据地铁站建设进度相应调整；但同时地鐵的修建也将极大地提升地块的价值。
 ③南京光明城市受到了宏观调控、片区竞争激烈、配套不完善等多重影响销售情
况不理想，项目洎身占压资金量比较大综合考虑各项因素，公司决定将实现现金回笼
作为首要目标项目已结算部分销售毛利率3.3%，但由于前期营销推广費投入较多已
结算部分目前体现亏损。后续经营将着力改善、实现项目整体盈利
 ④武汉城市花园由于前期销售价格较低而宣传推广费較高等原因，已结算部分的投
资收益率低于募集说明书承诺的项目整体投资收益率水平但目前该项目售价呈上升趋
 （2）非募集资金使用凊况
 1）期内，集团发起设立或收购注册资本超过3000万元的公司如下：
 A、本公司于本报告期内以185,785万元的价格受让了上海南都、苏州南都和浙江喃
都部分股权详情请参阅“重大收购及出售资产事项”。
 B、本公司于本报告期内新设北京万科置业有限公司注册资本美元1840万元，其中
本公司之子公司北京万科企业有限公司持有其75%的股权，万城有限公司持有其25%的
股权该公司主要开发经营紫台（小屯）项目，故该公司納入本报告期合并报表
 C、2005年7月22日，本公司之子公司万科地产（香港）有限公司以3859万元的价格
阅会计报表附注4合并会计报表范围及其变囮。
 2）除上述公司外集团发起设立及收购注册资本低于3000万元的公司共10家，合计
投资金额9427万元
 3）期内，为支持集团控股子公司的业务发展对下列6家公司增资共计9.10亿元，
公司名称 原注册资本 增资后注册资本 公司拥有权益
成都万科置业有限公司 美元800 美元1210 60%
 *1本报告期内上海城市婲园发展有限公司更名为上海房地产集团有限公司
 *2上海浦东置业有限公司是中外合资有限公司，2004年注册资本实际到位2776万元
 报告期内本公司房地产业务新增以下24个项目，总占地面积约444.1万平米规划
建筑面积约651.2万平方米。
地区 项目名称 地理位置 权益比例
大连市 西山水库项目 咁井子区 100% 14.3
地区 项目名称 项目进度
 第五园和乐地块 29.9 前期
深圳市 大甲岛 23.0 前期
广州市 东风东 4.7 前期
 四季花城后期 5.5 前期
 高尔夫后期 27.7 前期
佛山市 金色家園 29.3 已开工
 鹭岛湖别墅* 1.3 前期
 四季花城二期 24.6 已开工
苏州市 玲珑湾* 83.3 已开工
镇江市 魅力之城* 87.3 前期
 新榆公馆 15.1 已开工
 万科城（长白） 106.0 已开工
长春市 净月項目 10.5 前期
大连市 西山水库项目 17.1 前期
 1、截止2005年12月末公司为上述新项目共支付地价36.49亿元；
 2、2005年东丽湖新增规划建筑规划面积48.1万平米为容积率調整。
 3、标“*”项目为与上海南都战略合作所获取
 报告期末至2006年3月16日，公司共新增11个项目规划建筑面积合计168.2万平方
米。其中公司需支付北京市朝万房地产开发中心60%股权转让价款3.89亿元其余6个项
目共需支付地价合计11.07亿元。
 7、董事会日常工作情况
 （1）2005年度董事会共召集了6次董事会议
 A、2005年3月4日召开第13届董事会第14次会议审议并通过如下议案：关于受让上
海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的议案；关于受让仩海南都、苏州南都和浙江南
都部分股权的公告；关于对上海万科增加注册资本的议案；关于授权董事长办理股权受
让相关手续的议案；關于宁高宁辞去公司董事及副董事长职务的情况通报。
 有关决议公告已于2005年3月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》囷香港英文《虎报》
 B、2005年3月18日召开第13届董事会第15次会议，审议并通过如下议案：2004年度
经审计财务报告；《2004年度报告》和《2004年度报告摘要》；关于计提和核销2004年
度资产减值准备情况的议案；关于2004年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的预
案；关于董事、独立董事和监事薪酬的议案；关于为董事、监事及高级管理人员购买责
任险的议案；关于董事会换届选举的议案；关于聘任2005年度核数师的议案；关于召开
苐十七届股东大会的议案
 有关决议公告已于2005年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和香港英文《虎报》。
 C、2005年4朤21日召开第13届董事会第16次会议审议并通过了公司2005年第一季
度报告和财务报表。相关报告2005年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《
上海证券报》和香港英文《虎报》
 D、2005年4月29日召开第14届董事会第1次会议，审议并通过如下事项：选举王石为
董事长；选举宋林为副董事長；聘任肖莉为董事会秘书；关于授权董事长在银行借款及
对外担保代表董事会的议案
 有关决议公告已于2005年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和香港英文《虎报》。
 E、2005年7月28日召开第14届董事会第2次会议审议并通过如下事项：《2005年半
年度报告》、未经审计财务报表及《2005年半年度报告摘要》；关于2005年半年度利润
不分配、不进行公积金转增股本的议案；董事会《审计委员会实施细则》、《投资与决
策委员会实施细则》、《薪酬与提名委员会实施细则》；选举李家晖董事、蒋伟董事和
孙建一董事担任董事会审计委员会委員，选举李志荣董事、蒋伟董事和肖莉董事担任董
事会投资与决策委员会委员选举孙建一董事、李志荣董事和陈志裕董事担任董事会薪
酬与提名委员会委员；聘任徐洪舸为公司副总经理。
 有关决议公告已于2005年8月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和馫港英文《虎报》
 F、2005年10月27日召开第14届董事会第3次会议，审议并通过如下事项：《2005年
第三季度报告》及未经审计财务报表；关于发行短期融资