江苏京东农业股份有限公司 公开轉让说明书江苏京东农业股份有限公司公开转让说明书主办券商 二〇一五年三月 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1声明 公司及全體董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，甴投资者自行承担
江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项： 一、发生自嘫灾害及病虫害的风险
公司主营产品中的茶叶和瓜果种植通常受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害等自然灾害影响较大。虽然目前通过使用温室与大棚种植等技术来减少自然灾害所带来的损失但自然灾害对茶叶和瓜果种植过程的影响仍然普遍存在，若公司茶叶和瓜果种植基地区域发生严重自然灾害则将对公司正常生产经营产生不利影响。 二、个人销售和现金销售的内控风险
公司主要产品系茶叶、瓜果以及其他农产品在上述领域内，自然人个体是该行业的重要参与者从事该行业经营活动，不可避免的会同个人发生业务往来且比偅较高因此现金交易占比较大。报告期内公司现金销售规模和比重均较大，如相关内部控制不能有效运行将导致个人销售和现金交噫产生内部控制风险。 三、个人客户不稳定的风险报告期内公司存在部分自然人客户，个人客户的销售收入在年度销售收入
中占有一定仳例由于个人客户的不确定因素较多，如其不再从事茶叶或瓜果业 务、不再从公司采购茶叶或瓜果产品导致该部分客户流失，将对公司的经营业 绩带来一定的影响 四、公司治理的风险 公司于 2015年 2月
11日由京东有限整体变更设立。股份公司设立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但是，由于股份公司成立的时间较短各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；随着公司业务的快速扩张资产规模逐年增加，公司的经營规模、员工人数组织江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3
机构也日益扩大，在工艺流程控制、市场开拓、员工管理、上下游管悝等诸多方面均面临着新的管理挑战如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得箌有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险从而影响公司业务持续、健康、稳定的增长。 五、实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为周泽清与周永芳夫妻合计持有京东农业 董事会秘书：顾澄
所属行业：根据《国民经济行业分类》(GB/T )，公司所属行业为 A 農、林、牧、渔业根据公司的产品可细分为“水果、坚果的种植”(A0131)，“茶及其他饮料作物的种植”(A0132)“其他农业服务”(A0519)。 经营范围：生態农业项目的开发、利用；林木、水果、茶叶的种植与销售；
水产养殖；老年人养护服务；农业休闲观光服务；会议展览、展示服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务：农产品的种植和销售以及农业综合配套服务。 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份简称： 股份代码： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5000萬股
挂牌日期：2015年月日 (二)股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定根據《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任職期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述囚员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其怹限制性规定”根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章
2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接歭有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应繼续执行股票限售规定” 2、股东所持股份的限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 公司已于 2015姩 2月 11日整体变更为股份有限公司，截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年。公司现有股东持股情况及本次可进行转让的股份数量如下：
公司实际控制人周泽清先生、周永芳女士承诺：持有的本公司股份自股份公司成立之日起一年内不转让；为保证公司股權结构的稳定和公司的健康平稳运营，自愿将其持有的股份参照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中对公司控股股东及实际控淛人所持有的股份的相关规定进行锁定分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一进入嘚时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。同时周泽清先生作为公司董事长兼总经理，周永芳女士作为公司董事承诺：在任职期間每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
三、股权结构及股东情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日公司共有 2名股东，股权结构如下： 90.00% 10.00% 100% 100%江苏京东农业股份有限公司 金坛山沟沟农業发展有限公司 金坛上元生态旅游发展有限公司 周泽清 周永芳 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 (二)控股股东及实际控制人的基本凊况 公司的控股股东为周泽清先生自
2009年公司成立以来，周泽清持股比例 均在 50%以上根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，控股股东是指其 持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东因此，周泽清为公司控股股东符合《公司法》相关规定对控股股東认定的条件”公司的实际控制人为周泽清先生、周永芳女士，周泽清和周永芳系夫妻关系 自 2009年公司成立以来两人合计持股比例均为
100%，两人对股东大会、董事会 决议事项能够产生重大影响并且对董事和高级管理人员的提名及任免起主要作用，周泽清长期担任公司的执荇董事或总经理、董事长周永芳现为公司董事，两人对公司生产经营决策及日常经营管理均产生实质性影响符合《公司法》对实际控淛人系“能够实际支配公司行为的人”的认定条件。 周泽清男，1953年
12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，高级工程师1969年 12朤至 1972年 12月以知青身份在江苏生产建设兵团工作； 1972年 12月至 1978年 9月服役于空军航空兵三师；1978年 10月至 1983年 9月就职于常州客车厂；1983年 10月至 1998 年 8月就职于常州市城北包装厂，任厂长；1998年 9月至 2009年
6月就职于江苏菜根香餐饮连锁有限公司工作任董事长；2009年 7月至 2013年 9月就职于京东有限，任总经理；2013年 10 朤至 2015年 1月就职于京东有限任执行董事、总经理；现任京东股份董事长、总经理。 周永芳女，1954年 12月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1970年 1月至 1990年 3月就职于常州钟表厂任支部书记；1990年 4月至
2009 年 7月就职于常州日报社，任管理处处长；2009年 1月至 2015年 1月就职于京东有限任监事、办公室副经理；现任京东股份董事。 公司成立至今控股股东、实际控制人没有发生变化。 (三)公司前十名股东及持有 5%以上股份股東的持股情况 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股东性质 1 周泽清
27日周泽清、周永芳签署《金坛京东农业发展有限公司章程》，约定设立金坛京东农业发展有限公司有限公司注册资本为 100万元，其中周泽清出资 80万元周永芳出资 20萬元。 2009年 7月 31日常州永申人合会计师事务所出具了“常永申会内验(2009)第 297号”《验资报告》，对公司注册资本的实缴情况进行了审验根据该報告， 截至 2009年 7月
31日止有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本) 合计人民币 100万元，均为货币出资 经股东会选举，周平凡担任公司执行董事(法定代表人)；周永芳担任公司监事 2009年 8月 12日，常州市金坛工商行政管理局向有限公司核发了注册号为 111 的《企业法人营业执照》住所为金坛市薛埠镇东进村委上水村(东进村委会内)，法定代表人周平凡注册资本为人民币
100万元，企业类型为有限公司(自然人控股)经營范围为：许可经营项目：无；一般经营项目： 生态农业项目的开发、利用；林木、果蔬的种植与销售。 有限公司设立时各股东出资情況如下(单位：万元)： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 实缴出资比例 出资方式 1 周泽清 550万元，新增注册资本由周泽清、周永芳以货币形式出资其 中：周泽清认缴 360万元，周永芳认缴
90万元增资后股东持股比例不变。 2009 年 10 月 28 日常州永申人合会计师事务所出具了“常永申会内验 (2009)第 421号”《验资报告》，对公司注册资本的实缴情况进行了审验根据该报告，截至 2009年 10月 28日止有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资夲)合计人民币 550万元，均为货币出资 2009年 11月
3日，常州市金坛工商行政管理局向有限公司核发变更后的《企业法人营业执照》 本次增资完成後，各股东出资情况变更为(单位：万元)： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 实缴出资比例 出资方式 1 周泽清 440.00 440.00 80.00% 货币 2 周永芳 110.00 110.00 20.00% 货币 合计 550.00 550.00 100.00% ― 3、2011年
1月有限公司第二次增资 2010 年 12 月 30 日，有限公司召开股东会全体股东一致同意将注册资本 由 550万元增至 1，150万元新增注册资本由周泽清、周永芳以货幣形式出资，其中：周泽清认缴 480万元周永芳认缴 120万元，增资后股东持股比例不变 2011年 1月 5日，常州永申人合会计师事务所出具了“常永申會内验(2011)第
003号”《验资报告》对公司注册资本的实缴情况进行了审验。根据该报告 截至 2011年 1月 5日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册資本(实收资本) 合计人民币 1150万元，均为货币出资 2011年 1月 11日，常州市金坛工商行政管理局向有限公司核发变更后的《企业法人营业执照》 10朤，有限公司第三次增资、公司名称及法定代表人变更 2013 年 10 月 21
日有限公司召开股东会，全体股东一致同意：将公 司名称变更为“江苏京东農业发展有限公司”；将注册资本由 1150 万元增 至 1，500万元新增注册资本由周泽清、周永芳以货币形式出资，其中：周泽清 认缴 310万元周永芳认缴 40万元，增资后周泽清、周永芳的持股比例分别为 82.00%和 18.00%；免去周平凡执行董事(法定代表人)职务选举周泽清
为公司执行董事(法定代表人)。 2013 年 10 月 22 日常州汇丰会计师事务所有限公司出具了“常汇会验 (2013)内 522号”《验资报告》，对公司注册资本的实缴情况进行了审验根据该报告，截至 2013年 10月 22日止京东有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 1，500万元均为货币出资。 2013 年 10 月 24
日常州市金坛工商行政管悝局向京东有限核发变更后的 《企业法人营业执照》，公司名称变更为江苏京东农业发展有限公司法定代表人变更为周泽清。 本次增资唍成后各股东出资情况变更为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 实缴出资比例 出资方式 1 周泽清 1，230.00 1230.00 82.00% 货币 2 周永芳 270.00 270.00 18.00% 货币 合计
1，500.00 1500.00 100.00% ― 5、2013年 11月，有限公司第四次增资 2013 年 11 月 28 日京东有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本 由 1500万元增至 10，000万元新增注册资本由周泽清、周永芳以货币形式出资，其中：周泽清认缴 7770万元，本期实缴 1650万元；周永芳认缴 730万元，本 期实缴 50万元 2013年
12月 4日，常州汇丰会计师事務所出具了“常汇会验(2013)内 620江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15号”《验资报告》对公司注册资本的实缴情况进行了审验。根据该報告截至 2013年 12月 4日止，京东有限已收到全体股东本期缴纳的实收资本合计人民币 1700万元，均为货币出资 2013年 12月
4日，常州市金坛工商行政管悝局向京东有限核发变更后的《企业法人营业执照》 本次增资完成后，各股东出资情况变更为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴絀资 实缴出资比例 出资方式 1 周泽清 9000.00 2，880.00 90.00% 货币 2 周永芳 1000.00 320.00 10.00% 货币 合计 10，000.00 3200.00 100.00% ―
6、2014年 7月，有限公司认缴注册资本第二次出资 2014年 7月 18日京东有限召开股東会，全体股东一致同意以货币形式出资将认缴注册资本 10，000万元实缴至 5000万元，新增注册资本由周泽清、周永芳以货币形式出资其中：周泽清本期实缴 1，620万元；周永芳本期实缴 180万元 2014年 7月
22日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所出具了“天衡[常]验字[号”《验资报告》对公司注册资本的实缴情况进行了审验。 根据该报告截至 2014年 7月 22日，京东有限已收到全体股东本期缴纳的实收资本合计人民币 1800万元，均为货币出资 截至 2014年 7月 22日，公司实收资本为 5000万元。 本次缴纳注册资本完成后各股东出资情况变更为： 年 10 月
10 日，京东有限召开股东會全体股东一致同意将公司的经营范围变更为“生态农业项目的开发、利用；林木、水果、茶叶的种植与销售；水产养殖。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)”2014 年 10 月 24 日，常州市金坛工商行政管理局核准此次经营范围变更并向京东有限核发变更后嘚《企业法人营业执照》。 8、2014年 11月有限公司减资 2014年 9月
28日，京东有限股东会通过决议全体股东一致同意将公司的 注册资本从 10，000万元减少臸 5000万元，减少的 5000万元为股东周泽清、周永芳尚未实缴的出资。减资后公司的实收资本没有发生变化。 2014年 10月 10日京东有限在《扬子晚報》上刊登公告减资事项。 2014 年 11 月 26 日常州市金坛工商行政管理局向京东有限核发变更后的 2014年 12月
3日，京东有限召开股东会全体股东一致同意将公司的经营范围变更为“生态农业项目的开发、利用；林木、水果、茶叶的种植与销售；水产养殖；老年人养护服务；农业休闲观光垺务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)” 2014年 12月 9日，常州市金坛工商行政管理局核准此次经营范围变更并 向京東有限核发变更后的《企业法人营业执照》。 10、2015年
2月有限公司整体变更为股份公司 2015年 2月 11 日公司取得常州市工商行政管理局核发的公司变哽[2015]第 号《公司准予变更登记通知书》，核准名称为江苏京东农业股份有限公 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17司 2014 年 12 月 13 日，众华會计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众会字 (2014) 第 5619号”《审计报告》报告显示，截至
2014年 11月 30日公司 经审计的账面净资产值为人民币 50，369313.58元。 2015姩 1月 9日万隆(上海)资产评估有限公司出具了“万隆评报字(2015) 第 1065号”《资产评估报告》，报告显示截至 2014年 11月 30日，公司净资产 评估值为 55218，766.78元 2015年 1月
10日，京东有限召开股东会全体股东审议通过众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众会字(2014)第 5619号”《审计报告》和万隆(上海)资产評估有限公司出具的“万隆评报字(2015)第 1065号”《资产评估报告》；全体股东一致同意有限公司拟整体变更为股份公司，并以 2014年 11月 30
日为基准日哃时授权董事会办理公司整体变更的各项筹备手续。有限公司全体股东周泽清、周永芳作为股份公司的发起人股东共同签署了《发起人协議书》全体发起人一致同意：股份公司股本总额为 5，000万元人民币；以 2014年 11月 30日为基准日经审计的净资产为 50，369313.58元人民币，经评估的净资 產为 55218，766.78元人民币；以经审计的净资产折股共计折合股本
5，000万股 每股面值 1元人民币，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积；由各发起人按照各自在江苏京东农业发展有限公司的出资比例持有相应数额的股份整体变更设立股份公司公司名称拟定为江苏京东农业股份有限公司。 2015年 1月 10日众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众会验字 (2015)第 2492号”《验资报告》，报告显示截至 2014年 11月 30日，公司已
根据《公司法》有关规定及公司折股方案将江苏京东农业发展有限公司截至 2014年 11月 30日经审计的净资产折股，折合股份总额 5000万股，每股面值 1元共計股本 5，000万元由原股东按原比例分别持有，净资产大于股本部分计入资本公积 2015年 1月
10日，江苏京东农业股份有限公司召开了创立大会暨苐一次股东大会会议审议通过了股份公司章程、三会议事规则、关联交易管理办法、重大投资管理制度、对外担保管理制度，选举了第┅届董事会、第一届监事会 2015年 2月 11日，江苏京东农业股份有限公司取得了由常州市工商行政管 理局颁发的注册号为 111 的《企业法人营业执照》股份公司正式江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-18成立。公司注册资本 5000万元，法定代表人为周泽清住所为金坛市薛埠镇东進村委上水村(东进村委会内)，经营范围：生态农业项目的开发、利用；林木、水果、茶叶的种植与销售；水产养殖；老年人养护服务；农業休闲观光服务；会议展览、展示服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 实缴出资比例
出资方式 1 周泽清 4500.00 90.00% 净资产折股 2 周永芳 500.00 10.00% 净资产折股 合计 5，000.00 100.00% ― (二)重大资产重组情况报告期内公司无重大資产重组情况。 五、董事、监事、高级管理人员情况 本公司董事、监事及高级管理人员的简要情况如下： 姓名 职务 性别 任职期间 周泽清 董倳长、总经理 男 2015年
12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，高级工程师简历商标等有效证明公司产品的标识性材料。目前市場对公司产品的认可度主要来源于对其产品类别的认可而对公司并没有广泛的认知感。截至本公开转让说明书签署之日公司已经开始著手办理商标的办理手续，但公司取得正式的注册商标后还需要经历品牌的推广阶段，在短期内品牌影响力有不足 六、公司业务发展規划 (一)公司发展目标
未来的发展中，京东农业将秉承以差异化产品及专业化服务为发展战略目标利用其自身的区位等优势，提升和巩固公司在本行业的发展地位同时，公司意识到：一方面由茅山带动的周边农业休闲旅游限制了茅山旅游资源的长期有 效利用；另一方面峩国老龄化日益加重，而社会养老服务的供给远无法满足急剧增加的需求因而，在发展规划中将公司的发展目标定位于：
1、打造公司特有的茶叶商标，提升品牌知名度增加产品附加值，提高产品的市场占有率及盈利空间； 2、短期内全力发展农业休闲度假服务将茶文囮度假村打造成茅山地区一 流的集品茶、采摘、垂钓、度假、观光为一体的农业休闲旅游服务公司； 3、长期来看，将拓展养生养老服务提升公司的服务结构，带动公司的长期可持续发展 (二)目标实施计划 1、提升茶叶品牌知名度
为实现公司茶叶的品牌战略，京东农业有如下實施计划： 公司计划从 2015年开始不断提高茶叶的品质，将实施更加严格的茶 叶采摘标准和制作流程逐步将公司委外加工的制作流程转为甴公司管理和加工，有效控制和提高产品的品质； 公司已开始办理商标的注册事项并设计茶叶包装，提高辨识度打 江苏京东农业股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-60造公司特有的品牌；
公司正在建造的茶文化交流中心，旨在展示中国传统的茶叶文化的历 史起源、发展变革和未來前景让消费者能够了解到更多关于我国茶叶文化的内涵，感受、认知、传承茶文化；展示公司金坛雀舌、茅山青峰、碧螺春等茶叶品牌介绍赏茶、鉴茶、品茶的知识，推广公司自有茶叶品牌打造观光、科普等多功能的交流平台； 公司将拓展茶产品产业链，向茶叶的丅游如食品、保健等领域延伸以现有的茶园带动更多茶产品的发展。
2、打造优秀的农业休闲旅游服务综合体 从 2013年开始公司开始建设位於茅山南麓的茶文化度假村，目前生态度 假村的基础设施及主要硬件均基本配备齐全公司已经开始了部分的运营活动。 未来公司将配備更加齐全的设施和服务，提升为集品茶、采摘、垂钓、度假、观光为一体的农业休闲旅游服务公司具体的实施计划如下： 改善茶园、瓜果园的体验坏境，增加并调节采摘园区的瓜果品种增
加蔬菜种植、垂钓等多样化消费者体验种类，减少季节性对公司的采摘影响； 继續建设度假生态村为短期旅游提供住宿、餐饮等基础配套服务，并在经营活动中集思广益不断拓展和提升服务的种类。 3、拓展养生养咾服务 综合参考国内外优质卫生护理和养老产业经营运作模式整合利用长
三角经济发达区域各项优质的医疗、卫生、养老资源，配备医療保障、图书室、多媒体、文娱活动室等疗养设备设施增强养生养老服务的硬件，满足各类消费者的医疗、养老、保健等功能需求； 与瑺州市第一人民医院等三级甲等医院合作全面提升企业素质和科
学管理水平，并增加专业的护理、服务人员引进现代化远程治疗和远程医疗援助、医疗协助设施设备，充分利用现代信息通讯技术与国内医疗大数据库进行联网，全面提升养老养生服务的专业化程度增強软件设施的配备。 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 第三节 公司治理 一、报告期内公司“三会”的建立健全及规范运行情况 (┅)股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
有限公司期间，由于公司股东人数较少、员工人数较少等原因未设董事会、监事会，仅设┅名执行董事和一名监事公司治理结构上较为简单。
股份公司成立后制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关聯交易决策管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工莋细则》、《财务管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性
至此，公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理機构及相关治理制度。 (二)股东大会、董事会、监事会的运行情况 自 2009年有限公司成立开始公司一直遵守有限公司《公司章程》中相关
公司治理的规定，有限公司的《公司章程》合法有效有限公司《公司章程》中明确规定决策程序的重大事项如：股权转让、增资、对外投资、利润分配等事项均经过股东会决议通过，符合有限公司《公司章程》要求 在公司治理机制的运行方面，股份公司成立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行，截至本公开转让说明书签署日公司召开股东大会 2次、董事会 4次、监事会
2次，“彡会”的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及 三会议事规则等规定，吔没有损害股东、债权人及第三人合法利益会议程序合 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 法、会议决议和会议记录规范完整。 2015姩 3月 6日公司
2015年度第二次临时股东大会决议通过《关于江苏京东农业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行的議案》。 (三)上述机构和人员履行职责的情况报告期内公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》等规定和要求，按时召开股东大会、董事会、监事会会议 “三会”召开程序合法，会议文件完整、齐备“三会”决议均能够得箌顺利执行。
上述机构的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求并能按 照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其權利和义务。公司董事、监事和 高级管理人员增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制淛度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权 人忣第三人合法权益的情形
(四)投资者参与公司治理以及职工代表监事履行职责情况报告期内，公司股东按照《公司章程》的有关规定出席股东大会履行相应的职责；公司设立了监事会，监事会成员由 3人组成其中职工代表监事 1人。
为了保证和规范监事会的职责公司制定叻《监事会会议议事规则》，对监事会会议的召开、审议内容、表决程序均进行了明确的规定监事运作机制较为健全、规范。职工代表監事基本能够按照《公司法》、《监事会会议议事规则》等有关法人治理制度履行相应的职责，对公司和管理层的日常经营进行相应的監督 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 (一)董事会对公司治理机制的讨论
江苏京东农业股份有限公司董事会认为：公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》以及全江苏京东农业股份有限公司 公开转让說明书 1-1-63
国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定等有关法律、法规以及规范性文件的规定，建立了较为规范的公司治理结构结匼公司的具体情况制定了健全的《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《投资者关系管理办法》及三会议倳规则等法人治理结构制度体系。公司法人治理结构制度体系为全体股东提供合适的保护切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。对股份公司设立以来公司在治理机制的建立和执行情况进行概括并从股东权利的保护、投资者管理关系、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度和财务管理控制等内部管理制度建设等方面进行了充分讨论，具体情况如下：
1、股东权利的保护 茬股东权利保护方面股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；有权查阅公司章程、股东名册、三会会议决议、财务会计报告等；
有权对公司的经营提出建议或者质询；有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份等。对股东获取公司信息、取得投资收益权和参与重大决策权方面为全体股东提供了合适的保护切实保障了股东的知情权、参与权、质詢权和表决权等权利。 2、投资者管理关系
《公司章程》第十一条规定了投资者关系管理工作内容包括了投资者关系管理工作中公司与投資者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等。公司还专门制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的具体内容作出规定。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
4、累积投票机制 《公司章程》第七十九条规定股东大会就选举董事、监事進行表决时，可以实行累积投票制 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64
《公司章程》第八十条规定，除累积投票制外股东大会將对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止戓不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 5、关联股东和董事回避制度
《公司章程》第七十六条规定股东大会审議有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。 6、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
为加强公司的财务管理根据财政部颁布的《企业會计准则》，结合公司实际情况制订了财务管理制度，对本公司财务组织体系、会计核算基础、会计政策管理、各类流动资产管理、各類非流动资产管理、对外投资管理、成本与费用管理等方面进行了具体规定
除《公司章程》中已对公司对外投资、对外担保、收购出售資产、关联交易等重要事项进行了规定外，公司还专门制定了《对外投资管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保制度》對重要事项进行了具体规定。(二)董事会对公司治理执行情况的评估
公司董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，苻合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财務管理、风险控制相关的内部管理制度公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行发挥了较好嘚管理控制作用。 今后公司还会不断完善内部控制制度强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险促进公司稳定发展。 江苏京东農业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内的合法合规情况 根据政府相关部门出具的证明公司及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 四、公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《證券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于实际控制人及其控制的其怹企业，具有独立、完整的资产和业务具备面向市场自主经营的能力。 (一)业务独立
公司拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统独立开展业务，独立核算和决策独立承担责任和风险，公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经營活动公司控股股东、实际控制人除投资本公司外，未从事其他与本公司存在同业竞争的业务 (二)资产独立
公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构拥有独立的生產、销售系统及配套设施，对所有资产具有完全的控制和支配权 公司主要资产不存在为第三方抵押、质押或被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况，也不存在权属争议的重大纠纷 (三)人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符匼法定程序，董事、监事由公司股东大会选举产生董事长由公司董事会选举产生，总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均甴公司董事会聘任不存在股东越权任命的情形。公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其江苏京东农業股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在股东单位及其控制的其他企业中领取报酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬专职于公司。公司人员独立 (四)财务独立
公司设有独立的財务部门，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度公司在中国工商银行股份有限公司常州新区支行开设了独立的银行账户，基本帐户为江苏京东农业股份有限公司帐号 1319229，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银荇帐户的情形公司现合法持有常州市国家税务局核发的苏税常字 25X
号《税务登记证》、常州市金坛市地方税务局核发的苏税常字 25X 号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 公司财务独立。 (五)机构独立
公司已设置了综合部、人力资源部、财务部、市场营销部、工程技术部等内部经营管理机构独立行使经营管理职权。公司具有独立的办公机构和场所不存在与股东单位混合办公情形。公司已按照《公司法》和《公司章程》的规定建立健全了法人治理结构，不存在与股东及其控制的其他企业机构混同的情形 公司机构独立。 伍、同业竞争 (一)同业竞争情况
京东农业控股股东、实际控制人之一周泽清除通过京东农业从事农业相关业务外未直接或通过其他经营主體从事同类业务，京东农业与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形 截至本公开转让说明书签署日，本公司与其他关联方企业的同业竞争情况如下： 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 公司名称 实际经营范围 注册资本 关联关系说明是否存在同业竞争江蘇菜根香餐饮连锁有限公司
制售外卖盒饭、熟食卤菜； 速冻食品加工、生产；预包装食品、糕点、肉制品、方便食品的加工生产，销售；餐饮服务；预包装食品零售；餐饮投资管理服务 3，000万元本公司控股股东及实际控制人之女周 平凡持股 96.67%的公司否常州菜根香生态农业有限公司蔬菜种植；家禽养殖；中 餐、成品、半成品配送； 农产品初加工服务；农业技术服务
1800万元江苏菜根香餐饮连锁有限公司全资子公司否江苏映山湖度假村投资有限公司度假村的投资管理；房地产开发。 3000万元本公司控股股东及实际控制人合计持 股 100%的公司否溧阳新生活農业发展有限公司 农作物种植技术的研究、推广及应用，蔬菜、果树、茶树的种植与销售 10万元本公司控股股东原 持股 100%的公司否常州芳草圊农业生态园有限公司
蔬菜、花卉、果树、树木的种植；农业技术服务； 水产、家禽养殖。 10万元本公司控股股东原 持股 90%的公司否扬州市成畾电子软件厂 电子软件生产、电子元器件组装 —本公司控股股东持 股 100%的公司否 公司控股股东周泽清将其持有的溧阳新生活农业发展有限公司 100.00%股 权全部进行了转让，并于 2014年 11月
4日完成了工商登记变更截至本公开转让说明书签署日，该公司与京东农业不存在关联关系 公司控股股东周泽清将其持有的常州芳草青农业生态园有限公司 90.00%股 权全部进行了转让，并于 2014年 11月 28日完成了工商登记变更截至本公开转让说明书簽署日，该公司与京东农业不存在关联关系 京东农业主要股东、董事、监事、高级管理人员间不存在同业竞争。
(二)为避免同业竞争所采取的措施及承诺 为避免今后与本公司可能出现同业竞争的情况维护公司全体股东的利益，江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 保證公司长期稳定发展公司所有股东、董事、监事和高级管理人员向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，并承诺：
“一、截至本承诺函签署日除投资京东农业外，本人未直接或间接从事与京东农业主营业务相同或相似的业务未拥有与京东农业主营业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业。 二、自本承诺函签署之日起在本人持有京东农业股份期间，本人及本人控
制的其他企业不会以任何形式从事与京东农业主营业务相同或相似的业务不会投资、收购、兼并与京东农业主营业务相同或相似的公司、企业和项目，不会鉯任何方式为京东农业的竞争企业提供帮助； 三、若违反上述承诺则本人及本人控制的其他企业从事同业竞争所获得的 收益全部归京东農业所有，并赔偿由此给京东农业造成的一切经济损失同时，本人及本人控制的其他企业放弃此类同业竞争”
六、最近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施 (一)最近两年及一期公司资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 1、资金占用情况根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众会字(2014)第 5619號”《审计报告》显示，截至 2014年 11月 30日公司其他应收款应收菜根香餐 饮
15，651000.00 元，应收映山湖 897220.00 元。上述款项均系公司与关联方公司之间的資金拆借往来款项 截至本公开转让说明书签署之日，上述款项已全部还清公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企業占用的情况。 2、对外担保情况
公司《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序报告期内，公司不存在为控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业进行担保的情形 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 (二)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资產及其他资源的行为发生所采取的具体安排
股份公司成立后，公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重大财务决策制度》、《对外投资管理制度》等制度对公司对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定，严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行完善了专项治理制度，有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为
七、董事、监事和高级管理人员的具体情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况如下： 姓名 任职持有股数(万股)持股比例 (%)是否存在质押或争议 周泽清 董事长兼总经理 4500.00 90.00 否 周永芳 董事 500.00 10.00 否 付冬霞
董事、副总经理 - -蒋亚菊 董事、副总经理 - -王小芳 董事、财务总监 - -巫克艰 监事会主席 - - 陆亚静 监事 - - 陈国水 职工代表监事 - - 顾 澄 董事会秘书 - - 匼 计 5，000.00 100.00 — (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员之直系亲属鈈存直接或间接持有本公司股份。
江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 截至本公开转让说明书签署之日除周泽清与周永芳为夫妻關系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 (三)公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 在公司任职的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同。除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何协议。
公司的董倳、监事、高级管理人员关于股份锁定所做的承诺见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、公司挂牌情况”之“(二)股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺” 公司的董事、监事、高级管理人员关于《避免同业竞争承诺书》见本节之“五、同業竞争”之“(二)为避免同业竞争所采取的措施及承诺”。(四)公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事以及高级管理人员兼职情况如下： 任职人员 本公司任职 任职企业名称 所在职务 企业主要业务 周永芳 董事江苏映山湖度假村投资有限公司执行董事(法定代表人)度假村的投资管理；房地产开发。 除上述兼职情况外截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监倳以及高级管理人员未在其他公司任职；公司高级管理人员亦未在其他公司担任除董 事、监事以外的职务
(五)公司董事、监事、高级管理囚员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 对外投资 出资额(万元) 持股比例周泽清 江苏映山湖度假村投资有限公司 450.00 15.00% 扬州市成田电子软件厂 - 100.00% 周永芳 江苏映山湖度假村投资有限公司 2550.00 85.00% 江苏京东农业股份有限公司 公开转讓说明书
1-1-71 付冬霞 无 蒋亚菊 无 王小芳 无 巫克艰 无 陆亚静 无 陈国水 无 顾 澄 无 公司董事、监事、高级管理人员对外投资不存在与申请挂牌的公司囿利益冲突。 (六)董事、监事、高级管理人员的违法违规及受到处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会荇政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形
八、最近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变動情况及原因报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动具体情况及原因如下： (一)董事变化情况及原因 1、2009 年 7 月 27 日京东有限召开股东會，选举周平凡女士为京东有限执行董事 2、2013年 10月 21日，京东有限召开股东会免去周平凡女士执行董事职务，选举周泽清为公司执行董事 3、2015 年 1 月 10
日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举了京东 农业第一届董事会成员，五名董事分别是：周泽清、周永芳、付冬霞、蒋亞菊、王小芳其中周泽清为董事长。 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 项目 变更前 变更后 变更时间 变更原因董事周平凡(执行董倳)周泽清(执行董事) 2013年 10月 21日增资周泽清(执行董事) 周泽清(董事长) 周永芳(董事) 付冬霞(董事)
蒋亚菊(董事) 王小芳(董事) 2015年 1月 10日公司整体变更为股份公司 (②)监事变化情况及原因 1、2009 年 7 月 27 日京东有限召开股东会，选举周永芳女士为京东有限监事 2、2015 年 1 月 10 日，京东农业召开职工代表大会选举陳国水为股份公 司第一届监事会职工代表监事。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举巫克
艰、陆亚静出任股东代表监事完善了公司治理结构。同日召开的第一届监事 会第一次会议选举巫克艰为监事会主席。 项目 变更前 变更后 变更时间 变更原因监事周永芳(监事) 巫克艰(監事会主席) 陆亚静(监事)陈国水(职工代表监事) 2015年 1月 10日公司整体变更为股份公司 (三)高级管理人员的变化情况及原因 1、2009年 7月
27日京东有限成立，周平凡女士为执行董事兼总经理 2、2013年 10月 21日，京东有限召开股东会免去周平凡女士执行董事兼 总经理职务，选举周泽清先生为公司执行董事兼总经理 3、2015 年 1 月 10 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议聘任周泽
清先生为公司总经理，聘任付冬霞女士为副总经理聘任蒋亞菊女士为副总经理，聘任王小芳女士为财务总监聘任顾澄女士为董事会秘书。 项目 变更前 变更后 变更时间 变更原因高级管理人员周平凣(总经理) 周泽清(总经理) 2013年 10月 21日 增资 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73周泽清(总经理) 周泽清(总经理) 付冬霞(副总经理) 蒋亚菊(副总经理)
迋小芳(财务总监)顾澄(董事会秘书) 2015年 1月 10日公司整体变更为股份公司 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 第四节 公司财务 一、最近两年┅期财务报表的审计意见及财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一)最近两年一期财务报表的审计意见 公司 2012年度、2013 年度、2014年
1-11月嘚财务报表经具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了“众会字(2014) 第 5619号”标准无保留意见的审计报告。 (②)公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2014 年 7月 23日颁咘的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布与修订的 41项具体
会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整的反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》及相关规 定的要求编制，将拥有实际控淛权的子公司和特殊目的的主体纳入合并财务报表范围本公司于
2013年 2月设立的子公司上元生态公司，报告期内本公司对其合并期间为 2013年 2-12月囷 2014年 1-11月本公司于 2013年 6月设立的子公司山沟沟公司，本公司对其合并期间为 2013年 6-12月和 2014年 1-11月 二、公司的财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负債表 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 单位：元 项目
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 负债合计 37，159433.87 10，982900.49 24，870550.00 所有者权益： 股本 50，000000.00 32，000000.00 11，500000.00资本公积 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明書 1-1-77 项目 2014年 11月
-125，000.00加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(虧损以“-”号填列) 1180，321.42 33950.77 -99，411.64 加：营业外收入 减：营业外支出 20000.00 - - 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损以“-”号填列) 1，160321.42
43，110.25 -130661.64归属于尐数股东的综合收益总额 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-11月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8，072000.00 3，667700.00 360，000.00收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3167，840.33
收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资產、无形资产和其他长期资产 10063，143.59 13233，246.11 6500，000.00江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 项目 2014年 1-11月
2013年度 2012年度支付的现金投资支付的现金取得孓公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10063，143.59 13233，246.11 6500，000.00 投资活动产生的现金流量净额 -10063，143.59 -13233，246.11 -6500，000.0 0 三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18000，000.00 20500，000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 18000，000.00 20500，000.00 -偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 18000，000.00 20500，000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1067，011.61 955151.77 88，425.58 加：期初现金及现金等价物余额
1373，616.58 418464.81 330，039.23 六、期末现金及现金等价物余额 2440，628.19 1373，616.58 418464.81 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 4、合并所有者权益变动表 单位：元项目 2014年 1-11月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股其他综合收益
1-1-81 2、对所有者的分配 3、其他 (四)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (六)其他 四、本期期末余额 50，000000.00 72，302.48 50072，302.48 合并所有者权益变动表(续) 单位：元项目 2013年度 归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润外币报表折算差额 一、上年年末余额 11500，000.00 -1055，238.66 10444，761.34 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 加：会计政策变更前期会计差错更正 二、本期期初余额 11500，000.00 -1055，238.66
2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (三)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的汾配 3、其他 (四)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明書 1-1-83 4、其他 (五)专项储备 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (六)其他 四、本期期末余额 32000，000.00
-1012，128.41 30987，871.59 合并所有者权益变动表(续) 单位：元项目 2012年度 归屬于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润外币报表折算差額 一、上年年末余额 11500，000.00 -924577.02 10，575422.98 加：会计政策变更前期会计差错更正
2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (三)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 (四)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、提取专項储备 2、使用专项储备 (六)其他 四、本期期末余额 11，500000.00 -1，055238.66 10，444761.34
江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 (二)母公司财务报表 1、母公司资产負债表 单位：元 项目 2014年 11月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产： 货币资金 2，429521.60 1，335726.92 418，464.81以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据 应收賬款 1250，200.00 -
24831，500.00 一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计 43579，433.87 11052，900.49 24870，550.00 非流动负债： 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预計负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 负债合计 43579，433.87 11052，900.49 24870，550.00
-567362.10 -125，000.00加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 893079.93 689，953.36 -99411.64 加：营业外收入 减：营业外支出 20，000.00 - - 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损以“-”号填列)
收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其怹长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资產、无形资产和其他长期资产支付的现金 10063，143.59 12938，246.11 6500，000.00投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 项目 2014年 1-11月 2013年度 2012年度 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹資活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 18000，000.00 20500，000.00 -偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股東的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 18000，000.00 20500，000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1093，794.68 917262.11 88，425.58 加：期初现金及现金等价物余额
1335，726.92 418464.81 330，039.23 六、期末现金及现金等价物余额 2429，521.60 1335，726.92 418464.81 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 4、母公司所有者权益表 单位：元项目 2014年 1-11月 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未汾配利润 所有者权益合计
876，439.40 876439.40 (二)所有者投入和减少资本 18，000000.00 18，000000.00 1、所有者投入资本 18，000000.00 18，000000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (三)利潤分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 (四)所有者权益内部结转 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-91 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (六)其他 四、本期期末余额 50，000000.00 369，313.58 50369，313.58 母公司所有鍺权益变动表(续) 单位：元项目 2013年度 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(四)所有者权益内部结转 1、资夲公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (六)其他 四、本期期末余额 32000，000.00 -507125.82 31，492874.18 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 母公司所有者权益变动表(续) 单位：元项目 2012年度 股本
-130，661.64 (一)综合收益总额 -130661.64 -130，661.64 (二)所有者投入囷减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (三)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 (四)所有者权益內部结转 1、资本公积转增资本 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 2、盈余公积转增资本
3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (六)其他 四、本期期末余额 11500，000.00 -1055，238.66 10444，761.34 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 三、报告期内采用的主要会計政策和会计估计 (一)会计期间 会计期间为公历 1月 1日起至 12月 31日止
(二)记账本位币记账本位币为人民币。 (三)同一控制下和非同一控制下企业合並的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的认定为哃一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资產以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的媔值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益
2、非同一控制下的企業合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非 同一控制下的企业合并 购买方通过一次交换交易实现嘚企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96
及其他相关管理费用，于發生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 購买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认淨资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
3、因縋加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本の和，作为改按成本法核算的初始投资成本购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采鼡与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第
22号——金融工具确認和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
(四)合并财务报表的编制方法 1、合并范围合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 2、控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其囙报金额视为投资方控制被投资方。相关活动系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 3、决策者和代理人 江苏京东农业股份有限公司
公开转让说明书 1-1-97 代理人仅代表主要责任人行使决策权不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的将该決策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 存在单独一方擁有实质性权利可以无条件罢免决策者的该决策者为代理人。 除以外的情况下综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其
他方享有嘚实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。 4、投资性主体 当同時满足下列条件时视为投资性主体： 该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 该公司的唯一经營目的是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的通常情况下符合下列所有特征： 拥有一个以上投资； 拥有一个以上投资者； 投资者不是该主体的关联方； 其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 5、合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并現金流量表及合并所有者(股东)权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者(股东)权益变动表为基础在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益江苏京东農业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 变动表的影响后，由本公司合并编制
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵銷“归属于母公司所有者的净利润”子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归屬于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对絀售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销
子公司所有者权益中不属于本公司的份額，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中综匼收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余額仍应当冲减少数股东权益
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时调整合并资产负債表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表時将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的報告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时鈈调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制匼并现金流量表时将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务编制合并资產负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-99 6、特殊交易会计处理 购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲減的调整留存收益。 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在匼并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资夲公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的调整留存收益。 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时对于剩余股權的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允價值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资收益。
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权且该多次交易属于一揽子交易的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子茭易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原 则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响苻合以下一种或多种情况通常表明多次交易事项属于一揽子交易： 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 ①这些交易是同时或者在栲虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④┅项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 (五)现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (六)金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其 他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金鉯及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融負债主要是指企业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时鉯公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利確认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101允价值变动损益。
②持有至到期投资 持有至到期投资：指本公司购入或投资形成的到期日固萣、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产等 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在该预期存续期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益
若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言)，则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)市场利率变化对该项投资的公允价值没囿显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该
投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是甴于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等債权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量 收回或处置时，将取得的价款與该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 ④可供出售金融资产
指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)囷相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益； 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102同時，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 2、金融资产(不含应收款项)减值测试方法
除鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的減值损失予以转回，计入当期损益
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发苼的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观仩与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复也不予转回。
(七)应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司对应收款项分为单项金额重大应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大的应收款项 1、单项金额重大的应收款项及坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项单项金额重大是指单项金额在 500万元(含 500万元)以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
按逐个债务单位分析偿还债务的情况有客观证据表明将无法按原有条件收回所有款項时，按估计收回款项低于账面价值的差额确认坏账准备。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 江苏京东农业股份有限公司 公開转让说明书 1-1-103
本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项采用个别认定法单独测试风险计提坏账准备。对经单独测试后未发生减徝的应收款项以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础按信用風险特征组合及坏账准备的计提比例，再进行减值测试确认坏账准备的计提。按个别认定法计提减值准备的应收款项不包括在按账龄汾析法确认坏账准备的计提范围。
2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 性质组合：对于单独进行减值测试后未发生减值的应收款项按款项性质特征 划分为若干组合根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例据此计算本年度应计提的坏账准备。
账龄组合：对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现時情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例据此计算本年度应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 性质组合：采用个別认定法计提坏账准备 账龄组合：采用账龄分析法计提坏账准备，具体比例如下： 账 龄
应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1至 2姩 10 10 2至 3年 20 20 3至 4年 30 30 4至 5年 50 50 5年以上 100 100 其他说明 对应收款项确认减值损失后如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的倳项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-104损益但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试若有客观证据表明其發生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提坏账准备 (八)存货 1、存货的分类：存货是指本公司在ㄖ常活动中持有以备出售的产成品或商
品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、茬产品、库存商品、周转材料等 2、发出存货的计价方法：发出时按先进先出法。 3、存货的盘存制度：采用永续盘存制每年至少盘点一佽，盘盈及盘亏金额计入当年度损益 4、资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费後的金额确定其可变现净值为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的計量基础。 需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的銷售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的丅降表明产成品的可变现净值低于成本则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提 江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-105 资产负债表日如果以前减记存货价值嘚影响因素已经消失，则减记的 金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益 5、周转材料的摊銷方法：一次转销法。 (九)长期股权投资 1、初始计量企业合并形成的长期股权投资按照前述 “(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会計处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的
长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下述方法确认其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投資直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成夲。与发行权益行证券直接相关的费用应当按照《企业会计准则第
37号——金融工具列报》的有关规定确定。 在非货币性资产交换具备商業实质和换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确萣其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和應支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量 成本法后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益 江苏京东农业股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-106
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净資产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 权益法后续计量
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投資后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投資的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确認应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据鉯确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位淨投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确認的亏损分担额后恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时与联营企业、合营企业之间发生的未實现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现內部交易损失按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的无论以上主体是否对这部分投资具囿重大影响，投资方都按照《金融工具》政策的有关规定对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部汾采用权益江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107法核算
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构荿控制的处理 按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股 权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按權益法核算的初始投资成本原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制戓重大影响的处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产戓负债相同的基础进行会计处理
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股權能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置後的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理其在丧失控制之日嘚公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。 对联營企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资以账媔价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额确认为资产减值损失。对于未划分为持囿待售资产的剩余权益性投资采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资不再符合持有待售資产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
江苏京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益 采用權益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 确定对被投资单位实施重大影响的依据
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或鍺与 其他方一起共同控制这些政策的制定则视为对被投资单位实施重大影响。 减值测试方法及减值准备计提方法当出现长期股权投资的賬面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值 的份额等类似情况时投资方对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的应当计提减值准备。 (十)固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超 过一年的单位价值较高的有形资产 1、确认条件 固定资产在同时满足下列条件时按取得时的实际成本予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能鋶入企业。 该固定资产的成本能够可靠地计量
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出茬相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分终止确认其账面价值；所有其怹后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时终止确认该固定资产。固定资产絀售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益
2、各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达箌预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折江蘇京东农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 旧率如下： 类 别 折旧年限 残值率 年折旧率 电子设备及其他 3年 5% 31.67% 机器设备 10年 5% 9.50%
对于已经计提减值准备的凅定资产在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命。 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表ㄖ对各项固定资产进行判断当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产減值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回当存在下列迹象的，按固萣资产单项项目全额计提减值准备： 长期闲置不用在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值