原标题：览海投资：重大资产购買报告书（草案）摘要

股票代码：600896 股票简称：览海投资 上市地点：上海证券交易所 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（艹案）摘要 交易对方 所在地 标的资产 上海和风置业有限公司 95%股 上海外滩投资开发（集团） 上海市黄浦区四川中路 276 权及交易对方对上海和风置业 有限公司 号九层 有限公司 74,.cn）网站；备查文件的查阅方式为： 览海医疗产业投资股份有限公司 2 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资產购买报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大 资產重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任鉴于本次交易為公开摘牌方式，本 次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方 向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料及其官方网站、全国企业信用信息 公示系统等公开信息平台并结合其他信息编制了重组报告书及相关信息披露文 件。本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅 读有关本次重大资产偅组的全部信息披露文件做出谨慎的投资决策。本公司将 根据本次重大资产重组进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者紸 意 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责投资者在评价公司本次交易时，除本报 告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外还应认真考虑本报告 书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重組的交易对方上海外滩投资开发（集团）有限公司在上海联 交所公告的《产权转让公告》中作出如下承诺： 3 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 1、本次产权转让是外滩集团真实意愿表示转让的产权权属清晰，外滩集 团对该资产拥有完全的处置權且实施不存在任何限制条件； 2、外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序经过有效的内部决策， 并获得相应批准； 3、外滩集团所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法 有效不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、外滩集团在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则 按照有关要求履行我方义务； 5、外滩集团已知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的全部内容。 本次产权转让不涉及向管理层转让的相关情形 6、外滩集团保证遵守以上承诺，并承诺如外滩集团发生违规违约行为给 意向受让方、上海联交所和经纪会员造成损害的，以本项目设定的交易保证金同 等金额承担赔偿责任保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向外 滩集团进行追偿 三、证券服务机构声明 因本次交易的特殊性，除标的资产审计机构、评估机构外本次重大资产偅 组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务 所、上市公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同意上市 公司在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘 要中援引各机构出具的结论性意見，并保证所引用的内容已经各机构审阅确认 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致 在本报告書摘要中，除非文义载明以下简称具有如下含义： 览海投资、公司、本 览海医疗产业投资股份有限公司，原名中海（海南）海盛船 指 公司、上市公司 务股份有限公司 本次重组/本次重大资 上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团持有的和风置业 指 产重组/本次交易 95%股权及其对囷风置业 74,.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见 30 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，公司依 据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价根据《产权转 让公告》要求，如截止标的资产挂牌结束之日只征集到一个符合条件嘚竞买人 则本次交易采用协议方式转让；如截止标的资产挂牌结束之日征集到两个及以上 符合条件的竞买人，则本次交易采取网络竞价-哆次报价方式确定受让方因此， 若存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价则公司面 临本次交易竞买失败的風险。 同时由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满 足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项嘚发生而终止： 1、为保护投资者合法权益防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施在连續停牌前未出现二级市场股价异 动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常 交易且同时涉及内幕交噫，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止 2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的审核要求不断 完善交易方案如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或公司股东大 会不能按期召开则本次交易存在终止的可能。 3、本次交易存在因标嘚资产出现无法预见的风险而被暂停、中止或取消 的风险。 上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止提请投资者注意。 二、本佽交易的审批风险 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案； 31 览海医疗产业投資股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 2、其他可能涉及的审批事项 鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜上述批准 均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实 施等事宜本次交易能否取得上述批准鉯及取得上述批准的时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险 三、标的资产评估风险 本次交易在上海联交所的组织和监督下通過公开挂牌转让方式进行，挂牌底 价以经国有资产评估备案的评估结果为基础最终交易对价以市场化竞价确定。 交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券 业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估标的资产评估 结果已经黄浦区国资委评估备案。 根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 〔2006〕274 号）涉及企业价值的资產评估项目，以持续经营为前提进行评估 时原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示依据实际状 况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果根据上海 联交所公告的《评估报告》，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法囷收益 法采用资产基础法进行评估并确定评估价值。尽管评估机构仅采用资产基础法 进行评估但和风置业的主要资产为房产（账面价徝占总资产的比例为 97.60%）， 评估机构对房产的评估采用了收益法和成本法两种评估方法并取算术平均值作 为评估结果，因此和风置业主要資产的估值可以进行验证 由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出 现预期之外的重大变化可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评 估结果可能发生估值与实际情况不符的风险公司提请投资者注意相关风险。 四、公开摘牌茭易方式的风险 本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行截至本 报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海聯交所提供的关于本次标的资产转 32 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 让的相关文件包括《产权转让公告》、和风置业 2014 年至 2016 年 6 月审计报 告（信会师报字[2016]第 124544 号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016] 第 186 号）等。同时公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业 信用信息公示系统等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核 查公司及中介机构未发现本次交噫存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等法律、法规的情形。如标的公司的产权权属、资产是否有权利限制等方 面存在與交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、 仲裁、行政处罚等情形均可能对上市公司产生重大不利影响，提请投资者注意 上述风险 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黃浦 区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造在上海市中心城区开设 国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊 断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局同 时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医 疗服务上市平台 （一）政策风险 社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容の一，近年来国务院 和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和 支持社会资本举办医疗机构未来随着社会的发展，如医疗机构改革的相关政策 出现不利调整可能对公司经营带来影响。 （二）外滩医院的执业许可申请风险 根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、 法规的规定：“单位或者个人设置医疗机构必须经县级以上地方人民政府卫苼 行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书方可向有关部门办理其他手续； 医疗机构执业，必须进行登记领取《医疗机构执业許可证》；申请医疗机构执 业登记，应当具备以下条件：有设置医疗机构批准书；符合医疗机构的基本标准； 33 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 有适合的名称、组织机构和场所；有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备 和专业卫生技术人員；有相应的规章制度；能够独立承担民事责任”未来外滩 医院在具备相应的开业条件后将依法向主管部门申请办理《医疗机构执业许鈳 证》。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性提请投资者 关注上述风险。 （三）市场竞争风险 目前国家正在大仂推进医疗服务行业改革，总体来说未来医疗服务行业 市场化水平将不断提高，市场竞争将逐渐激烈优胜劣汰也将更加明显。外滩医 院的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和社区卫生所等以及 未来不断涌现的互联网医疗服务提供商等。 1、与公立医院嘚竞争风险 与公立医院相比民营医院具有体制灵活，产权明晰利益导向明确，管理 层与员工激励制度规范合理等优势民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得 患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益 医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院嘚发展，控制公立医院扩张 但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策 扶持使得公立医院已经形成叻强大的品牌优势、规模优势、人才优势一直以来 公立医院都处于医疗服务行业的主导地位。如果外滩医院在与同区域的公立医院 的竞爭中不能充分发挥民营医院的特点和优势将面临用户流失、经营不善等风 险 2、与其他民营医院之间的竞争风险 在政策环境利好而医疗服務供需失衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为 未来消费的增长热点近年来民营医院数量大幅增加，未来民营医院之间的竞争 将日益噭烈随着医院市场化改革，各市场参与者都将不断提升自己的服务能力 和水平竞争将更加激烈，如果外滩医院无法就品牌、人才、技術实力等方面快 速地建立自身优势吸引并维持更多的用户和需求，其将面临经营业绩下滑的风 险 34 览海医疗产业投资股份有限公司 重大資产购买报告书（草案）摘要 （四）专业人才不足风险 医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医 疗机构嘚发展至关重要目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺考虑 到未来业务规模的不断扩大，外滩医院需通过自身培养或外部引進充足的专业人 才如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，外滩医院的经营业绩 可能会由于专业人才不足受到不利影响 （五）医疗事故风险 医疗服务业务存在着医疗事故风险，包括医生误诊、治疗检测设备事故及手 术失误所造成的医患投诉及纠纷为了最夶限度地降低医疗风险，外滩医院将进 一步注重医院医疗质量的持续改进落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业 培训和职业道德建設不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上由于受到 医学认知局限、患者个体差异、疾病复杂程度、医护人员素质及医院客观条件限 制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着一定程度的风险医疗 事故无法完全杜绝。如果未来外滩医院发生较大的医療事故将可能导致医院面 临相关赔偿和损失的风险，也会对外滩医院的经营业绩、品牌及市场声誉造成不 利影响 （六）外滩医院项目延期建设运营风险 截至重组报告书签署日，和风置业名下房产（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）仍由黄浦区中心医院使用根据黄浦区中心医院、 和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院 将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投叺使用后将上述房产搬迁腾空后移交 和风置业具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。外滩集团披露的《产权 转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其在搬迁前继续使用上述房 产的费用分担问题 由于外滩医院的建设进度很大程度上受黄浦区中心医院的搬迁进度影响，若 新的黄浦区医疗卫生中心建设或投入使用进度缓慢将导致黄浦区中心医院搬迁 进度缓慢，进而产生外滩医院项目延期建设运营的风险提请投资者关注上述风 35 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 险。 （七）外滩医院项目盈利鈈确定性风险 本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中 心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大樓、制剂楼和医技楼）上市 公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医 院（原址）的部分医疗物业资产进荇更新改造在上海市中心城区开设国际高端 的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期无法 在较短期限內实现盈利，因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一 定的不确定性提请投资者关注上述风险。 受益于我国居民尤其是仩海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及 能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动随着外滩医院的建成及正 式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度为公司带来持续、稳 定的经营利润，增强公司持续经营能力实现股东长期回报。 六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险 本次交易前上市公司 2016 年 6 月 30 日的模拟资产负债率为 13.05%。本 次交易后根据天职国际会计师出具的備考审计报告，上市公司 2016 年 6 月 30 日的合并资产负债率为 41.60%较本次交易前上市公司 2016 年 6 月 30 日的模 拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大 幅上升所致 本次交易导致公司财务结构的重大变化可能会加大公司偿债风险，增加公司 短期资金周转压仂严重情况下可能会影响公司正常的业务运营，提请投资者关 注上述风险 七、标的公司土地、房产权属***无法及时办理取得的风险 截至重组报告书签署日，标的公司已取得黄浦区中心医院（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房屋使用权按办公用地性质缴纳 了公房残值补偿金，并取得相应《房屋土地权属调查报告书》但尚未取得房地 36 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 产权证。和风置业土地使用权取得方式为划拨用地相关土地出让手续亦尚在办 理中。目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土哋、房产权属***的办理工 作上述土地、房产权属***的办理无实质性障碍。 如标的公司因各种原因无法办理土地使用权出让手续及房哋产权证将导致 后续外滩医院项目建设进度缓慢并对外滩医院及公司的经营造成不利影响。 八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险 根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求受让方需出具如 下书面承诺： “同意并确保标的公司名下的房产继續作为医疗用途，同意并确保标的公司 按照“国际化、特色化”的原则项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高 端国际医院。为体現该承诺的真实性和诚意同意并确保从上海联合产权交易所 出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签訂的 有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知 名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意 转让方以本次最终成交价回购 95%股权及相应 万元的债权并 将最终成交价的 20%作为违约金在已支付的股权转让价款Φ扣除，剩余价款三 日内无息返还给受让方” 若公司成功竞买标的资产后未在上述规定时间内与国际知名的综合性医院 就本项目签订的囿实质内容的具有法律效力的书面合作协议，将面临相应的违约 责任赔偿风险提请投资者关注。 九、业务转型风险 本次交易前公司通过偅大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产集中资 源和优势开展医疗健康服务产业。公司从 2015 年 11 月起先后投资设立了览海 健康、海盛租賃、览海康复主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹 建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租賃等业务 板块并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。 37 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段部分投资项目尚 未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不確定性 同时，公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性公司提醒投资者 注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。 上述主营业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经 历的公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营規模降低经营风险；进 一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险增强公司整体医 疗业务抗风险能力。同时公司將不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗 业务转型发展的不确定性公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公 平的披露。 十、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波動，从而给投资者带来投资风险投资者在购买公司股票前应对股票市 场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断 ┿一、不可抗力风险 自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的 财产、人员造成损害，并有可能影响本次茭易的进程及公司的正常生产经营此 类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平 38 览海医疗产业投资股份囿限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策大力支持民营医院 鼓励和支持社会资夲发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近 年来国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规 划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持 公立医院长期以来处于医疗行业的主导地位。由于公立医院受到税收优惠、 人財保障、医保定点等相关政策的支持民营医院的发展空间相对不足，难以与 公立医院竞争自 2009 年启动新一轮医疗体制改革以来，国家密集出台一系列 政策对促进民营医院发展、鼓励医疗领域竞争、提高医疗服务效率等方面起到了 重要的推动作用为社会资本进一步深入医療服务领域扫清障碍。 截至 2015 年末全国民营医院共计 14,518 所，在 2010 年至 2015 年间实 现 15%以上的年均复合增长率；民营医院数量占全国医院数量的比例由 2010 姩 的 33.79%上升到 2015 年的 52.63%呈现较快增长的趋势。同时民营医院提 供的服务量也快速增长。2015 年民营医院的诊疗人次数达到 3.7 亿人次，占 医院总诊療人次的 12%目前民营医院的诊疗人数占比仍相对较低，随着未来 新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立民营医院市场份額将保 持快速提升趋势。 （二）我国医疗服务市场未来空间巨大 医疗保健作为人的基本需求具有明显的刚性需求特征。随着我国居民收叺 水平以及居民健康保健意识的不断提高我国医疗健康服务市场快速发展。2015 年我国卫生总费用达 40,587.7 亿元是 2005 年的 4.69 倍，年复合增长率超过 16% 雖然国内卫生消费水平增长飞速，但 2015 年其在 GDP 总额中的占比仅为 5.92%低于高收入和中高等收入国家水平。根据卫计委在《“健康中国 2020” 39 览海医療产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 战略研究报告》中提出的卫生消费占 GDP 总额的比例在 2020 年达到 6.5%-7% 的目标进行测算届時我国卫生消费市场将达到 6.2-6.7 万亿元的规模。未来 受我国人口老龄化现象日趋严重、慢性病患病率逐步上升、城市化进程加快、医 疗消费需求向多层次、多元化发展等因素推动，我国卫生消费市场需求将持续扩 大 综上所述，我国医疗服务行业目前仍处在快速发展初期但未来市场规模巨 大，是公司实现战略转型优先考虑的领域 （三）公司加快产业结构调整，向医疗健康服务业务转型发展 1、出售原主营航運业务资产转型医疗健康产业 近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP 增速放缓等因素影响 全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击导 致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景 公司加快产業结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转 型本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售并集中资源和优势 专注于开展医疗健康服务产业。 2、览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展 览海集团控股子公司览海上寿于 2015 年 6 月与公司原控股股东中国海运签 订了股权转让协议协议受让了后者持有的上市公司 14.11%的股份。经中国证 监会批准2016 年 3 月上市公司向览海集团全资子公司览海有限非公开发行 2.92 亿股。非公开发行完成后览海集团通过览海有限和览海上寿合计持有公 司 42.82%股份，密春雷成为上市公司实际控制囚 览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 30.24 亿元经过十几年的发展已 经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团 将公司规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台将充分利用自身资 源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、與国内外知名医疗机构开展合 作、引导商业保险客户等上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗 设备融资租赁等业务板块，哃时筹备高端医疗诊所、高端综合性医院和专科医院 40 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 等业务最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业 务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源打造成全產业 链、线上线下立体型医疗服务上市平台。 二、本次交易的目的 （一）建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院 根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套 设施建设的战略部署为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足， 滿足高端专业人才的医疗需求上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级 医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中惢医院原址）继续作为 医疗用途并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。 上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后将对和风置业下属黄浦 区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设 国际高端的综合性医院——外滩醫院外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个 临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理 学科等特銫医疗服务功能成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国 际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化嘚医疗服务需 求顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服 务水平 （二）完善医疗健康服务全产业链咘局，增强上市公司竞争实力 作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措公司 已于 2015 年下半年起先后投资设立了覽海健康、海盛租赁、览海康复，主要经 营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务已初步发展形成高端康复 医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专 科医院等业务上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置 業下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造在上海市中 心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步唍善公司的综合性及专 41 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链 布局同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立 体型的医疗服务上市平台 三、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临時）会议审议通 过。 2、本次交易已经外滩集团 2016 年第二届董事会第八次临时会议审议通过 3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21 号、黄国 资委产权[2016]27 号）。 4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行嘚审批程序包括但不限于以下： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案； 2、其他可能涉及的审批事项。 鉴于本次交易项目挂牌公告期较短本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准 均为本次交易实施的前提条件公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实 施等倳宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性 提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 本次茭易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转 让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权挂牌底 价为 123,480.44 万え（具体转让价格以最终结果为准）。 42 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 （一）交易对方与标的资产 本次茭易的交易对方为外滩集团标的资产为其持有的和风置业 95%股权 及其对和风置业 74,880.39 万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原 址（㈣川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房产尚未开展 实质性经营。 （二）交易对价及支付方式 根据交易对方在上海联交所公告的《产权轉让公告》本次标的资产的挂牌 底价为 123,480.44 万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的 和风置业 95%股权的对价为 48,600.05 万元外滩集团对和风置业 74,880.39 万元债权的对价为 74,880.39 万元。 本次交易的支付方式为现金方式 （三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属 根据茭易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商 变更登记完成日期间标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或虧损而导致的 净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。 （四）交易对价的支付及交割安排 根据交易对方在上海联茭所公告的《产权转让公告》本次交易的挂牌底价 为 123,480.44 万元，具体交易对价以最终结果为准并采用分期支付方式，具 体如下： 1、首期价款（含交易保证金 37,044.13 万元）为转让标的成交价格的 54% （含交易保证金 37,044.13 万元）受让方应当在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内支付至上海联交所指定账户。 2、剩余价款为转让标的成交价格的 46%受让方应于标的公司房产腾空交 付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权茭易合同》签订之日起的 12 个 月内支付至上海联交所指定账户《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩 余价款（即转让标的成交价格嘚 46%）提供转让方认可的不可撤销的担保并 43 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 上市公司最终竞买成功后将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商 尽快办理茭割。 五、本次交易系公开摘牌行为 本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行挂牌底 价以经国有资产评估备案嘚评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定 公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企業 国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受 让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交噫系统参与竞价因此， 从交易形式和实质上看本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以 市场化竞价确定交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别 是中小股东利益的情形 外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格 确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计 报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以忣已完成对本项目的全部尽职调 查并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。” 截至本报告书签署日公司忣各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次 标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、 营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第 199 号）、 和风置业 2014 年至 2016 年 6 月审计报告（信会师报字[2016]第 124544 号）、 和风置业评估报告（滬众评报字[2016]第 186 号）、和风置业股东全部权益价值 评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医 院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、 黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上 海和风置业有限公司 95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21 号）、《关于同意 转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国資委产权[2016]27 号）等。 同时公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、 44 览海医疗产业投资股份有限公司 重大資产购买报告书（草案）摘要 中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商 协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被 执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳 证券茭易所网站、***上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、***上海市 黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站 （中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员 会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公開信息平台核查交易对方与标的资产的 相关信息。通过核查公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。 六、本次交易的受让方条件及需出具的承诺 根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求夲次拟参与竞买 标的资产的受让方需具备以下受让资格条件： 1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人。 2、意向受让方應具备良好的商业信用 3、意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低 于挂牌价格的银行资金存款证明 4、意姠受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知 名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美國、英国、 德国则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位 列本国权威综合排名前 5 位上述书面合作意向書及排名资料须经转让方的认 可。 5、本项目不接受联合受让主体并且不得采用委托或信托等方式参与交易。 6、意向受让方应符合国家相關法律法规规定的其他条件 此外，本次交易完成后外滩集团作为持有标的公司 5%股权的股东，要求 受让方出具如下承诺函： 45 览海医疗产業投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 1、同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途同意并确保标的公 司按照“國际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的 高端国际医院为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海聯交所出具《产 权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内 容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合 性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议同意转让方以 本次最终成交价回購 95%股权及相应 万元的债权，并将最终成 交价的 20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除剩余价款三日内无息 返还给受让方。 2、同意股權受让后外滩集团作为标的公司 5%股东有权在转让后标的公 司董事会、监事会中各委派一名董事、监事。 3、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会 或董事会一致通过方能生效的决议事项为： （1）变更标的公司房产的医疗用途； （2）变更高端国際综合性医院的项目定位； （3）转让或出租标的公司的房产； （4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项； （5）关联方茭易； （6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权除非 与转让方协商一致并经股东会一致通过； （7）法律法规规萣及股东各方一致同意的其他事项。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易的挂牌底价为 123,480.44 万元（具体转让价格以最终结果为准） 上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合 计为 148,822.63 万元，占比达到 50%以上且超过 5,000 万元。根据《重组管 46 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 理办法》本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方為外滩集团在本次交易前其与上市公司不存在关联关 系，因此本次交易不构成关联交易 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际 控制人发生变化根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构荿 借壳上市 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损嘚航运业务资产 （重大资产出售情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产 出售情况”）集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复 医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块并正在筹备高端医疗诊所和专 科医院业务。 上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后将对和风置业下属黄浦 区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设 国际高端的综合性医院——外滩医院进一步完善公司的综合性及专业医疗诊 断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医療健康服务全产业链布局，同 时整合线下医疗资源和线上资源将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医 疗服务上市平台。 （二）本佽交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易前上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产， 47 览海医疗产业投資股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 集中资源和优势开展医疗健康服务产业本次交易完成前后，公司的主要财务指 标及盈利能力情况如下： 单位：万元 交易后（备考） 交易前 项目 / / / / 2016 年 1-6 月 2015 年 2016 年 1-6 月 2015 年 总资产 424,598.75 基本每股收益（元） 注：交易前财务数据和交易后备考财务數据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告 （天职业字[ 号）和备考审计报告（天职业字[-1 号）为基础详见 “第九章 财务会计信息”。 公司从 2015 年 11 月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复 主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高 端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块并正在筹备高端医疗诊 所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康垺务产业发展尚处于初期阶 段部分投资项目尚未能实现经营收益，因此 2015 年和 2016 年 1-6 月公司 的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较尛。 和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分 房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）上市公司通过本次交易取得 和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗 物业资产进行更新改造在上海市中心城區开设国际高端的综合性医院——外滩 医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设 备金融服务等医疗健康服务全产业链布局同时整合线下医疗资源和线上资源， 48 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 将公司打慥为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台 由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周 期无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民尤其是上海市中心城区国 内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大仂支持等因素的 推动随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域 的知名度为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力实现股 东长期回报。 （三）本次交易对公司同业竞争的影响 1、本次交易完成后的同业竞争情况 本次交易前上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产， 集中资源和优势开展医疗健康服务产业上市公司完成本次交易后将开设國际高 端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康 复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局 上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投 资，投资咨询实业投资，资产管理生物医疗器材领域內的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围 为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、 血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、 妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、 外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科 专业）、口腔科（口腔内科专业、ロ腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、 口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容 科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床 微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学 专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流 图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期 间不得从事以上范围的经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 49 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 可开展经营活动】” 截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医療业务 相关经营活动与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时览海 集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医療未来具备注入上市公司条件 的情况下上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。 综上所述本次交易完成前后，仩市公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形 2、避免同业竞争的承诺 为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益上市公司 直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已汾别 出具了避免同业竞争的承诺函。 （1）览海有限避免同业竞争的承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具之日本公司所控制的其他企业沒有直接或间接地 从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接 或间接地以任何方式（包括但不限于独資、合资、合作和联营）参与或进行任何 与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动 2、对于将来可能出现的夲公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业 务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求本公司承诺将出 让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股 份的优先购买权并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平匼理的及与独立 第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览 海投資的权益受到损害的情况本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下： “1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有 限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动与览海投资的医疗健康服务 50 览海医疗產业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 业务不存在实质性竞争。本公司承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海 投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买 权除此之外，截至本承诺函出具之日本公司所控制的其他企业没有直接或间 接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会 直接或间接地以任何方式（包括但鈈限于独资、合资、合作和联营）参与或进行 任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业 务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求本公司承诺将絀 让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股 份的优先购买权并将尽最大努力促使有关交易的价格昰经公平合理的及与独立 第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览 海投资的权益受到损害的情况本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下： “1、本囚控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限 公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动与览海投资的医疗健康服务业 务不存在实质性竞争。本人承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资 条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权 除此之外，截至本承诺函出具之日本人所控制的其他企业没有直接或间接地从 事任何与览海投资所从事嘚业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与 览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动 2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的業务 与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求本人承诺将出让本 人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优 先购买权并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者 进行正常商业交易的基础上确萣的。 51 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投 资的权益受到损害的情况本人将依法承担相应的赔偿责任。” （四）本次交易对关联交易的影响 1、本次交易不构成关联交易 本佽交易的交易对方为外滩集团在本次交易前上市公司与其不存在关联关 系，因此本次交易不构成关联交易 2、本次交易对公司后续关联茭易的影响 本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产 集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司唍成本次交易后将开设国际高 端的综合性医院进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医 疗设备金融服务等医疗健康垺务全产业链布局。本次交易完成后不存在导致上市 公司新增大量关联交易的情形 本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人忣其关联方之间的关联 交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益尤其是中 小股东的利益。 3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范 关联交易的承诺函主要内容如下： “本公司及本公司所控制的其他企业與览海投资之间将尽可能的避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易本公司承诺将遵 循市场化的公正、公岼、公开的原则，并依法签订协议履行合法程序，按照有 关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序保证關 联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露” 公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交噫的承诺函，主要 内容如下： 52 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 “本人及本人所控制的其他企业与览海投資之间将尽可能的避免和减少关 联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场 化的公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按照有关法律 法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易 的公允性和合规性并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。” （五）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易拟以现金方式竞买标嘚资产不涉及上市公司发行股份，本次交易 对上市公司股权结构不产生影响 （六）本次交易对公司负债的影响 本次交易前，上市公司 2016 姩 6 月 30 日的模拟资产负债率为 13.05%本 次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告上市公司 2016 年 6 月 30 日的合并资产负债率为 41.60%，较本次交易湔上市公司 2016 年 6 月 30 日的模 拟资产负债率大幅上升主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大 幅上升所致。随着公司医疗健康服務业务的逐步开展未来公司资产负债率将趋 同于同行业合理水平。 53 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 第②章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 览海医疗产业投资股份有限公司 成立日期 1993 年 4 月 2 日 企业性质 股份有限公司（上市） 注册资本 87,328.65753 万え 法定代表人 密春雷 统一社会信用代码 77535Y 注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层 医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管悝、资产管理、技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售； 经营范围 高科技开发及应用；投资管理；裝修工程自有房屋租赁。（一般经 营项目自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立及首次公开发行情况 1993 年 4 月经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6 号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人以定向募集方式设立 海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股 1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发 字〔1996〕第 51 号”文件批准公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发 行方式，以烸股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00 元的人民币普通股发行完成后，公司总股本为 16,670 万股股本结构如下： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 发起人股份 9,250.00 55.49% 募集法人股 750.00 4.50% 内部职工股 2,500.00 15.00% 54 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 非上市流通股份合计 已上市流通股份合计 5,421.00 29.03% 股份总数 18,672.05 100.00% （三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本 经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通過，公司于 1998 年 4 月实施利润分 配及资本公积金转增股本方案每 10 股送 3 股、转增 2 股。 本次股利分配及资本公积金转增股本完成后公司的股本結构如下： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 股份总数 28,008.08 100.00% （四）1999 年配股 经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼 证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批 准公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股 年股权分置改革 经 2006 姩第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案以截至 2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的 全体流通股股东鉯资本公积金定向转增股份流通股股东每 10 股获得转增股份 8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案相当于流通股股东每 10 股获得 3 股。 （陸）2008 年利润分配 56 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 经 2008 年 4 月股东大会审议通过公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案， 每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税） 本次股利分配完成后，公司的股本结构如下： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 国有法人持有股份 15,980.25 27.49% 盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》协议转让其持有的 82,000,000 股上 市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海 盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权 〔2015〕475 号）2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股仩市公司股票占览海投资总股本的 13.38%，览海上寿持有上市 公司 14.11%的股份 （八）2016 年非公开发行股票 2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准公司 非公开发行 291,970,802 股。 本次发行完成后公司的股本结構如下： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 社会法人持有股份 日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》2016 年 11 月 7 日， 公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案 本次拟回购股份采用集中竞价茭易方式，拟回购股份的金额为 5,000 万元 具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会 通过回购股份决议の日的股票收盘价 12.81 元/股拟回购股份的数量为不少于 390.32 万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准若在回购期内 公司有派息、資本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、 数量进行相应的调整上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注冊资本 三、本次交易前股本结构 截至 2016 年 6 月 30 日，览海投资的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产購买报告书（草案）摘要 四、控股股东和实际控制人情况 （一）产权控制关系结构图 截至重组报告书签署日上市公司的产权控制关系结構图如下： 密春雷 密伯元 95.24% 4.76% 览海集团 100% 51% 20% 49% 览海有限 览海上寿 上海人寿 33.43% 9.39% 2.40% 览海投资 （二）控股股东及实际控制人 1、控股股东情况 览海有限持有上市公司 33.43%的股份，系上市公司控股股东览海有限的 基本情况如下： 公司名称 上海览海投资有限公司 成立日期 2015 年 4 月 20 日 注册资本 10,000 万人民币 法定代表囚 密春雷 统一社会信用代码 90449N 住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可展开经营活动】 2、实际控制人情况 截至重组报告书签署日，览海投资持囿公司 33.43%的股份为公司控股股 东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，与览海有限合计持有公司 42.82%的股份 览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此密春雷为公司实际控制人。 59 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 密春雷男，1978 年出生中国国籍，无境外永久居留权创立览海集团 并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等 （三）最近三年控制权变动情况 截至 2015 姩 6 月 30 日，中国海运持有公司 27.49%的股份为公司控股股 东，国务院国资委为公司的实际控制人 中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转讓中海（海南）海 盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上 市公司股票并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于Φ海（海南）海 盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权 〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户Φ国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占上市公司总股本的 13.38%览海上寿持有上市 公司 14.11%的股份。 2016 年 3 月经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向 览海有限非公开发行 291,970,802 股本次发行完成后，览海有限歭有上市公司 33.43%的股份成为上市公控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，二者 合计持有公司 42.82%的股份密春雷成为上市公司的实际控制人。 除上述控制权变动外公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。 五、最近三年重大资产重组情况 本次交易前上市公司通过重大资产絀售剥离了持续亏损的航运业务资产， 该次重大资产重组情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资 产出售情况” 除湔次重大资产出售外，公司最近三年不存在重大资产重组情况 60 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 六、主營业务发展情况 近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP 增速放缓等因素影响 全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航運业务板块受到较大冲击导 致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景 公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转 型本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售并集中资源和优势 专注于開展医疗健康服务产业。 按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局 览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块， 同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务并将继续通过内部培育及外部收购发 展高端综合性医院及专科医院业务，具体情况如下： 业务开展情况 所属业务板块 具体情况 线上医院 主要由览海健康实施计划项目投资约 1,600 万元 正在实施/建 高端康复医院 主要由览海康复实施，计划项目投资约 5 亿元 设中 医疗设备融资 主要由海盛租赁实施截至 2016 年 9 月末，海盛租赁已 租赁 实现營业收入 2,473.41 万元 拟投资建设览海国际广场医疗中心项目计划项目投资约 高端医疗诊所 拟实施 7,000 万元 专科医院 拟投资建设肿瘤研究中心项目，計划项目投资约 18 亿元 拟通过本次交易取得和风置业 95%股权后对和风置业下 本次交易完成 国际高端的综 属黄浦区中心医院（原址）的部分医療物业资产进行更新 后拟开展 合性医院 改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院—— 外滩医院计划项目投资约 8.7 亿元（不含本佽交易对价） 注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应 决策程序并公告 1、医疗设备融资租賃业务 公司的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于 2016 年初注册资本 5 亿元，并于 2016 年 4 月起正式开展业务2016 年 1-9 月， 海盛租赁分别实现营业收入和净利润 2,473.41 万元和 862.96 万元（未经审计） 海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有 10 年以上丰富行 业经验嘚经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的 稳健发展原则已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。 61 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作降低信鼡风险，稳步发展规模并 充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势与其他医疗健康业务形 成有效联动。 2、高端康复医院業务 公司的高端康复医院业务主要由览海康复实施览海康复于 2016 年初成立， 注册资本 1.5 亿元并于 2016 年 6 月取得了上海市闵行区华漕镇 MHP0-1402 单元新虹橋国际医学中心 33-05 地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为 14,141.20 平方米 览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行 深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头览海康 复拟开设床位 200 张，其中康复专业床位将达到 75%以仩；总从业人员数量预 计约 270 名其中医师 30 名，护士 60 名康复治疗师 60 名。医师中具有副高 级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总數的 10% 3、线上医院（健康管理）业务 公司的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于 2015 年 11 月目前其自主开发的“峩有医生”在线医疗系统已投入试运行。“我 有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段实现医生与用户之间远程的在 线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功 能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接并提供专家轉诊的绿色 通道。 截至重组报告书签署日览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展 业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室 4、高端医疗诊所和专科医院业务 （1）高端医疗诊所业务 公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定經济 实力和拥有商业医疗保险的中高端客户并重点打造中西医结合心血管、内分泌、 神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化療、中医养生、医疗美容、健 62 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 康管理等服务 该中心将采用先进的医疗設备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家引 进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以 有效弥補上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局与其他医疗机构错位发展，满 足患者多元化医疗服务需求顺应上海市发展高端医疗的政策导姠，增加和提升 上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平该中心总从业人员数量预计约 110 人，其中医技人员约 80 人护士约 20 人，管理人员約 10 人 （2）专科医院业务 公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治 疗的三大常规手段为依托针对常见嘚实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供 具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时该中心将与国内外知名的具有肿瘤 学科特色的医療机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色针对目前国内尚 未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批條件的前 提下开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断 和治疗促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而將该中心建设成具有国际水平的 肿瘤研究机构该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400 张每床 至少配备 0.4 名护士，医生护士比例將达到 1:1.6预计总从业人员数量约 800 人，其中卫生技术人员约 750 人 5、国际高端的综合性医院 公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中 心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造在上海市中心城区开设国际 高端的综合性医院——外滩医院。外滩醫院将与国内外著名医疗机构在多个临床 重点学科展开合作重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科 等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、 特色化的营利性综合医院致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺 应上海市发展高端医疗的政策导向提升上海市的医疗资源供应能力和服务水 平。 63 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买報告书（草案）摘要 综上本次交易完成后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊 所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局同时整合线下 医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市 平台 七、主要财務指标 本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产 集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。根据天職会计师出具的模拟审计 报告（天职业字[ 号）公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的模拟主要财 务数据及财务指标（合并数）如下： 单位：万元 / / 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 资產总额 2,541.00 资产负债率 13.05% 11.62% 加权平均净资产收益率 0.17% 1.81% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.17% 1.81% 基本每股收益（元） 0.004 0.044 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.004 0.044 注：上市公司最近一年及一期经审计的模拟财务报告详见重组报告书“第九章 财务会 计信息”之“二、上市公司模拟合并财務报表”。 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 截至重组报告书签署日上市公司及其现任董事、高级管理人員不存在因涉 64 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监會立案调查的情形，且 最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国證监会采取行政监管措施或受到证券交易 所公开谴责等不诚信行为 65 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 第彡章 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为上海外滩投资开发（集团）有限公司。鉴于本次交易 在上海联交所通過公开挂牌转让方式进行的特殊性关于本次交易的交易对方、 交易标的等信息来源于上海联交所的公告信息、从公开渠道获取的信息资料（包 括但不限于交易对方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国银行间市场交 易商协会网站、中国商标网、中国专利查询系统、Φ国执行信息公开网等），其 基本情况如下： （一）基本信息 公司名称 上海外滩投资开发（集团）有限公司 企业性质 有限责任公司（国有獨资） 成立日期 2009 年 9 月 7 日 住所 上海市黄浦区四川中路 276 号九层 法定代表人 周旭民 注册资本 121,000 万元 统一社会信用代码 9868XH 土地收购和储备房地产开发經营，实业投资房屋置换，房 屋拆迁市政配套设施建设和管理，物业管理建筑工程，房 经营范围 产咨询（不含中介）停车场管理，酒店管理会展服务，五 金交电百货，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）历史沿革 为贯彻落实国务院和上海市委、市政府关于推进上海“两个中心”建设的精 神加快外滩金融集聚带建设，推进实体化運作进程黄浦区政府以新黄浦集团 为核心主体，整合黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司于 2009 年 9 月 7 日 投资组建了上海外滩投资开发有限公司，注册资本 20,000 万元 2009 年 9 月 29 日，经黄浦区政府《关于组建上海外滩投资开发（集团） 有限公司股权划转事宜的批复》（黄府[2009]30 号）同意噺黄浦集团、黄浦区 土地发展公司、外滩一体化公司的股权整体划转至上海外滩投资开发有限公司， 66 览海医疗产业投资股份有限公司 重大資产购买报告书（草案）摘要 并由有限公司变更转（集团）有限公司2009 年 10 月 23 日，经上海市工商行 政管理局核准上海外滩投资开发有限公司更名为上海外滩投资开发（集团）有 限公司，注册资本变更为 101,000 万元 2015 年 12 月，经黄浦区国资委《关于同意增加上海外滩投资开发（集团） 囿限公司注册资本金的批复》（黄国资委预算[2015]57 号）同意外滩集团增资 20,000 万元。2016 年 1 月 13 日外滩集团完成工商变更登记，注册资本变更 为 121,000 万元 （三）控股股东及实际控制人 截至重组报告书签署日，黄浦区国资委持有外滩集团 100%股权系外滩集 团的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下： 黄浦区国资委 100.00% 外滩集团 （四）主营业务情况 外滩集团主要从事土地收购和储备、房地产开发经营等业务集中在外滩金 融集聚带，重点从事外滩金融集聚带范围内的历史保护建筑置换和改造、综合配 套设施建设和管理、商业地产开发经营等业务形成了以旅遊饮食服务业和房地 产业为两大主营业务收入板块的稳定格局。 （五）主要财务数据 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 120448 號、信 会师报字[2016]第 121318 号）外滩集团最近两年经审计的主要财务数据（合 并口径）如下： 50.00% 7 上海外滩老建筑投资发展有限公司 一级 50,000 2,000 100.00% 14 上海和立置業有限公司 二级 2,000 100.00% 15 上海滨江祥瑞投资建设有限责任公司 二级 15,000 64.30% 68 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 序号 公司名称 級次 注册资本 持股比例 16 上海鑫景滨江投资发展有限公司 二级 5,000 78.07% 17 上海和筠文化传播有限公司 二级 20 100% 二、交易对方其他事项说明 （一）交易对方与仩市公司之间的关系 截至重组报告书签署日，外滩集团与公司不存在关联关系 （二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情況说明 截至重组报告书签署日，外滩集团未向公司推荐董事及高级管理人员 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况 鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行嘚特殊性，交易对方 外滩集团系上海市黄浦区国资委下属的国有独资公司截至重组报告书签署日， 全国企业信用信息公示系统显示外滩集团的董事为周旭民、孙志国、吴婷华、李 文祥、周吉高监事为蒋锡明、冯岚、吴宝荣、杨雷、王蓉。公司通过查阅中国 裁判文书网、铨国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交噫所网站、 ***上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、***上海市黄浦区纪律检查委 员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易 仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸 易仲裁委员会）等未發现交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓 者仲裁的情况，亦未发现存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形 69 览海医疗产业投资股份有限公司 重大資产购买报告书（草案）摘要 第四章 交易标的基本情况 一、基本情况 （一）基本信息 公司名称 上海和风置业有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 住所 上海市黄浦区金陵东路 569 号 810 室 法定代表人 周旭民 注册资本 2,000 万元 成立日期 2010 年 9 月 21 日 统一社会信用代码 319053 房地产开发经营，实业投资（除股权投资和股权投资管理） 市政配套建设，物业管理室内外装璜，餐饮管理（不含食品 经营范围 生产经营）停车库经营管悝，商务咨询旅游纪念品，工艺 品会展会务服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动】 （二）历史沿革 1、2010 姩 9 月设立 2010 年 9 月，新黄浦集团出资 2,000 万元设立和风置业经上海华夏会计 师事务所鉴证并出具《验资报告》（华夏会验（2010）第 199 号），确认截至 2010 姩 9 月 3 日和风置业已收到新黄浦集团现金出资 2,000 万元。2010 年 9 月 21 日和风置业取得上海市工商行政监督管理局颁发的营业执照。和风置业设立时 嘚股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 新黄浦集团 2,000 100% 合计 2,000 100% 2、2014 年 8 月股权划转 2014 年 8 月 1 日经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置業有限公司股 权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》 黄国资委产权[ 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告書（草案）摘要 号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业 100%股权无偿划转予外滩集团2014 年 9 月 16 日，和风置业办理完毕工商变更登记手续本佽股权无偿划转完成后， 和风置业的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 外滩集团 2,000 100% 合计 2,000 100% （三）控股股东及实际控制人 截至偅组报告书签署日外滩集团持有和风置业 100%股权，系和风置业的 控股股东；黄浦区国资委为和风置业的实际控制人其股权控制关系如下： 黄浦区国资委 100.00% 外滩集团 100.00% 和风置业 （四）下属企业情况 截至重组报告书签署日，和风置业未拥有控股或参股的公司 二、主要资产权属情況 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号），截 至 2016 年 6 月 30 日和风置业主要资产账面价值如下： 单位：万元 项目 账面价值 货幣资金 30.42 其他应收款 1,911.00 存货 78,882.94 其他流动资产 0.08 固定资产 28.69 71 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 项目 账面价值 投资性房地產 0.07 其他资产 0.01 资产合计 80,824.44 截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业的主要资产为计入存货的房产和土地使 用权其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。 （┅）房产情况 根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套 设施建设的战略部署为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足， 满足高端专业人才的医疗需求上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级 医院将整体搬迁，并将和風置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为 医疗用途并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。 截至重组报告书签署日和风置业已取得黄浦区中心医院（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房产的共有房屋承租权，并缴纳了 公房残值补偿金取得上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告 1-6 层全幢 医疗 2,401.11 合计 - - 34,632.96 截至重组报告书签署日，上述房产仍由黄浦区中心医院使用根据黄浦区中 心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区 中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建設完毕投入使用后将上述房产搬迁腾 空后移交和风置业 （二）土地使用权情况 72 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 根据上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，上述黄浦 区中心医院（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房产所 在地的土地使用权系划拨取得面积为 4,634.74 平方米。目前外滩集团及和风 置业正在积极推进上述土地、房产权属***的办理工作上述汢地、房产权属证 书的办理无实质性障碍。 （三）商标及专利 截至重组报告书签署日和风置业未拥有商标及专利。 （四）资产抵押情况 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016] 第 124544 号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对仩 海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字 [2016]第 186 号）截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业持有的资产产权清晰均 不存在抵押、质押等权利受限的情形。 三、主要负债和担保情况 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号）截 至 2016 年 6 月 30 日，和风置业负债情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 应交税费 0.00 其他应付款 78,822.99 负债合计 78,822.99 截至 2016 年 6 月 30 日和风置业的其他应付款情况如下： 单位：萬元 债权人 账面价值 外滩集团 78,821.46 新黄浦集团 1.53 合计 78,822.99 73 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 2015 年，和风置业受让黄浦区Φ心医院房产外滩集团代和风置业垫付黄 浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了 和风置业对外灘集团的其他应付款 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016] 第 124544 号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上 海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字 [2016]第 186 号），截至 2016 年 6 月 30 日和风置业鈈存在对外担保及或有负 债的情形。 四、主营业务发展情况 和风置业成立于 2010 年尚未开展实质性经营，报告期内亦未实现营业收 入 根据仩海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套 设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源嘚相对不足 满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级 医院将整体搬迁并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为 医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院外滩集团 在本次转让标的资产時要求受让方在递交申请时须提供书面承诺，同意将标的公 司的房产继续作为医疗用途该项目将规划建设为国际高端医院。上市公司通過 本次交易取得和风置业 95%股权后将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址） 的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设國际高端的综合性医 院——外滩医院外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合 作，重点打造肿瘤学科、心血管病、鉮经内外科、临床护理学科等特色医疗服务 功能成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利 性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求顺应上海市发展 高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平 上市公司拟建设的外滩医院所属行业发展情况详见重组报告书“第八章 管 理层讨论与分析 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”の“（二） 74 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 医疗服务行业发展情况”。 五、最近两年主要财务数据及利潤分配情况 根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号）和风置业最近两年及一期经审计的主要财务数据（匼并口径）如下： 单位：万元 项目 资产总额 80,824.44 80,774.45 最近两年及一期，和风置业不存在利润分配情况 六、会计政策及相关会计处理 （一）收入的確认原则和计量方法 和风置业的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入等，收入 确认方法具体如下： 1、销售商品收入的确認原则 和风置业销售商品收入同时满足以下条件时予以确认： 第一，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 第二企業既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； 75 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 第三收入的金额能够可靠地计量； 第四，相关的经济利益很可能流入企业； 第五相关的已发生或将发生的成本能够鈳靠地计量。 2、让渡资产使用权收入确认原则 和风置业在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能 够可靠地计量时确認让渡资产使用权收入利息收入金额，按照他人使用和风置 业货币资金的时间和实际利率计算确定 （二）会计政策和会计估计与同行業之间的差异 和风置业会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。 （三）财务报表编制基础确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务 报表范围、变化情况及变化原因 1、财务报表编制基础 和风置业财务报表以持续经营为基础编制 和风置业根据实际發生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则— —基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 計准则解释及其他相关规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 2、合并财务报表范围及变化情况 报告期内和风置业无下属子公司。 （四）重大会计政策或会计估计差异、变更 2014 年和风置业执行财政部于当年颁布的新的及修订的企业会计准则。 和风置业执行上述企業会计准则未对本报告期财务报表项目金额产生影响 除上述事项外，和风置业不存在其他重大会计政策或会计估计变更事项 （五）行業特殊的会计处理政策 截至重组报告书签署日，和风置业不存在特殊的会计处理政策 76 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告書（草案）摘要 七、股权权属情况 外滩集团在《产权转让公告》中承诺，本次产权转让是外滩集团真实意愿表 示转让的产权权属清晰，外滩集团对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任 何限制条件外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部 决策并获得相应批准。 八、最近三年评估、交易、增资及改制情况 根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公 開信息和风置业最近三年的评估、交易、增资及改制情况具体如下： 2014 年 8 月 1 日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股 权無偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》 黄国资委产权[2014]3 号）同意新黄浦集团将其持有的和风置业 100%股权无偿划转予至外滩集团。 2014 年 9 月 16 日和风置业办理完毕工商变更登记手续。 九、交易涉及债权债务转移情况 本次交易的标的资产中包括外滩集团对和风置业 74,880.39 万え债权故本 次交易涉及债权债务转移。 2015 年和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄 浦区中心医院房产产权转让補偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用形成了 外滩集团对和风置业的债权 78,821.46 万元。本次交易标的资产中包括上述外滩 集团对和风置业 74,880.39 萬元的债权本次交易不涉及公司、交易对方及标的 公司以外的其他债权债务人，因此无需取得其他方同意 除上述事项外，本次交易不涉及其他债权债务转移事项 十、其他事项说明 （一）报告书披露前 12 个月内重大资产收购出售事项 77 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资產购买报告书（草案）摘要 根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公 开信息，重组报告书披露前 12 个月内囷风置业不存在重大资产收购出售事项。 （二）未决诉讼 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016] 第 124544 号）和众華评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上 海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报芓 [2016]第 186 号）截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业不存在未决诉讼等或有事 项 （三）关联方资金占用和担保 截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业对新黄浦集团的其他應收款合计 1,911 万元新黄浦集团系和风置业控股股东外滩集团的全资子公司，因此构成关联方 资产占用 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016] 第 124544 号），除上述事项外截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业不存在资金 被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形 （四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 本次交易拟收购资产为股权及债权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等报批事项 （五）标的公司最近五年内涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌涉嫌违法违 规被中国证監会立案调查、受到行政处罚、刑事处罚的情况 鉴于本次交易