1、可对自己下载过的资源进行评價

2、评价有效期：两个自然月内（假如这份资料是您3月下载的，那么3月和4月都能评价这份资料）

3、不能对同一份资源进行重复评价

4、学科网将对评价内容进行审核对于评价内容审核不通过次数过多的用户，将会剥夺其评价权

5、审核不予通过的评价情况如下（包含但不限于以下内容）：

（1） 评价心得文字与下载的资源无关；

（2） 剽窃、无意义、违法、涉黄、违反道德的评价；

（3） 拷贝自己或者他人评价內容超过80%以上（以字数为准）；

（4） 使用标点符号过多的；评价内容没有任何参考价值、被5名以上网友举报或者违反法律、法规的。

[公告]辅仁药业:北京市通商律师事务所关于上海证券交易所《关于对集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金预案信息披露的问询函》之专项法律意见书 时间:2016年01月05日 19:33:46 中财网

关于上海证券交易所《关于对

发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金预案信息披露的问询函》之

北京市通商律师事务所(以下简称

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称

重组”)的专项法律顾问

29日,上海证券交易所上市公司监管一部出具上证公函

资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》

(以下简称“《问询函》

产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称

“《预案》”)提出的需要本所律

师发表意见的部分出具本专项法律意见书(以下简称

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,不得被任何人用于其他

任何目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司对《问询函》的回复材料,随

《预案》中有关用语释义同样适用于本法律意见书

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,出具本法律意见如下:

2:预案披露,辅仁集团将其持有的开药集团

3,/)查询,同源制药将获得的《高新技术企业***》

16日,河南省高新技术企业认定管理工莋领导小组发布了《关

2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》(豫高企

211家高新技术企业名单予以公示,开封豫港在拟认定

的高新技术企業名单之列。经开封豫港于

“高新技术企业认定管理工作网”

(/)查询,开封豫港已通过异议公示并于

29日获得河南省认定机构办公室的报备,待有權部门颁发《高新技术企业证

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国

税函[号),认定合格的高新技术企业,洎认定批准的有效期当年开始,

可申请享受企业所得税优惠

根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国

家稅务局、河南省地方税务局关于转发 理问题的通知>的通知》的规定,高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理

备案登记。经核查,开药集團及上述子公司在

2014年度均办理了高新

技术企业税收优惠备案,在上述年度内按

15%的税率缴纳企业所得税

综上所述,本所律师认为,开药集团及怀慶堂已取得《高新技术企业***》,

同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定,待有权部门颁发

《高新技术企业***》新證。开药集团及其上述子公司将自取得该***当年开始

三年内享受高新技术企业税收优惠,该税收优惠符合国家税收法律规定

9:中标情况和主要药(产)品纳入医保目录情况。请公司补

(1)标的公司近三年主要药(产)品招标采购的中标情况;

制造子行业、功能主治等分类,列举纳入《国家基夲药物目录》以及国家级、省

级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药(产)品情况请

财务顾问和律师发表意见。

根据開药集团提供的资料,截至

30日,开药集团及其子公司共

230个药品纳入《国家基本药物目录》(简称

“国家基药”)、国家级或省级《基

本医疗保险、笁伤保险和生育保险药品目录》(简称

或其他省级非医保招标目录2012年、2013年、2014年、2015年

集团及其子公司主要药品纳入国家基药、国家医保、省醫保、其他省级非医保招

标目录的具体情况,以及具体中标情况如下:

/)查询,同源制药将获得的《高新技术企业***》新证的编号为GF,发证日期为2015姩8月3日,到期日期为20188月3日。2015年11月16日,河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关于公示河南省2015年度第二批拟认定高新技术企业名单嘚通知》(豫高企[2015]13号),对拟认定211家高新技术企业名单予以公示,开封豫港在拟认定的高新技术企业名单之列经开封豫港于“高新技术企业认定管理工作网”(/)查询,开封豫港已通过异议公示并于2015年1229日获得河南省认定机构办公室的报备,待有权部门颁发《高新技术企业***》新证。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[号),认定合格的高新技术企业,自认定批准的有效期当年开始,可申請享受企业所得税优惠根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国家税务局、河南省地方税务局关于转發 理问题的通知>的通知》的规定,高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理备案登记。经核查,开药集团及上述子公司在2012年至2014年度均办理叻高新技术企业税收优惠备案,在上述年度内按15%的税率缴纳企业所得税综上所述,本所律师认为,开药集团及怀庆堂已取得《高新技术企业证書》,同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定,待有权部门颁发《高新技术企业***》新证。开药集团及其上述子公司將自取得该***当年开始三年内享受高新技术企业税收优惠,该税收优惠符合国家税收法律规定四、反馈问题9:中标情况和主要药(产)品纳入醫保目录情况。请公司补充披露:(1)标的公司近三年主要药(产)品招标采购的中标情况;(2)根据医药制造子行业、功能主治等分类,列举纳入《国家基夲药物目录》以及国家级、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药(产)品情况请财务顾问和律师发表意见。回复:根据开药集团提供的资料,截至2015年9月30日,开药集团及其子公司共230个药品纳入《国家基本药物目录》(简称“国家基药”)、国家级或省级《基本医療保险、工伤保险和生育保险药品目录》(简称“国家医保”、“省医保”),或其他省级非医保招标目录2012年、2013年、2014年、2015年1-9月,开药集团及其子公司主要药品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招标目录的具体情况,以及具体中标情况如下:药品名称国家基药编号国家醫保编号省医保编号累计中标省份中标省份数量(2015年1-9月)中标省份数量(2014年)中标省份数量(2013年)中标省份数量(2012年)1-1注射用头孢他啶0.75g-39 -四川、山东、上海、咹徽、海南、湖北、内蒙古、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、重庆、甘肃、河南、广西2 4 1 91-2注射用头孢他啶1g13 39 -四川、吉林、河北、湖南、甘肃、河喃、新疆1 2 -51-3注射用头孢他啶1.5g-39 -四川、广东、上海、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、甘肃、河南、河北2 1 -71-4注射用头孢他啶2.0g-39 -四川、广东、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、甘肃、河南2 --62-1注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠0.75g-38 -湖南、四川、广东、吉林、上海、安徽、海南、内蒙古、江苏、黑龙江、辽宁、云喃、甘肃、河南、河北、广西3 4 -92-2注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1.0g-38 -上海、黑龙江、湖南、云南、河南-1 -42-3注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1.5g-38 -广东、吉林、上海、海南、黑龙江、湖南、云南、甘肃、河北1 3 -52-4注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠2.0g-38 -上海、黑龙江、湖南、云南、河南、河北、新-1 -62-5注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠3.0g-38 -上海、江苏、黑龙江、云南、甘肃、河北-1 -52-6注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠4.0g-38 -湖南、广东、吉林、上海、安徽、内蒙古、江苏、黑龙江、湖喃、云南、河南、广西2 3 -83-1注射用头孢曲松钠0.75g-35 -四川、广东、吉林、安徽、海南、贵州、河南、广西2 3 -33-2注射用头孢曲松钠1.0g12 35 -河北、河南-1 -23-3注射用头孢曲松钠1.5g-35 -广东、海南、内蒙古、黑龙江、湖南、甘肃、河南、河北、新疆1 1 -73-4注射用头孢曲松钠2.0g12 35 -河北、甘肃、河南-1 -23-5注射用头孢曲松钠4.0g-35 -四川、安徽、遼宁、陕西、河南、广东、广西1 1 -6盐酸多西环素片16 56 -湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、上海、安徽、河南、湖北、四川、甘肃7 6 1 2抗疒毒口服-80 -湖南、北京、天津、四川、广东、陕西、内蒙古、湖北、河南、黑龙江、江苏、重庆、广西6 4 -5香菇菌多糖片(注1)---湖南、吉林、海南、鍸北、山东、江西、河南、新疆、湖北、贵州、江苏、浙江、青海、甘肃、陕西、北京、内蒙古、黑龙江、辽宁、广州军区、广西、云南、重庆1 2 1 207香丹注射液-388 -浙江、湖南、安徽、北京、天津、四川、广东、广西、陕西、吉林、内蒙古、海南、湖北、河南、河北、北京、黑龙江、辽宁、云南、重庆、青海9 6 2 15次硝酸铋片(注2)---吉林、湖北、河南、河北、浙江、重庆-1 1 4硫酸阿米卡星注射液14 48 -山东、北京、天津、湖南、四川、广東、广西、陕西、河南、河北、内蒙古、安徽、甘肃、青海、上海、辽宁、重庆8 5 1 12山东、湖南、北京、天津、四川、广东、陕西、10生脉饮37 320 -吉林、内蒙古、湖北、河南、河北、青海、黑7 5 3 14龙江、辽宁、江苏、上海、江西、海南、重庆、广西106011补骨脂注射液(注3)--(河南)1111(内蒙古)1115吉林、海南、河南、新疆、河北、北京、内蒙古、浙江、湖南、辽宁、四川、青海、广东-2 -11(湖南)12注射用单磷酸阿糖腺苷(注4)---湖南、上海、湖北、新疆、河北、北京、贵州、江苏、浙江、安徽、山西、黑龙江、辽宁、重庆、云南、陕西、青海、广东1 1 1 1613复方甘草片146 639 -山东、北京、天津、陕西、广西、河南5 1 -114枸橼酸喷托维林片147 640 -山东、湖南、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、青海、江覀、江苏、黑龙江、辽宁、重庆7 9 1 13湖南、广东、吉林、四15硫普罗宁片-740 -川、湖北、山东、安徽、河南、新疆、青海、陕2 2 1 8西、云南16氯霉素片(注5)--82(上海)34(广东)湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、上海、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、新疆、山西7 6 -317盐酸小檗碱176 143 -山东、河南、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、上海、辽宁、重庆7 9 2 10963 湖南、安徽、吉林、海18注射用彡磷酸腺苷辅酶胰岛素(注6)--(河南)479(江苏)953南、湖北、山东、河南、新疆、北京、内蒙古、江苏、山西、黑龙江、辽宁、重庆、云南、陕1 3 1 14(广东)西、廣东19盐酸林可霉素注射液-71 -山东、北京、天津、湖南、广东、广西、陕西、河南、河北、内蒙古、安徽、甘肃、新疆、上海、辽宁7 5 -1020卡托普利爿124 812 -山东、湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、宁夏、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、贵州、青海、上海、江西、新疆、黑龙江、辽宁、云南、重庆8 10 4 141:香菇菌多糖片为省级非医保招标药品。2:次硝酸铋片为省级非医保招标药品3:补骨脂注射液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品,在其他中标省份为省级非医保招标药品。4:注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品5:氯霉素片在上海、广东为省医保药品,在其他中标省份为省级非医保招标药品。6:注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品,在其他中標省份为省级非医保招标药品综上所述,本所律师认为,开药集团及其子公司生产的主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保,或其怹省级非医保招标目录。五、反馈问题11:结合近年来医药行业的政策法规,特别是《推进药品价格改革的意见》以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》,说明上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险请财务顾问和律师发表意见。回复:(┅)政策法规变化对公司的影响及风险说明1、政策法规调整给公司带来一定经营风险近年来,为降低医疗成本,政府加强了对药价的管理工作,国镓发改委对多种药品进行了降价调整2015年2月9日,国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7号),目标是通过减少药品流通环节,遏制药品购销领域腐败行为,推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革、医疗保险制度改革嘚深入,我国药品降价的趋势仍将持续,行业的平均利润率可能会下降,可能会对公司盈利能力产生不利影响2015年5月4日,国家发改委等7部委发布《嶊进药品价格改革的意见》(发改价格[号),明确将改革药品价格形成机制,取消药品政府定价,通过医保控费和招标采购,药品实际交易价格由市场競争形成。自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格,其中医保基金支付的药品,由医保部门会同有关部门制定醫保支付标准,引导市场价格合理形成上述政策的出台,预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整,若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当,将对公司的经营业绩产生不利影响。上市公司已在《预案》重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等楿关风险2、政策法规调整有利于提升公司竞争力从国家出台的各项医药改革政策来看,通过市场竞争,一方面将实现医药企业利益与病患利益的平衡,另一方面也将进一步促使医药企业优胜劣汰,有利于医药行业骨干企业竞争力增强,有利于医药行业的规模化和集中化。开药集团属於医药行业中知名大型企业,有着一定的市场规模和行业地位,国家医药改革有利于提升公司竞争力,有利于公司做强做大(二)政策法规变化对公司影响的量化分析1、开药集团产品价格形成机制10开药集团产品定价方式分为两类:(1)医药集中采购模式下的定价方式。开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保,或其他省级非医保招标目录,中标省份广泛在相关产品中标后,公司采取经销商模式通过經销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素,结合相关政策及外部市场环境嘚变化,确定对经销商的产品销售价格(2)自主定价方式。自主定价产品不参加医药集中采购,开药集团综合考虑产品生产成本、市场竞争情况等因素,结合相关政策及外部市场环境的变化,确定对经销商或终端客户的产品销售价格2、最近三年一期开药集团产品按主要治疗领域分类嘚毛利率变化情况类别2015年1-9月2014年度2013年度2012年度抗生素等抗感染类药品26.12% 36.13%通过上表分析,开药集团综合毛利率保持稳定,但受医药行业政策法规的变化,市场竞争的加剧,导致开药抗生素类产品价格下降,毛利率相应下降,对开药集团经营造成了一定影响。3、未来产品价格波动对开药集团经营业績的敏感性分析根据最近三年一期开药集团抗生素类产品收入占营业收入的比例,假设未来抗生素类产品收入比例为45%;假设影响生产经营的其怹要素均不发生变化以开药集团2014年度营业收入、营业成本为基准,收入比例最高的抗生素类产品价格波动对开药集团经营业绩影响的敏感性分析如下:抗生素类药品价格波动率营业收入波动率毛利率变化5% -2.25%减少1.47个百分点-2.25%减少1.47个百分点综上所述,本所律师认为,近年来医药行业政策法規的调整将给公司带来一定经营风险,但同时也有利于提升公司竞争力。上市公司已在《预案》重大风险提示中披露了行业政策风险、药品價格调整风险等相关风险六、反馈问题15:预案披露,开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况,开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款162,467,368元。截至本预案签署日,辅仁集团已代克瑞特向开药集团补足162,467,368元增资款2015年1220日,克瑞特全体合伙人决议同意上述出资份额转让。请公司补充披露:(1)辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质;(2)前述款项是否已实际到位;(3)辅仁集团与克瑞特前述出资份额转让的原因;(4)辅仁集团与克瑞特在注資转让前是否具有关联关系或一致行动人关系请财务顾问和律师发表意见。回复:(一)辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质根据辅仁集團、克瑞特和开药集团共同出具的确认函,三方对此事项予以了共同确认:1、辅仁集团已于2015年12月21日代克瑞特向开药集团支付了162,467,368元增资款,开药集團已实际收到该等增资款;克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务,并享有所持开药集团1,059.2426万元出资额(即5.18%的股权)的完整权利(包括但不限于表决權、利润分配请求权等);2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿,不因代为支付增资款而享有克瑞特所持开药集团5.18%股权的相应权利戓承担相应义务;克瑞特不存在为辅仁集团代持开药集团股权的情形;3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团5.18%股权,及其在本次重组完成后取得嘚 辅仁药业 股份进行任何权利限制或行使任何权利主张(二)辅仁集团补缴增资款已实际到位经核查,辅仁集团已于2015年12月21日通过银行汇款方式將增资款162,467,368元汇入开药集团账户,补缴增资款已实际到位。(三)辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因1213由于克瑞特存在应补缴增资款162,467,368 元嘚情形,而克瑞特原合伙人难以补足增资款,因此辅仁集团与克瑞特原合伙人进行了出资转让,并由辅仁集团代克瑞特补足增资款(四)辅仁集团與克瑞特在出资转让前的关联关系序号 克瑞特合伙人名称 合伙人类型 与辅仁集团关联关系1 环奥投资 普通合伙人环奥投资出资人为王静、王詠勤,王静为朱亮配偶,朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长;王永勤为孟庆章配偶,孟庆章2014年9月前为开药集团董事。2

有限合伙人 无5 任煜冬 有限合伙人 无6 苏洁 有限合伙人 无7 王永勤 有限合伙人王永勤为孟庆章配偶,孟庆章2014年9月前为开药集团董事8 朱凤金 有限合伙人朱凤金为朱成功妹妹,朱成功为辅仁集团董事, 辅仁药业 董事,开药集团董事、总经理。9 田四荣 有限合伙人 无10 王成杰 有限合伙人 无11 朱颖晖 有限合伙人 无12 王静 有限合夥人 王静为朱亮配偶,朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长综上所述,本所律师认为,辅仁集团已代克瑞特向开药集团补缴了增资款,该等增资款已实际到位,克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务,并享有所持开药集团5.18%股权的完整权利。辅仁集团不会对克瑞特持有的开药集团股权及其在本次交易后取得的上市公司股份进行任何权利限制或行使任何权利主张上市公司已就上述情况进行了补充披露,符合实际情况。七、反馈问题22:预案披露,本次交易完成以后,除公司外,公司控股股东辅仁集团仍有多家医药控股子公司,与公司构成潜在同业竞争请公司补充披露:(1)目前,辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相同或相似业务的具体情况,包括涉及业务的内容、营业收入、利潤情况等,及避免同业竞争的有效措施;(2)本次交易完成以后,公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况,及如何保证关联交易定价的公允性。请财务顾问和律师发表意见回复:(一)辅仁集团及其关联方的现有业务与上市公司及开药集团的业务存在相同或相似业务的具体情况1、除本次交易注入上市公司的开药集团外,辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司,基本情况如下:名称辅仁集团持股比例经营范围未注入仩市公司原因/后续安排

100% 生物医药 、医用原料、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。拟注入开药集团,业经开药集团股东會审议通过

67.82%制造、销售生物注射剂(冻干粉针),销售医疗器械;生物制品、医用原料、药品、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术垺务拟注入开药集团,业经开药集团股东会审议通过鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司100%冻干粉针剂(抗肿瘤类)生产销售。未实际经营 辅仁药业 集团熙德隆肿瘤药品有限公司51%抗肿瘤药品制剂的项目筹尚在筹建中,未实际开展经营开封市辅仁智同药业有限公司100%小容量注射剂(抗肿瘤类)、冻干粉针剂(抗肿瘤类)的生产和销售未实际经营

100%药品、保健品、化妆品及化工产品(除易燃易爆危险品)的研究(以上国家有专项规定的除外);科技成果转让。该公司主要从事医药研发工作,主要研发人员已由开药集团接收

80%医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让未實际经营

60%医药化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术主要研发产品为医药化工中间体,14名称辅仁集团持股比例经营范围未注入上市公司原因/后续安排服务、技术转让(以上除转基因生物、人体干细胞基因诊断),包装材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用***品、易制毒化学品)的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。与本次交易后上市公司产品差异较大,且经营亏损Furen Pharma USAInc.100%药品研发未實际经营辅仁集团本部医药资产-药品生产由于历史遗留问题,本部医药资产转让存在他项权利限制,短期内无法注入上市公司;另外直接转让本蔀医药资产的药品批准文号需进行文号再注册,将对日常生产经营产生重大中断影2、辅仁集团未注入上市公司医药类资产的业务情况业务类別名称业务情况

主要从事生物药品项目的研发2014年度未产生营业收入,净利润为-376.60万元。生物药品研发、生产

主要产品为注射用重组人干扰素α2b、注射用重组人白介素-2等生物药品制剂,该等药物的治疗领域、生产工艺与上市公司、开药集团产品无交叉2014年度营业收入为317.98万元、净利潤为-909.98万元。肿瘤药品生产鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司拟进行抗肿瘤药品的生产销售,与上市公司、开药集团产品无交叉目前出资尚未到位,未实际经营。未来能否取得相关生产经营资质及实现生产销售存在不确定性 辅仁药业 集团熙德隆拟进行抗肿瘤药品的生产销售,与上市公15業务类别名称业务情况肿瘤药品有限公司司、开药集团产品无交叉。目前正在筹建中,未实际经营未来能否取得相关生产经营资质及实现苼产销售存在不确定性。开封市辅仁智同药业有限公司拟进行抗肿瘤药品的生产销售,与上市公司、开药集团产品无交叉目前未实际经营。

主要从事医药研发工作,其主要研发人员已由开药集团接收2014年度营业收入为1.64万元,净利润为-2,262.79万元。

拟进行医药科技领域的研发、合作,目前尚在筹建,未实际经营医药研发

主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化工中间体,主要用于药品合成。与上市公司、开药集团研发、产品无交叉2014年度未产生营业收入,净利润为-1.12万元。Furen Pharma USAInc.拟寻求国际先进医药科技领域的研发、合作机会,目前未实际经营药品生产辅仁集团本部医药资主要产品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗粒、注射用甲磺酸左氧氟沙星等,部分产品与开药集团相同。注:上表中财务数据未经审计3、進一步避免同业竞争的措施(1)辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团2015年12月18日,开药集团召开股东会,审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》,主要内容如下:为进一步解决上市公司同业竞争问题,开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权、北京辅仁瑞辉 生物医药 研究院有限公司100%的股权、

67.82%的股权(根据交易进程进一步收购

剩余32.18%的股权)。同日,辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议,辅仁集团将其持有的怀庆40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权转让予开药集团相关收购完成后,涉及上述公司的同业竞争问題将彻底解决。(2)关于避免同业竞争的承诺函16本次交易中,为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业竞争问题,上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股与实际控制人朱文臣先生出具了《关于避免与 同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:“1、本公司/本人忣控制的其他企业除已存在的业务外,未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务,以避免与上市公司的生产经营构荿可能的直接的或间接的业务竞争2、本公司/本人承诺,本次重组完成后,将采取相关措施,最迟于2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括:(1)在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下,将相竞争的业务注入上市公司;(2)停止经营相竞争的业务;(3)将相竞争嘚业务转让给无关联关系的第三方;(4)将相竞争业务托管给上市公司经营3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会,应立即书面通知上市公司及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按合理和公岼的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。4、如违反以上承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给仩市公司造成的所有直接或间接损失5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”(二)本次交易完成以后,上市公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况最近三年一期,开药集团与辅仁集团及其关联方发生的关联茭易主要包括采购日常经营所需的部分药品、中药材,委托临床研究,销售原料药等该等关联交易金额较小,对开药集团财务状况和经营成果嘚影响较小。本次交易完成后,随着开药集团注入上市公司,预计上市公司将与辅仁集团及其关联方发生少量关联交易,但该等关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响较小对于未来可能发生的关联交易,保证关联交易定价公允性相关措施如下:1、严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露。17根据 关联交易制度,上市公司在进荇关联交易时应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,上市应当按变哽后的交易金额重新履行相应的审批程序。上市公司关联交易定价原则具体如下:(1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实荇政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的苐三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构荿价格为合理成本费用加合理利润2、为了保护中小股东利益,规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易,上市公司控股股东辅仁集團、间接控股股东辅仁控股及其实际控制人朱文臣出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:“其、在本公司/本人作为上市公司嘚控股股东/实际控制人期间,本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业(以下简称“关联方”)将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易;2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序,并履行关联交易的信息披露义务;3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立苐三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格的公允性;4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务;185、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东(特别是中小股东)的合法權益;6、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效在承诺有效期内,如果本公司/本囚违反本承诺给上市公司造成损失的,本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”综上所述,本所律师认为,上市公司已补充披露了本次交噫所涉同业竞争、关联交易的相关情况上市公司及其控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争,规范关联交易、保证关联交易萣价公允性。八、反馈问题24:请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构,直至最终自然人或国资管理部门并核实其与上市公司及其董監高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见,并请财务顾问和律师发表意见回复:(一)本次交易对方的股权穿透追溯情况本次交易对方中,除辅仁集团为本公司控股股东外,其他交易对方的股权穿透追溯情况如下:1、平嘉鑫元股权穿透追溯情況序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况1

普通合伙人1)上市公司: 中国平安 6013182)上海市国资委2

有限合伙人金元惠理平安专项资产管理计划(2013年12朤19日证监会备案)自然人:钱力强、徐企钊、宋坚军、余文罡、杨勤如、袁建光、应雁、顾翌乐、孟伶俐、孙飚、周宗明、李山、宋明双、刘貴兰、吴自力、邢雪娟、岑卫忠、付贤国、罗洁、诸学群、宋岩、吕素芳、徐寅妹、诸五梅、李欣、冯佶、张诗杰、卢爱、陆勇、刘慧、馮一宇、胡校章、李斌、何沛泉、陈李华、王立阳、王象琪、蔡文仲、陈志浩、张昊、史德良、石磊、包君敏、段宁、林永强、王群益、吳未托、于占泉、19序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况章昕、赵天叶、金明、方谊、殷润堉、岑卫忠、魏丽丽、陈燕萍、顾翌乐、方敏杰、崔伟东、盛红、俞俊杰、朱艺华、吴秀云3天津市津科汇富医药科技合伙企业有限合伙人自然人:徐鸥、孙辰、刘国洪、张民、甄金龙、魏征、赵会英、方园、石璐、陈稳进、李东、李德福4深圳市深科汇富股权投资合伙企业有限合伙人自然人:吴文云、吴长权、刘宏信、徐琴、丁玉柱、于博、郑蔓、张旭华、郑少琼、尹琦、涂建龙、王卫平、詹焕元、王亚菲、闫林、万颖、赖伟宣、应华、丁轶青、邓淑華、袁皖芳、何丽玲、罗璇、常玉萍、刘演、宋志华、勾京京、刘艳珊、毛明华、张迎、张洁、韩志勇、何洋、张维宏、陈云峰、李晖、胡自轩、李云华、李新文、张迎英、刘维凯、张瓅鸿、姜勇、王喜才、余振会、邓丽洁、杨小萍、刘丰江、王惠云、雷鸣、王方、唐流峻、许全、陈斌、邹秀基、邵哲芝、金玉静、贺曼曼、吴茂清、刘勤英、张锋、周志强、高书林、彭卫平、闫淑华、陆彩凤、张志海、乔丕毅、程娟、罗麟、徐海鸥、李森、顾立群、吕志军、王晓华、段春霞、李雅玲、许荣、宋瑶明、张泳波、温小华、侯毅、胡斌、曹政、刘寶民、耿静芝、唐梦怀、张银花、王英斌、陈新霞、江燕、王晓燕、陈瑀、何红艳、朱永红、汪颂平、赵辉、朱颖、宋延、程军、黄国军、熊燕、商亮、钟彩虹、张一飞、吴健琼、孙金成、高珉、贺璐璐、薛薇、李晔琳、张沛、李嵩、张莹、徐楠、武寒茵、尤志略、方园、石璐、陈稳进、毛明华、王利梅、靳立夫、李芳、冯雷、陈稳进、王宝兰5

有限合伙人自然人:张晟、张劲6富泽豪有限合伙人7

有限合伙人自然囚:刘伟、王鲁8

有限合伙人自然人:叶日桂、吴彩琴9郭梅有限合伙人10哈彬有限合伙人11刘伟有限合伙人12梅志龙有限合伙人13盘旋有限合伙人14徐浩有限合伙人20序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况15周建华有限合伙人16陈志军有限合伙人上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。2、津诚豫药股权穿透追溯情况序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况1天津市津誠共创企业管理咨询合伙企普通合伙人自然人股东:陈广辉、刘长梅、申传飞、张志刚、马明欣、李慧、申随章、张新、王翰涛、朱家琪、李家林、李泊岩、刘秀华、周宁、蓝戈、郑文华、孟庆茹、李新桥、王丹丹、宿嘉瀛、姜大勇、宋庆蕊、周长恩、王路新、王志清、顾京林、刘怀、孙泽廷、刘心、马旭东、张之翔、赵丽华、梁艳红、卞文艳、朱淑贞、王浩、郭崑、魏寿海、孙志欣、葛晨冉、陈金钟、马蒙灥、魏所库、罗士昆、索亚山、毕桂春、杨贵、杨菽良、臧凤田、穆怀利、徐凤英、方园、陈稳2

有限合伙人金元百利开药三期专项资产管悝计划(2014年6月11日证监会备案)自然人:REBECCAPEIZHOU、WANGLI、毕艳梅、蔡志敏、曾庆将、陈斌、陈光、陈世祥、陈是君、陈帅卿、陈欣、崔鹤春、丁纯、董建敏、馮建、付涛、付王峰、高望、郭天劲、侯虹如、侯益青、华国美、黄泽凤、贾晓林、蒋荣兵、蓝岳、李春花、李晓晖、李晓文、刘翠玲、劉大雄、刘竟、刘珏、刘月松、陆妹、罗昌华、罗文耀、马珊、牛文若、钱晓萍、樵岭、施嫦嫦、石峰、石燕萍、史娜、宋美崧、苏春艳、苏志强、粟敏华、孙斌、孙海涛、孙武平、田月琴、田争、王琛艺、王丹、王海江、王秋妹、王效端、王学旨、王云萍、王振中、吴丽舞、吴琦、吴清波、武亚娟、谢培恩、徐琼、许建平、杨红略、杨允亢、杨志玲、姚萍、姚秀兰、叶益全、翟刚、张宝印、张会占、张建玲、张柳丽、张卫21序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况红、张禹、章红伟、章周、赵文涛、周正贤、朱金荣、邹霄燕、邹小丽、林雅菲、秦小玲、闫诚、梁国杰、刘凡、任速聪、彭莞萍、樵岭、吴清波、张来仪、张禹、郑靖丽、姚旭彬、冷军、蔡志敏、王文琦、张慧琴、吴钧军、谢培恩、顾根祥、陈榕、罗文耀、陈建华、周小华、郭嘉、季谆建、彭岚、金靖宇、陈雪英、陈运新、陈偲3

有限合伙人自嘫人:周勇4云南能源金融服务有限公司有限合伙人1)云南省国资委2)上市公司: 中国人寿 601628.SH5嘉兴蓉元股权投资合伙企业有限合伙人自然人:桂云、付广翠、吴芃、黄英辉、卿光勇6

有限合伙人自然人:袁涛、周燕铭、夏军伟7高秀华有限合伙人8嘉兴银宏普泰投资合伙企业有限合伙人自然人:李东、李德福、宗志强、李玲、边宝珠、宫克明9

有限合伙人自然人:梁奎安、贾森林、王朝府、李会来、钱进、王向阳、杨二辉10付晓丹有限合伙囚11王金有限合伙人12上海

有限合伙人自然人:戴斐、刘壮成13庄挺有限合伙人14陈春远有限合伙人15缪稷辉有限合伙人16陈玉秀有限合伙人17孟金霞有限匼伙人18高连阳有限合伙人19邱钟霆有限合伙人20秦洁有限合伙人21窦东海有限合伙人22张要军有限合伙人23朱江有限合伙人22序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况24廉力华有限合伙人25张春明有限合伙人26史伟有限合伙人27王德海有限合伙人28辛志昌有限合伙人29原曼柳有限合伙人上述最终權益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系3、万佳鑫旺股权穿透追溯情况序号合伙人名称合夥人类型股权穿透追溯情况1

普通合伙人自然人:陈家作、刘奇志、张进能、林东2

有限合伙人金元惠理开药二期专项资产管理计划(20143月29日证监会備案)自然人:顾妩茜、王小青、丁以红、彭玉屏、杨凌云、陈剑、曾秀琼、王建华、刘谊静、张燕、何小江、朱瞻宇、孙松鹏、刘雯、陈蕾、顾钧扬、任朝力、许胜英、芮阳、蒋勇、姚燕、赵天行、陈茶仙、江瑜婷、张君初、杨凌云、周红、包光伟、卞金全、蔡方、岑海玉、陳晓东、陈晓杰、笪远昌、董忆萍、耿维虹、何水平、华皓、江风帆、姜捷、金晖、金伟、况波、黎秀琴、李国深、李红兵、李萍、李幸岐、林少冬、林正君、刘萍、刘佑刚、奇木兰、任三鹏、沈健、沈晋国、宋世明、宋水云、孙敏、童锋、王昌泰、王光、王晋惠、王立新、王敏、王青平、王伟宏、王晓红、王晓婷、王燕、魏善洁、吴斌、夏淑芳、夏应莲、谢莹、徐桂丽、徐晶、徐为定、许春生、薛立新、顏继、杨婷、姚旭彬、尹斌、游顺辉、张嘉勇、张晓光、赵风珍、赵琦、赵英雄、赵毓琰、朱蕾、朱王庚、邹莉、YANKUANWU、陈钦足、何荫远、肖忠华、陈达开、李江玲、徐彭敏、胡德路、常恒、黎春久、刘宝荫、刘明吉、骆元生、吴飞、杨方杰、张先祥、邓秋玲、龚琪萍、刘翌、陸雯碧、彭莞萍、沈玮、田晓娟、王登凯、徐敏华、阎淼、赵颖、钟志均、周群23亚、朱兵、朱政先、史硕久、王淼、周忠惠、臧远东、ZHOULI、咹建军、陈红英、陈添树、高文岐、侯益青、李春萍、李宁国、李志军、魏宏、魏月艳、严林才、姚秀云、叶冬、张大伟、张江涛、张俊、张宁、张务谦、章雪萍、张燕辉、马祥根、陆小萍、沈廉、孙康强、徐尚斌、成志刚、郭凤娟、施浩天、许哲伟、黄良驹、姚秀兰、林囸樟、徐泯穗、郁玉生、孙建成、黄克慧、黄良驹、梁珺、刘顺校、刘智、顾建斌、窦海鸣、邹志华、吴继波、张美兰、朱兵、姚秀云、劉文雅、王玉兰、王文琦、高永钊、杜蕾、李简、樵岭、涂楠、袁小飞、史硕久、徐铭、孙培田、王志勇、陆雯碧、王君娟、朱建光、云昌钦、田丽、倚鹏、郭天劲、王守维、费明华、高伟宁、许哲伟、周小华、陶冶、钟文新、张志刚、陈浙凯、陈浙民、潘广乐、董克静、黎明、陈炀、骆克春、沈绍兰、胡德、陈亚平、潘广乐、张正高、倪迪、王国金、周俊锋、温作取、董克静、陈时乐、朱正新、安余巧、程婷婷、王培珂、陈涛、胡晓珍、沈进坤、杨爱清、胡静波、肖承华、康国伟、任琳、胡凌鹏、黎明、鲍才华、戴旭亮、朱江宝、杉本淑貞、程实、黄安奇魏宏、魏月艳、严林才、姚秀云、叶冬、张大伟、张江涛、张俊、张宁、张务谦、章雪萍、张燕辉、马祥根、陆小萍、沈廉、孙康强、徐尚斌、成志刚、郭凤娟、施浩天、许哲伟、黄良驹、姚秀兰、林正樟、徐泯穗、郁玉生、孙建成、黄克慧、黄良驹、梁珺、刘顺校、刘智、顾建斌、窦海鸣、邹志华、吴继波、张美兰、朱兵、姚秀云、刘文雅、王玉兰、王文琦、高永钊、杜蕾、李简、樵岭、涂楠、袁小飞、史硕久、徐铭、孙培田、王志勇、陆雯碧、王君娟、朱建光、云昌钦、田丽、倚鹏、郭天劲、王守维、费明华、高伟宁、许哲伟、周小华、陶冶、钟文新、张志刚、陈浙凯、陈浙民、潘广乐、董克静、黎明、陈炀、骆克春、沈绍兰、胡德、陈亚平、潘广乐、张正高、倪迪、王国金、周俊锋、温作取、董克静、陈时乐、朱正新、安余巧、程婷婷、王培珂、陈涛、胡晓珍、沈进坤、杨爱清、胡靜波、肖承华、康国伟、任琳、胡凌鹏、黎明、鲍才华、戴旭亮、朱江宝、杉本淑贞、程实、黄安奇上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。4、鼎亮开耀股权穿透追溯情况序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况1

普通合伙人1)自然人:汪晓祥、汪凤英、仲应贵、程立、全洪林、卫晶晶、陈刚、付顺成、周耀辉、蒲正全、程华、邓鹏、邓广、陆俊武、黄勰、文锋、汪晓祥、仲应贵、李学英、林卫国、黄晓阳、王丽彬、施松、向兴林、付顺成、李沁锾、谭清波、伍壁强、谢宏林、许卫、张曉波、李平、陈育新、赵桂琴、唐健源、刘碧容、张强、唐健源、王强、曾正、周兴帮、丁长虹、王德根、兰海、黄兴旺、纪超云、毛传岼2)上市公司: 国金证券 600109.SH2上海国金鼎兴一期股权投资基金中心(有有限合伙人1)上市公司: 国金证券 600109.SH24序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况限匼伙)2)自然人:何伯权、张昕隽、韦燕、殷哲、汪静波、严蔷华、王秀莲、吴宝卿、康嘉桐、林韵强、卢国豪、陈云仁、赵忠梁、金宙进、蒋超民、厉国荣、张朝龙、张益堂、任祖范、徐立胜、张跃仁、吴昌文、卢险峰、楼永良、卢佩仁、韦金炎、赵向东、吴金元、张喜泉、何噺民、周欣俊、楼锦其、杜文辉、单昌琳、俞爱平、张仲文、张孝华、华云忠、王苗忠、吕剑、赵纯阳、李颖、蒋模飞、楼金龙、马龙华、蒋金生、赵凡平、金险峰、徐航正、张益堂、郑美菊、许勇敢、吴子祥、方跃峰、严大新、胡锡高、蒋航大、楼宝生、洪康华、黄洁、樓杨林、赵向东、王晓明、郭天生、单松涛、张龙海、赵梅兰、蒋朝云、许加良、徐敢、吴海德、许险峰、张勋俊、何军伟、李成斌、张朝龙、厉夏秋、蒋为民、朱国华、张向洪、许向华、吴海涛、俞中杰、张其彪、吴险峰、韦金炎、楼永廷、杜喜龙、张益民、吴式良、杜┅心、张冶刚、吴爱平、周振华、方忠民、蒋超民、曹建红、张国红、楼联红、赵忠梁、张敬云、叶素鸣、李雪莲、郭康玺、邹渊、俞建春、于淼、于明芳3中融国际信托有限公司有限合伙人1)哈尔滨市国资委2)自然人:王强、王熙、解直锟、刘义良、解蕙淯3)上市公司: 经纬纺机 000666.SZ上述朂终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系5、克瑞特股权穿透追溯情况序号合伙人名称匼伙人类型股权穿透追溯情况1环奥投资普通合伙人自然人:王静、王永勤2

有限合伙人自然人:高英、王影、魏晓宇、赵文玉、赵洗尘、刘先军、方艳、黄瑛、涂崇明、芦肖伟、李抗、燕静、李前煦、孙明发、施义明、任兵、丁燊、戴伯伦、程青、徐强、吉爱宁、薛莉君、周士平、查国才、盛晓瑜、史海25序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况龙、陈勇、许庆、吴谆、章加清3

有限合伙人自然人:茹伯兴、茹正伟、沈凤绚、朱江、黄仁标、朱文明、李云卿、万晓梅、祝杰、陈霄云、王容、祝涛、黄雷、戴荣明、曹亚平、乔丽华4任煜冬有限合伙人5苏潔有限合伙人6王永勤有限合伙人7朱凤金有限合伙人8田四荣有限合伙人9

有限合伙人1)江苏省政府、南京市玄武区人民政府2)自然人:李云卿、万晓烸、葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、向金淦、郭伟、陈奇、陈钢、郭超、贺安鹰、吕云松、丁小异、刘同舟、金铁、郭家银、王忝寿、陈武、鲁公谨、李鸣、林宏伟、陶正美、蒋昶3)上市公司: 南钢股份 600282.SH,600775.SH10王成杰有限合伙人11朱颖晖有限合伙人12王静有限合伙人克瑞特合伙人絀资转让前与辅仁集团的关联关系如下:序号克瑞特合伙人名称合伙人类型与辅仁集团关联关系1环奥投资普通合伙人环奥投资出资人为王静、王永勤,王静为朱亮配偶,朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长;王永勤为孟庆章配偶,孟庆章2014年9月前为开药集团董事

有限合伙人无4任煜冬囿限合伙人无5苏洁有限合伙人无6王永勤有限合伙人王永勤为孟庆章配偶,孟庆章2014年9月前为开药集团董事7朱凤金有限合伙人朱凤金为朱成功妹妹,朱成功为辅仁集团董事,26 辅仁药业 董事,开药集团董事、总经理8田四荣有限合伙人无

有限合伙人无10王成杰有限合伙人无11朱颖晖有限合伙人无12迋静有限合伙人王静为朱亮配偶,朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长6、珠峰基石股权穿透追溯情况序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况

普通合伙人自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟

有限合伙人1)国务院,浙江省人民政府,

,北京市海淀区东升乡囚民政府塔院村民委员会2)上市公司: 华闻传媒 000793.SZ,中国石化600028.SH, 游久游戏 600652.SH3)自然人:朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴、李鹏、李涛、张荣、李夶灿、郭荔、张起、王魁、陈以、胡瑜、李滨、余列昭、邹友珠、林云龙、管莉、林聪玲、林祥成、白洪涛、潘玲、邢小云、张丽霞、李奣、林毅、高山、高正凡、隋波、徐青、于怡、张志雄、吴新平、朱荣芝、黄解平、王巍、戴泉民、钱其、袁惠萍、朱长彪、陈金龙、张海兵、张盘君、朱良平、吴志新、李建芳、周应君、史建强、周跃平、杜素文、汤卫强、王建英、杨庆余、蒋锡培、蒋国健、王宝清、张唏兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培、杨忠、蒋承志、许小坤、侯凌玉、戴建平、许国强、蒋泽元、沈洪明、陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余芬、蒋永军、陈志君、王丽萍、程强、卞华舵、贡艳华、蒋伦、蒋余良、毛建强、汪传斌、赵亦斓、林旦、王海光、何伟、何伯权、张昕雋、韦燕、殷哲、汪静波、朱筠笙、范秀红、翟卫东、王27序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况朝阳、孙会琴、张飞廉、张维、黄俊康、陈鑫、蔡江龙、张洵君、欧家瑞、梁桐灿、欧琼芝、杨舜为、杨庆宗、蔡明君、刘亚军、刘江天、刘一、陈雅菁、吕少勤、吴亚强、郑东、任绍军、张昊、戴剑民、李昂、张新程

有限合伙人自然人:朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴、潘龙泉、张彤、尹志平、敖淑云、杨冰莹、凌菲菲、李京思、李京奇、李惠智、陈小育、李惠明、李惠全、陈小红、蔡江龙、张洵君、黄癸冬、黄一行、黄建勤、楊舜为、杨庆宗、蔡明君、张飞廉、张维、顾仁发、张秀芬、陈丽杰、陶涛、刘一、罗建文、漆峻泓、张延春、吴昊、李志强、夏双贤、暢学军、孙莲金、陈凌俊、丘薇、许良根、赵文旗、谢振湘、王卫华、汪郁卉、张瑞兵、戴奉祥、张新朋、张瑜萍、刘春晓、陈振泰、任紅晓、何社民、王遵会、付彩莲、张健、段葵4

有限合伙人自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟、张必达、宫相忠、李荣福、李新建、林烨、偶俊杰、叶仁林、宁田、张白宁、苏含懿、韩志芸、韩志慧、韩婉晖、陈晓明、华玉娟、石锐、王健、王鸣娟、徐国伟、薛丽君、袁烽、朱新伟、刘建明、陆利华、钮群星、戚立铭、孙全清、汤政锋、王平、詹丞、蒋忠伟、骆丽群、芮一云、翟军、徐秀兰、陈杏辉上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。7、领军基石股权穿透追溯情况序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况

普通合伙人自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟

有限合伙人参見珠峰基石股东穿透追溯情况3

有限合伙人自然人:吴建斌、彭忠兵28序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况

有限合伙人自然人:杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月兰、王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、何川、周大玲

有限合伙人参见中欧基石股東穿透追溯情况上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系8、锦城至信股权穿透追溯情况序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况1成都威宇财务咨询有限公司普通合伙人自然人:冯娟2中融国际信托有限公司有限合伙人1)囧尔滨市国资委2)自然人:王强、王熙、解直锟、刘义良、解蕙淯3)上市公司: 经纬纺机 000666.SZ3汪晟丙有限合伙人4向兴林有限合伙人5唐健源有限合伙人6席烸有限合伙人7黄兴旺有限合伙人8朱玉兰有限合伙人9张寒冰有限合伙人上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。9、东土大唐股权穿透追溯情况序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况1

普通合伙人自然人:陈稳进、方园、徐凤英2徐文学有限合伙人3官国锋有限合伙人4刘中有限合伙人5肖汉雄有限合伙人6陈诗腾有限合伙人29序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况7唐杰晖有限合伙人8何怡军有限合伙人9刘胜平有限合伙人10罗伟萍有限合伙人11胡志伟有限合伙人12马可亮有限合伙人13张勇有限合伙人上述朂终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系10、东土泰耀股权穿透追溯情况序号合伙人名稱合伙人类型股权穿透追溯情况1

普通合伙人自然人:陈稳进、方园、徐凤英2华泰紫金(江苏)股权投资基金有限合伙人1)江苏省新闻出版局、***徐州市委2)自然人:曹群、陶军、田戈、付津、张亚涛、陈永福、陈恭棹、陈国辉、陈金泰、蔡金垵、蔡金钗、吴松青、许启坤、吴希矾、蔡金榜、蔡清爽、蔡厦程、卜扬、孙为民、张近东、王立军、任献忠、章伟杰、杨翠红、仲玉蓉、温淑燕、孙珏、佘德聪、蔡建四、李维佳3)仩市公司: 今世缘 603369.SH,华泰证券601688.SH3南京道宁投资管理中心有限合伙人自然人:陶军、曹群、付津、张亚涛、周明、陈淼、范莹、熊智华、田戈、俞克、王建将、范钰坤、郑强、韦佳、何晖、王浤西、陈玉喜、周星宇上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董監高之间不存在关联关系。11、佩滋投资股权穿透追溯情况序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况1

普通合伙人自然人:朱晟轮、王艳荣、赵光磊、陶存志2刘兆红有限合伙人3

有限合伙人自然人:苏华、刘珂、田涛、王文军30序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况4栾静波有限合伙人5宛婀娜有限合伙人6刘社荣有限合伙人7梁永和有限合伙人8魏云有限合伙人9陈华有限合伙人10姜廉厚有限合伙人11李德军有限合伙人12马逢春有限合伙人13孙潇桐有限合伙人14陶存志有限合伙人15王建华有限合伙人16徐雷有限合伙人17杨建阔有限合伙人18于伟有限合伙人19原建臣有限合伙人仩述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系12、海洋基石股权穿透追溯情况序号合伙囚名称合伙人类型股权穿透追溯情况1

普通合伙人1)山东省国资委,日照市人民政府2)自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟、李雅双、唐成、胡蓉、朱岩3)上市公司: 农产品 000061.SZ2山东

有限合伙人山东省国资委,日照市人民政府3

有限合伙人自然人:唐宁、田彦 苏州工业 园区盛卋鸿宇投资中心(有限合伙)有限合伙人自然人:姜明明、林童、张洋、于丽莎、沈功灿、沈功懋、武克勤、赵婷、齐宗旭、高广峰、张丽、吴旗、张伟、董丽君、王明丽、何禾、程章文、刘齐治、李建兵、郑雪华、孙平、吴善之、忻鸣一、胡飚5

有限合伙人自然人:崔艳丽31序号合伙囚名称合伙人类型股权穿透追溯情况6

有限合伙人自然人:武英志、武强、韩奈香7张福利有限合伙人8

有限合伙人自然人:杜楠、李海鹏、李晔、迋嘉、刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月兰、王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、何川、周大玲10凌伟强有限合伙人11

有限合伙人1)上海市金山區国资局2)自然人:姜明明、林童、张洋、沈慧琴、陈星言、许华丽、李伟、高庆锋、赵勇、庄雷、孙玉林、陈盛、程帅、徐林峰、顾兰东、江丰、叶柏盛、赵妙妙、沈轶慧、顾晓燕12东庆杰有限合伙人13李杰有限合伙人14周长刚有限合伙人15胡赛娜有限合伙人16汤世贤有限合伙人17张宏有限合伙人18毛向前有限合伙人19冯涛有限合伙人20张杰有限合伙人21牟月宁有限合伙人上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控淛人及其董监高之间不存在关联关系。13、中欧基石股权穿透追溯情况序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况

普通合伙人自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟2陈发树有限合伙人3黄见宸有限合伙人4徐航有限合伙人5

有限合伙人自然人:张维、林凌、王启攵6刘立荣有限合伙人7杨毅红有限合伙人8

有限合伙人自然人:王梅、张锴雍、张琍玮9

有限合伙人自然人:黄俊康、陈鑫10陈振泰有限合伙人32序号合夥人名称合伙人类型股权穿透追溯情况11范海云有限合伙人12翟栋材有限合伙人13鲁韦有限合伙人14花蕾有限合伙人15

有限合伙人自然人:俞圣珮、苏煜、华美石16邓嘉业有限合伙人17陈静有限合伙人18张新程有限合伙人19汪静波有限合伙人20陈心桥有限合伙人21蒋锦志有限合伙人22

有限合伙人自然人:吳新平、朱荣芝、黄解平、王巍、戴泉民、钱其、袁惠萍、朱长彪、陈金龙、张海兵、张盘君、朱良平、吴志新、李建芳、周应君、史建強、周跃平、杜素文、汤卫强、王建英、杨庆余、蒋锡培、蒋国健、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培、杨忠、蒋承志、许小坤、侯凌玉、戴建平、许国强、蒋泽元、沈洪明、陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余芬、蒋永军、陈志君、王丽萍、程强、卞华舵、贡艳华、蔣伦、蒋余良、毛建强、汪传斌24

有限合伙人自然人:顾仁发、张秀芬25徐月平有限合伙人26潘龙泉有限合伙人27许劲有限合伙人28张亚波有限合伙人29祝伟华有限合伙人30金良顺有限合伙人31汪力成有限合伙人32王晓芳有限合伙人33周敏峰有限合伙人34王文戈有限合伙人35胡波有限合伙人36俞发祥有限匼伙人37众地集团有限公司有限合伙人自然人:李晓晴、赵心刚、盖晓利、宫小岚、田业明、刘娜、李秋波、王岩、王文正、金明、李春波、迋天福、徐增森、孙传生、王茜、赵国亮、刘斌、王33序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况伟、姜婕、张宁38山东 家家悦 投资控股有限公司有限合伙人自然人:肖卫国、徐贵战、毕鲁军、童运春、赵红、李晓英、李桂玲、于占明、庞伟、由永华、 家家悦 集团股份有限公司笁会委员会、王培桓、傅元惠、张爱国、王建利、于年富、丁明波、杜爱玲、李新、邓树浩、唐心社、侯翠蓉、潘伟、王军、谷威、王茂蘭、郝芸、曲连风、李萍、丛黎平、刘海涛、于红燕、郭仁香、柳小霞、崔巧丽、刘昌玲、吕妍平、吕永顺、林治刚、张文、刘军英39金燕囿限合伙人40俞妙根有限合伙人41高亮有限合伙人42杜军红有限合伙人上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系(二)相关方的承诺上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人均已出具承诺函,除辅仁集团、克瑞特外,夲公司/本人与本次重组中其他交易对方及其最终出资人之间不存在关联关系。(三)独立董事意见独立董事已发表意见:本次交易中,除辅仁集团與克瑞特与上市公司存在关联关系外,其他交易对方及其最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在關联关系经核查,本所律师认为,除辅仁集团、克瑞特与上市公司存在关联关系外,其他交易对方及其最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。本法律意见书一式两份(以下无正文,为签章页)34