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嘉麟杰:上海市邦信阳律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
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发表于 2010-09-14 08:15:53
上海市邦信阳律师事务所关于为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
上海市邦信阳律师事务所..............................................0
第一节 引 言.......................................................3
一、律师及律师事务所简介........................................3
二、律师制作法律意见书的过程....................................4
三、释义........................................................5
第二节 正 文.......................................................8
一、本次发行的批准和授权........................................8
二、发行人本次发行的主体资格...................................10
三、本次发行的实质条件.........................................11
四、发行人的设立...............................................16
五、发行人的独立性.............................................21
六、发起人、股东及实际控制人...................................22
七、发行人的股本及其演变.......................................27
八、发行人的业务...............................................33
九、关联交易及同业竞争.........................................34
十、发行人的主要财产...........................................41
十一、发行人的重大债权债务.....................................45
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................48
十三、发行人章程的制定与修改...................................49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........51
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................55
十六、发行人的税务.............................................59
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................63
十八、发行人募集资金的运用.....................................64
十九、发行人业务发展目标.......................................65
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................66
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题.......................66
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.........................66
二十三、结论意见...............................................66邦信阳律师事务所 律师工作报告
第三节 结 尾......................................................67
一、律师工作报告的签字盖章.....................................67
二、律师工作报告的正、副本份数.................................67邦信阳律师事务所 律师工作报告
上海市邦信阳律师事务所关于为
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票并上市
出具法律意见书的律师工作报告
上海市邦信阳律师事务所接受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的委托,指派徐军
律师、顾海涛律师担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、律师及律师事务所简介
上海市邦信阳律师事务所(以下简称“本所”)于1999 年1 月成立,以具有法学
及金融、经济学硕士、博士学位的律师为主体组成。本所为上海市市级机关文明单位,
上海市司法行政系统先进集体。
本所业务范围包括:参与企业改制及股份公司发行上市,担任发行人或主承销商
律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其它服务;参与
国有大中型企业的资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;
担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为
其代理人参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及
客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、
非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融
资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、
外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非
诉讼事务及诉讼和仲裁;以及从事司法行政机关允许的其它律师业务。
本次签名的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下:邦信阳律师事务所 律师工作报告
徐军律师,本所合伙人,中国政法大学法学学士,华东政法学院法律硕士。执业
12 年,从事证券法律业务10 年,执业记录良好。曾以发行人律师身份参与“宁波华
通”、“宁波海运”、“雅戈尔”、“宁波韵升”、“江南高纤”、“东睦股份”、“宁波华翔”、
“广博股份”、“东力传动”等公司首次发行上市工作;曾以主承销商律师的身份参与
“维科精华”、“波导股份”等公司首次发行上市工作;曾以发行人律师身份参与“杉
杉股份”的配股工作;曾以主承销商律师身份参与“杉杉股份”的配股工作;曾以发
行人律师身份参与“雅戈尔”的可转换公司债券发行工作;曾以受让人律师身份参与
“宁波富达”、“雅戈尔”等公司股权转让和上市公司资产重组工作。联系***:
021-6886 9666。
顾海涛律师,本所律师,同济大学法学学士,曾以公司律师身份参与“广博股
份”、“东力传动”等公司首次发行上市工作,“宁波华翔”、“宁波韵升”非公开
发行股票以及“宁波华翔”、“宜科科技”、“东睦股份”等公司的股权分置改革工
作。联系***:021-6886 9666。
二、律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问后,于2007 年5 月
起,参与对发行人的拟上市公司的改制、辅导工作,并多次参加由发行人和各中介机
构共同参与的协调会,就本次发行的具体问题进行充分探讨。2008 年4 月中旬,本
所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地,并对发行人情况进行了实地调查。在
初步了解情况的基础上,本所律师先后多次向发行人提交了文件清单,并提出律师应
当核查的问题。此后,本所律师对发行人提交的文件,逐份进行了查验,并对发行人
对问题的回答进行了核对。在此基础上,本所律师又对律师应当了解而又无充分书面
材料加以证明的事实,要求发行人出具相应的书面承诺或声明。在工作过程中,本所
律师与发行人、主承销商、会计师事务所等其它中介机构就本次发行所涉及的关联交
易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的设立、发行人的股东、发行
人的独立性、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其它相关问题进行商讨,并
根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
截至至本律师工作报告签署之日,累计工作时间120 余日。邦信阳律师事务所 律师工作报告
三、释义
发行人、公司 指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
保荐人、主承销商、华欧
指 华欧国际证券有限责任公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司
邦信阳、本所 指 上海市邦信阳律师事务所
上会资产评估公司 指 上海上会资产评估有限公司
本次发行、本次发行上市 指
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司经中国证券监
督管理委员会核准后首次公开发行A 股股票,
并经证券交易所审核同意在证券交易所上市交
易的行为
A 股 指
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市
的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交
易的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
国家商标局 指 中华人民共和国工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》(1993 年12 月29 日
第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过,根据2005 年10 月27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议修订)
《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》(1998 年12 月29 日
第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议通过,根据2005 年10 月27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议修订)
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》邦信阳律师事务所 律师工作报告
《暂行规定》 指
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的
暂行规定》(1995 年1 月10 日 对外贸易经济合
作部令[1995]第1 号)
《公司章程》 指 《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》
《公司章程(上市修订草
经发行人第一届董事会第三次会议审议,并经
2008 年第一次临时股东大会批准,为本次发行
上市之目的,按照《上市公司章程指引(2006
年)》等规定全面修订的公司章程,自发行人股
票在证券交易所挂牌交易之日起生效
《招股说明书》 指
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书》
《审计报告》 指
立信会计师事务所出具的信会师报字(2009)第
11689号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6月申
报财务报表审计报告》
嘉麟杰有限公司 指 上海嘉麟杰纺织品有限公司,发行人之前身
乐菱时装 指 上海乐菱时装有限公司,发行人之控股子公司
嘉麟杰服饰 指 上海嘉麟杰服饰有限公司,发行人之控股子公司
SCT 日本株式会社 指
SCT Japan Company Limited(中文名称:SCT
日本株式会社),发行人在日本设立的全资子公
嘉麟杰运动品 指 上海嘉麟杰运动用品有限公司,公司全资子公司
上海嘉乐 指 上海嘉乐股份有限公司
嘉乐制衣 指
上海嘉乐制衣有限公司,上海嘉乐之前身,2001
年6 月6 日更名为上海嘉乐股份有限公司
香港嘉乐 指 嘉乐进出口有限公司(香港法人),发行人股东
兼松纤维 指 兼松纤维株式会社(日本法人),发行人股东
兼松株式会社 指
日本兼松株式会社(日本法人),目前持有兼松
纤维25%的股权邦信阳律师事务所 律师工作报告
日阪制作所 指 株式会社日阪制作所(日本法人),发行人股东
日本嘉麟杰 指
株式会社嘉麟杰日本 (日本法人),香港嘉乐控
股子公司
泰达风投 指
天津泰达科技风险投资股份有限公司,发行人股
上海约利 指 上海约利商贸有限公司,发行人股东
湖南九合 指 湖南九合投资有限公司,发行人发起人股东
厦门朴实 指 厦门朴实投资顾问有限公司,发行人股东
上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司,发行人股东
三菱商社 指 三菱商事株式会社
建设银行金山石化支行 指 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行
农业银行金山支行 指 中国农业银行上海金山支行
《外商投资企业和外国
企业所得税法》
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
工商注册号 指 《企业法人营业执照》注册号
元 指 人民币元(特指除外)邦信阳律师事务所 律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、发行人第一届董事会第三次会议决议及会议记录;
2、发行人2008 年第一次临时股东大会决议及会议记录。
(一)2008 年6 月19 日召开的发行人第一届董事会第三次会议审议通过了与本
次发行上市有关的决议,并决定将其提交发行人2008 年第一次临时股东大会审议表
1、关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案
2、关于公司首次公开发行股票并上市的议案
(1)发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)股票。
(2)发行股票面值:每股面值为1 元(人民币)。
(3)发行数量:本次公开发行人民币普通股不超过5200 万股,且不低于法律规
定的最低标准。
(4)发行方式:采用网下配售和网上发行相结合的发行方式。
(5)发行对象:符合资格的询价对象和在上海或深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
(6)发行价格:由公司和保荐机构通过初步询价确定发行价格。
(7)拟上市地点:上海证券交易所或深圳证券交易所。
(8)本次募集资金拟投资项目。本次发行募集资金将用于投资到公司高档织物
面料生产技术改造项目,该项目总投资为26,478 万元,其中预计募集资金投入24,700
万元,其余1,778 万元投资由公司自筹。本次发行募集资金投资项目以及投资金额,
以最终获得政府投资管理部门核准或备案的结果为准。项目投资总额与本次发行募集
资金之间存在资金缺口,将由公司自筹解决;如有募集资金剩余,将用于补充公司日
常生产经营所需的流动资金。
(9)本决议有效期限为一年,自股东大会通过之日起计算。邦信阳律师事务所 律师工作报告
3、关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案
(1)授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要
求以及证券市场的实际情况,确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、发行方
式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜;
(2)授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜;
(3)授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的注册资本、公
司章程工商变更登记手续;
(4)授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其它有关法律
(5)授权董事会办理其它与本次发行有关的未尽事宜;
(6)本次发行授权行为有效期限为一年,自股东大会通过之日起计算。
4、关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方法及公司上市后第一
个盈利年度利润分配计划的议案
(1)同意本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行前不进行分配,
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
(2)公司计划在上市后的第一个盈利年度采用派发现金或派发红股方式对公司
利润进行分配。利润分配对象为公司全体股东,按照同股同利的原则进行。详细的利
润分配方案将由公司董事会制定,并报请公司股东大会批准。
5、关于制定《公司章程(上市修订草案)》的议案
6、关于公司近三年关联交易公允性的报告
7、关于制定公司各项制度的议案
(二)发行人2008 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开
发行股票并上市的决议。
2008 年11 月12 日,发行人召开了2008 年第一次临时股东大会。出席会议的股
东代表共8 名,代表股份15,600 万股,占公司总股份的100%。大会以逐项表决方式
审议并一致通过了发行人第一届董事会第三次会议提交的与本次发行上市有关的议
经本所律师核查,发行人2008 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会
股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、邦信阳律师事务所 律师工作报告
规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2008 年第一次临时股东大会已经依法
定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并上市的决议。
(三)股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法,内容明
确具体,合法有效。
(四)发行人本次发行上市有待中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、嘉麟杰有限公司、发行人历次《企业法人营业执照》复印件及工商登记资料;
2、嘉麟杰有限公司、发行人历次《公司章程》;
3、立信会计师事务所信会师报字(2008)第10706 号《验资报告》;
4、发行人股东出具的承诺函。
(一)发行人的住所为上海市金山区亭林镇亭枫公路1918 号,法定代表人黄伟
国,注册资本15,600 万元,经营范围为高档织物面料的织染及后整理加工,服装服
饰产品、特种纺织品的生产和销售(涉及许可经营的凭许可证经营),工商注册号:
310000400256554。
(二)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人符合《管理办法》中有关发行
上市主体资格的规定:
1、2008 年3 月28 日,公司发起人会议暨第一次股东大会通过决议,同意将嘉
麟杰有限公司整体变更为股份有限公司,以立信会计师事务所的审计结果为依据,将
嘉麟杰有限公司的净资产218,858,503 元折成15,600 万股,每股面值1 元,其余
62,858,503 元计入资本公积金。设立后的股份公司注册资本15,600 万元,其中香港
嘉乐持有62,557,500 股,占公司股份总数的40.10%,兼松纤维持有39,120,000 股,
占公司股份总数的25.08%,日阪制作所持有18,202,500 股,占公司股份总数的
11.67%,泰达风投持有11,715,000 股,占公司股份总数的7.51%,上海约利持有
7,620,000 股,占公司股份总数的4.88%,湖南九合持有7,500,000 股,占公司股份
总数的4.81%,厦门朴实持有6,000,000 股,占公司股份总数的3.85%,上海裕复持邦信阳律师事务所 律师工作报告
有3,285,000 股,占公司股份总数的2.11%。
2008 年3 月20 日,立信会计师事务所出具信会师报字(2008)第10706 号《验
资报告》,对发行人整体变更为股份有限公司后的注册资本予以验证。2008 年4 月20
日发行人完成工商变更登记。截至本律师工作报告出具之日,发行人是依法设立且合
法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条规定;
2、发行人属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公
司,其持续经营时间从嘉麟杰有限公司成立之日起计算已持续三年以上,符合《管理
办法》第九条规定;
3、根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第10706 号《验资报告》,
发行人的注册资本15,600 万元已足额缴纳。嘉麟杰有限公司发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符
合《管理办法》第十条规定;
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政
策,符合《管理办法》第十一条规定;其中发行人从事的高档织物面料的织染及后整
理加工属于《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》鼓励外商投资的产业。
5、发行人主营业务为高档织物面料的织染及后整理加工,服装服饰产品、特种
纺织品的生产和销售,最近3 年未发生变化;发行人最近3 年董事、高级管理人员没
有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条规定;
6、根据发行人股东出具的承诺函,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第
十三条规定。
(三)本所律师认为,发行人已具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、立信会计师事务所信会师报字(2009)第11689号《审计报告》;
2、立信会计师事务所信会师报字(2009)第11690号《内部控制鉴证报告》;
3、发行人《公司章程》及《公司章程(上市修订草案)》;
4、发行人出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司若干法律事项说明》。邦信阳律师事务所 律师工作报告
(一)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人符合《管理办法》规定的首次
公开发行股票条件:
1、发行人的主体资格
发行人的主体资格符合《管理办法》第八条至第十三条规定的条件(见本律师工
作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”)。
2、发行人的独立性
发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条规定的条件(见本律师工
作报告正文之“五、发行人的独立性”)。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条规定;
(2)发行人本次发行上市的保荐机构及本所律师已经对发行人的董事、监事和
高级管理人员进行了与本次股票发行、上市有关的法律、法规、规章和规范性文件的
培训、辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的
法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管
理办法》第二十二条规定;
(3)经发行人的董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查,发行人
的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在下
列情形,符合《管理办法》第二十三条规定:
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
B、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责;
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见。
(4)根据信会师报字(2009)第11690号《内部控制鉴证报告》及本所律师适当
核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条规定;
(5)根据发行人说明、相关政府部门出具的证明及本所律师适当核查,发行人
不存在下列情形,符合《管理办法》第二十五条规定:邦信阳律师事务所 律师工作报告
A、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者
有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、行政法规,
受到行政处罚,且情节严重;
C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者
以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。
(6)发行人的《公司章程》及《公司章程(上市修订草案)》中已明确对外担
保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行
违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条规定;
(7)根据发行人说明、信会师报字(2009)第11690号《内部控制鉴证报告》及
本所律师适当核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形,符
合《管理办法》第二十七条规定。
4、发行人的财务与会计
(1)根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》,发行人资产质量良好,
资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条规
(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由立信会计师事务所出具
了无保留意见的信会师报字(2009)第11690号《内部控制鉴证报告》,符合《管理
办法》第二十九条规定;
(3)根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》、信会师报字(2009)第
11690号《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管邦信阳律师事务所 律师工作报告
理办法》第三十条规定;
(4)根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》、信会师报字(2009)第
11690号《内部控制鉴证报告》,发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济
业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第三十一条规定;
(5)根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》、发行人说明及本所律师
适当核查,发行人完整披露了关联方关系,并按重要性原则恰当披露了关联交易;关
联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二
条规定;
(6)根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》,发行人具备下列条件,
符合《管理办法》第三十三条规定:
A、发行人最近3个会计年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据均
为正数且累计已超过人民币3000万元;
B、发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计已超过人民币5000
万元;最近3个会计年度营业收入累计已超过人民币3亿元;
C、发行人股本总额为15,600万元,不少于人民币3000万元;
D、发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)
占净资产的比例不高于20%;
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》、信会师报字(2009)第
11693号《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司主要税种的期初未交数、已交税额、
期末未交数及有关税收优惠说明的专项审核意见》,发行人依法纳税,各项税收优惠
符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管
理办法》第三十四条规定;
(8)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条规定;
(9)发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条规定:
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其它重要信息;
B、滥用会计政策或者会计估计;邦信阳律师事务所 律师工作报告
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力
的情形,符合《管理办法》第三十七条规定:
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖;
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险;
F、其它可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条规定的条件(见
本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”)。
(二)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人符合《公司法》、《证券法》
规定的首次公开发行股票条件:
1、发行人本次发行上市,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具
有同等权利。发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票,每股的发行条件
和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司
法》第一百二十七条规定;
2、根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》和发行人说明,发行人具备
健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计
文件无虚假记载,无其它重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款规定;
3、根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》和发行人说明,发行人的股
本总额、本次拟公开发行的股份占公司发行后股份总数的比例符合《证券法》第五十
条第一款第(二)、(三)项的规定;发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报邦信阳律师事务所 律师工作报告
告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
(三)经发行人说明及本所律师核查,发行人符合有关法律、法规规定的关于外
商投资股份有限公司首次公开发行股票条件:
1、发行人为外商投资股份有限公司,在境内发行股票符合外商投资产业政策及
上市发行股票的要求;发行人从事的高档织物面料的织染及后整理加工属于《外商投
资产业指导目录(2007年修订)》鼓励外商投资的产业;
2、发行人为首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司,除符合《公司
法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外,还符合下列条件:
(1)发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检;
(2)本次发行股票后,发行人外资股占总股本的比例不低于10%;发行人本次拟
向社会公开发行人民币普通股A股5,200万股,占发行后公司股本总额的25%,境外发
起人股东持有的外资股数约占发行后公司股本总额的57.63%。本次发行后,发行人公
开发行的股份达到公司总股本的25%以上,外资股占总股本的比例不低于10%。
(3)发行人不属于按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有
特殊规定的外商投资股份有限公司。
(四)综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》和《暂行规定》等有关法规、规章规定的发行上市实质条件;发行人本次发行
上市还需要获得中国证监会核准,其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、嘉麟杰有限公司、发行人的工商登记资料;
2、立信会计师事务所信会师报字(2007)第12015号《审计报告》;
3、立信会计师事务所信会师报字(2008)第10706号《验资报告》;
4、发起人营业执照、验资报告;
5、发行人设立时的股东大会议案、决议。
(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序邦信阳律师事务所 律师工作报告
发行人系由嘉麟杰有限公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司。发行
人的前身为设立于2001年1月20日的嘉麟杰有限公司。
(1)嘉麟杰有限公司设立的程序
2000年12月18日,嘉乐制衣和香港嘉乐签订《上海嘉麟杰纺织品有限公司合同》
和《上海嘉麟杰纺织品有限公司章程》。
2000年12月28日,上海市金山区人民政府出具了“金府外经[2000]183号”《关
于建办合资企业上海嘉麟杰纺织品有限公司项目建议书的批复》,2001年1月11日出
具了“金府外经[2001]第06号”《关于合资企业上海嘉麟杰纺织品有限公司可行性研
究报告、合同、章程的批复》,同意嘉乐制衣和香港嘉乐投资设立嘉麟杰有限公司,
并批复上述合同和章程。2001年1月15日,嘉麟杰有限公司取得上海市人民政府外经
贸沪金合资字(2001)0095号《外商投资企业批准***》。嘉麟杰有限公司设立时投
资总额1,000万美元,注册资本500万美元,其中嘉乐制衣出资300万美元,占公司注
册资本的60%,香港嘉乐出资200万美元,占公司注册资本的40%。
2001年1月20日,嘉麟杰有限公司注册成立,取得上海市工商局企合沪总副字第
028115号(金山)营业执照。经营范围:生产针织坯布及坯布等高档织物面料的染整
和各类高档时装,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。住所地上海市金
山区松隐镇320道北首(南星村6组),营业期限为10年。
嘉麟杰有限公司全部注册资本500万美元已由各股东全部以现金方式缴付,并分
别由上海东方会计师有限公司于2001年2月21日出具的“上东会验字[2001]第078号”
《验资报告》、2001年4月17日出具的“上东会验字[2001]第546号”《验资报告》、
2001年5月24日出具的“上东会验字[2001]第1248号”《验资报告》和上海新汇会计
师事务所有限公司于2001年8月6日出具的“汇验外字[2001]第030号”《验资报告》
所验证。
截至变更设立股份有限公司之前,嘉麟杰有限公司股权结构如下:(其间股权历
次变更详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”)
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 香港嘉乐 834.10 40.10
2 兼松纤维 521.60 25.08
3 日阪制作所 242.70 11.67邦信阳律师事务所 律师工作报告
4 泰达风投 156.20 7.51
5 上海约利 101.60 4.88
6 湖南九合 100 4.81
7 厦门朴实 80 3.85
8 上海裕复 43.80 2.11
合计 2,080 100
(2)发行人设立的程序
2007年12月21日,嘉麟杰有限公司董事会通过决议,以公司截至2007年11月30
日经审计账面净资产折股,整体变更为股份有限公司。股份有限公司注册资本为人民
币156,000,000元,股份总数156,000,000股,每股面值人民币1元。嘉麟杰有限公司
经审计账面净资产值超过股份有限公司注册资本金部分,计入股份有限公司资本公积
2007年12月21日,发行人全体发起人签订《股份有限公司发起人协议》和《上海
嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》,约定以嘉麟杰有限公司截至2007年11月30日经审
计账面净资产折股,整体变更为股份有限公司,并对各发起人认缴股份的数额、发起
人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
2008年3月20日,立信会计师事务所出具了信会师报字(2008)第10706号《验资
报告》验证,发行人(筹)已将截至2007年11月30日嘉麟杰有限公司经审计的账面净
资产218,858,503元中的156,000,000元转为股本,每股面值1元,各发起人均已缴足
其认购的股本。经审计净资产超过注册资本部分计入发行人资本公积金。
2008年3月7日,商务部下发商资批(2008)253号《商务部关于同意上海嘉麟杰
纺织品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意嘉麟杰有限公司整体变
更为股份有限公司,并批复发起人签署的协议和章程。2008年3月11日,发行人取得
商务部核发的《台港澳侨投资企业批准***》(商外资资审A字[2008]0037号)。
2008年3月28日,全体发起人召开了发起人会议暨第一次股东大会,会议审议通
过了《公司章程》,并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。同日,第一届
董事会召开会议,选举产生了董事长、副董事长,聘请了总经理及其它高级管理人员;
第一届监事会召开会议,选举产生了监事会主席。
2008年4月23日,发行人取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》(工商邦信阳律师事务所 律师工作报告
注册号:310000400256554)。
经本所律师核查,2008年10月17日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会下
发津国资产权[2008]82号《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司国有股权管理有关
问题的批复》,同意上海嘉麟杰纺织品有限公司整体变更为股份有限公司,其中泰达
风投持有1171.5000万股,占发行人总股本的7.51%。
本所律师认为,发行人改制为股份有限公司时,泰达风投持有的相关国有法人股
取得了天津市人民政府国有资产监督管理委员会的确认批复,合法有效。
2009年9月27日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会下发津国资产权
[2009]72号《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股
权有关问题的批复》,同意“天津泰达科技风险投资股份有限公司最终向全国社会保
障基金理事会划转的具体股份数量应依据上海嘉麟杰纺织品股份有限公司实际发行
股份数量的10%确定”。
2、发起人的资格
根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人的8名发起人均具备完全的民事行
为能力,有3名住所在境外,5名住所在境内,具备设立股份有限公司的资格(详见本
律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”)。
3、发行人的设立条件
根据本所律师的核查,发行人具备《公司法》第77条规定的股份有限公司的设立
条件,包括:
(1)发起人共有8名,符合法定人数,其中有5名在中国境内有住所;
(2)发起人缴纳的注册资本为人民币156,000,000元,超过股份有限公司注册资
本的最低限额;
(3)发起人认购股份有限公司设立时的全部股份,股份发行、筹办事项符合法
律规定;
(4)发起人共同制订了发行人的《公司章程》;
(5)发行人有公司名称,并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份
有限公司应当具备的组织机构;
(6)发行人具有法定住所。
根据本所律师的核查,发行人具备关于外商投资股份有限公司的设立条件,包括:邦信阳律师事务所 律师工作报告
(1)发行人的设立符合国家有关外商投资企业产业政策的规定,其中发行人从
事的高档织物面料的织染及后整理加工属于《外商投资产业指导目录(2007年修订)》
鼓励外商投资的产业;
(2)发行人至少有一个发起人为外国股东;
(3)发行人外国股东持有的股份不低于发行人注册资本的25%;
(4)发行人是由中外合资经营企业整体变更为股份有限公司的,申请整体变更
前,有最近连续3年的盈利记录。
4. 发行人设立的方式
根据本所律师的核查,发行人系由嘉麟杰有限公司以账面净资产整体变更设立的
股份有限公司。
基于上述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。
(二) 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、验资
1.审计事项
立信会计师事务所对嘉麟杰有限公司截至2007年11月30日的财务状况进行了审
计,并于2007年12月21日出具了信会师报字(2007)第12015号《审计报告》,截至
2007年11月30日,嘉麟杰有限公司账面净资产值为人民币218,858,503.00 元。
2.验资事项
2008年3月20日,立信会计师事务所出具了信会师报字(2008)第10706号《验资
报告》验证,发行人(筹)已将截至2007年11月30日嘉麟杰有限公司经审计的账面净
资产218,858,503元中的156,000,000元转为股本,每股面值1元,各发起人均已缴足
其认购的股本。经审计净资产超过注册资本部分计入发行人资本公积金。
基于上述,本所律师认为,发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已
经履行了有关审计、验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1. 2008年3月28日,发行人召开了第一次股东大会,即设立发行人的股东大会,
并于会议召开前以书面方式通知了各发起人,全体发起人均出席了本次会议。
2. 发行人第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、关于设立股份有限公司
的报告、发行人设立费用的报告、选举公司第一届董事会成员和第一届监事会成员等邦信阳律师事务所 律师工作报告
经核查,本所律师认为,发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、发行人出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司若干法律事项说明》;
2、发行人股东出具的《关联交易承诺函》;
3、发行人股东出具的《非竞争承诺函》。
(一)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人在其内部设置了设备部、成衣
本部、面料本部、品质管理部、市场营销本部、技术研究部等采购、生产、销售和研
发业务部门,具有完整的采购、生产、销售和研发业务体系,拥有独立业务体系和直
接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条规定;
(二)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人的资产完整,具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和
产品销售系统,符合《管理办法》第十五条规定;
(三)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人的人员独立,发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东、实际控制人及
其控制的其它企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
它企业中兼职,符合《管理办法》第十六条规定;
(四)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人的财务独立,发行人建立了独
立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共享银行账户,
发行人拥有独立的银行帐户,基本账户开户行:中国建设银行股份有限公司上海金山
石化支行,帐号:31001500900056000434,符合《管理办法》第十七条规定;
(五)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人的机构独立,建立健全了内部邦信阳律师事务所 律师工作报告
经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其它企
业间不存在机构混同的情形,符合《管理办法》第十八条规定;
(六)经发行人说明、发行人股东承诺及本所律师适当核查,发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业,与控股股东、实际控制人及其控制的
其它企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十九条规
(七)经发行人说明及本所律师适当核查,发行人在独立性方面不存在其它严重
缺陷,符合《管理办法》第二十条规定。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、发行人中国法人股东的《企业法人营业执照》、工商登记资料、《验资报告》;
香港法人股东的公证《证明书》、《有关香港嘉乐进出口有限公司的法律意见书》;
日本法人股东的《履历事项证明书》;
2、发行人出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司若干法律事项说明》。
(一)经本所律师核查,发行人的发起股东的简况如下:
1、香港嘉乐
香港法人,注册办事处地址:九龙尖沙咀科学馆道1号康宏广场2511室,法定代
表人邱巧珠,国籍:中国香港,职务:执行董事。经营范围:一般贸易等。
根据发行人提供的由中国委托公证人香港执业律师罗荣生于2008年2月25日在香
港公司注册处查册及查证所得之记录并于2008年3月13日公证及出具的《证明书
》及附件的相关资料,以及香港李全德律师事务所于2009年6月10
日出具的《关于香港嘉乐进出口有限公司的法律意见书》,经查验,香港嘉乐于1983
年9月16日在中国香港依据《香港公司条例》注册成为有限公司,注册时名称为润德
有限公司,1988年10月21日注册名称变更为粤惠有限公司,1991年8月6日注册名称变
更为旭通商(香港)有限公司,1993年4月22日注册名称变更为嘉乐进出口有限公司。
香港嘉乐现持有注册编号为128347号《公司注册***》;注册办事处地址为:九龙尖
沙咀东科学馆道1号康宏广场2511室,法定股本为港币1000万元,现任董事为:邱巧邦信阳律师事务所 律师工作报告
珠,女,65岁,中国香港籍,香港***号码:G299590(4),黄伟国,男,53岁,中
国籍,中国护照号码:G29790088;现任股东及持股量、持股比例为:邱巧珠持有25,000
股普通股,持股比例为25%,黄伟国持有75,000股普通股,持股比例为75%。根据香港
商业登记署之记录,香港嘉乐已依据香港《商业登记条例》办理商业登记,现持有登
记证号码为08923571-000-09-08-9号《商业登记证》。
2、兼松纤维
根据日本国大阪法务局2009年5月14日出具的《履历事项全部证明书》,兼松纤
维为日本法人,成立于1993年11月29日,注册地址为日本国大阪府大阪市中央区淡路
町目4丁目2番15号,法定代表人:李庆义。兼松纤维注册经营范围:(1)下列商品
的进出口,委托加工,委托(受托)销售及销售规划,研发规划,销售中介及销售:
A、天然纤维及化学合成纤维的原料;B、天然纤维及化学合成纤维的原纱;C、天然
纤维及化学合成纤维的织物,面料;D、体育用品,睡服,室内装饰用品,皮革制品,
服装及各类服饰用品。(2)用于衣料品,寝具,建筑,内装,土木,渔业等领域的
纤维制品进出口,委托加工,委托(受托)销售及销售规划,研发规划,销售中介及
销售。(3)上记各项物品的租赁业务及批发业务和代理业务。(4)工业所有权,著
作权等无形资产,技术,程序工程以及其他软件的取得,租赁和销售业务。(5)前
述各项之附带或相关联的所有业务。
兼松纤维可发行股份3万股,已发行股份3万股,注册资本15亿日元,会社法人注
册号:1299-01-077010。
根据发行人的说明和本所律师核查,以上《履历事项全部证明书》于2009年5月
18日经中华人民共和国驻日本大使馆领事部认证,并出具(2009)领认字第0007936
号认***。
3、日阪制作所
根据日本国大阪法务局2008年10月14日出具的《履历事项全部证明书》,日阪制
作所为日本法人,成立于1996年7月21日,注册地址日本国大阪府大阪市中央伏见町4
丁目2番14号,法定代表人:村上寿宪。日阪制作所的经营范围:(1)主要使用不锈
钢及其他各种特殊材料,结合机械加工,制罐,溶接,塑性加工等高难度制造技术以
及热传导(加热,冷却),流体控制,蒸发,凝缩,烹调,杀菌,灭菌,染色,含浸,
电气控制等各项自有技术,生产制造在各种产业的设备和设施上所使用的各种板式热邦信阳律师事务所 律师工作报告
交换机;纤维工业上所使用的各种染色整理设备;食品工业上所使用的各种烹调,杀
菌装置,蒸发,浓缩装置;医药医疗工业上所使用的各种灭菌装置,造水装置;以及
生产业所使用的球阀和其他设备的开发,制造及销售。(2)前述第(1)项的各种机
械设备及装置所相关的配套工程。(3)前述第(1)、(2)项相关的各种机械设备
及装置的进出口业务和销售业务。(4)前述第(1)、(2)项相关的各种机械设备
及装置的租赁业务。(5)前述各项之附带或相关联的所有业务。
日阪制作所可发行股份12,902万股,已发行股份32,732,800股,注册资本41.5
亿日元,会社法人注册号:1299-01-087750。
根据发行人的说明和本所律师核查,以上《履历事项全部证明书》于2008年10
月15日经中华人民共和国驻大阪总领事馆认证,并出具(2008)阪领认字第0005101
号认***。
4、泰达风投
泰达风投成立于2000年10月13日,住所天津开发区第四大街80号天大科技园软件
大厦北楼301-303室,法定代表人叶旺,注册资本41,021万元,经营范围为高新技术
产业投资及投资管理;相关的投资咨询业务;设备租赁(汽车、医疗设备除外)厂房
租赁(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。工商注册号:
120000000003106。泰达风投的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京国际信托投资股份有限公司 1,250 3.05
2 天津津滨发展股份有限公司 3,500 8.53
3 天津泰达投资控股有限公司 2,500 6.09
4 天津北方国际信托投资有限公司 2,500 6.09
5 天津泰达集团有限公司 2,500 6.09
6 天津经济技术开发区投资有限公司 28,771 70.14
合计 41,021 100
5、上海约利
上海约利成立于2006年2月22日,住所上海市静安区南京西路699号1006室,法定
代表人杨启东,注册资本人民币1,615.4364万元,经营范围为五金交电,日用百货,
服装,办公设备,电子产品,家用电器,体育用品(涉及行政许可的,凭许可证经营)。邦信阳律师事务所 律师工作报告
工商注册号:310106000179187。上海约利的股权结构为:
股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%)
杨启东 1,200,000 7.43 杨秀芳 225,000 1.39
周宁 750,000 4.64 戴涛 150,000 0.93
陈艳 600,000 3.71 何春芳 240,000 1.49
张国兴 757,500 4.69 狄群 60,000 0.37
曹思敏 645,000 3.99 朱颖 45,000 0.28
林菊芳 675,000 4.18 高建 600,000 3.71
何树华 600,000 3.71 凌云 525,000 3.25
卜少石 764,364 4.73 陈频 195,000 1.21
杨军欣 525,000 3.25 丁蓓 195,000 1.21
程红霞 420,000 2.60 柯华 375,000 2.32
许畅 412,500 2.55 沈伟 180,000 1.11
董蓓 300,000 1.86 徐东 105,000 0.65
蔡红蕾 300,000 1.86 向仍源 375,000 2.32
张萌萌 300,000 1.86 夏倩茹 450,000 2.79
张丽萍 195,000 1.21 陈文晖 450,000 2.79
袁清 195,000 1.21 韩小雯 225,000 1.39
吴星辉 225,000 1.39 孙庆韩 502,500 3.11
孙芯 195,000 1.21 刘细兵 450,000 2.79
沈安芳 210,000 1.30 徐云峰 270,000 1.67
曹利 150,000 0.93 秦根福 90,000 0.56
江玉红 120,000 0.74 杨海 75,000 0.46
黄林祥 105,000 0.65 陈梅凤 225,000 1.39
张红卫 75,000 0.46 王莉 120,000 0.74
沈秀龙 270,000 1.67 王传雄 37,500 0.23
6、湖南九合
湖南九合成立于2006年7月10日,住所长沙市南花区芙蓉中路二段337号佳天国际
新城北栋16E、16H房,法定代表人郭敏,注册资本人民币11,200万元,经营范围为采
矿业、矿产资源开发的投资;证券业、房地产开发、环保工程的投资;各类投资的咨
询服务;矿产品的加工及销售;环保产品及设备、电力产品的开发、生产及销售;工
商注册号:430100000010945。湖南九合的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 郭敏 11,054.4 98.7
2 曹琰 145.6 1.3
合计 11,200 100
7、厦门朴实邦信阳律师事务所 律师工作报告
厦门朴实成立于2007年7月10日,住所厦门市思明区莲前西路132号103室,法定
代表人吴美英,注册资本1,760万元,经营范围为投资管理咨询、经济信息咨询(以
上经营范围涉及许可经营项目的,应在取的有关部门的许可后方可经营)。工商注册
号:350203200000909。厦门朴实的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 竺春飞 1,672 95
2 吴美英 88 5
合计 1,760 100
8、上海裕复
上海裕复成立于2003年12月10日,住所上海市佳木斯路72号43幢103室,法定代
表人李裕中,注册资本人民币500万元,经营范围为企业管理咨询,项目投资咨询,
资产管理咨询,经济信息咨询,企业形象策划。工商注册号:3101102009985。上海
裕复的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 吴粹英 480 96
2 李裕中 20 4
合计 500 100
(二)发行人的实际控制人
1、黄伟国先生持有香港嘉乐75,000股普通股,占香港嘉乐75%的股权,香港嘉乐
作为发行人的控股股东,持有发行人40.10%的股权。根据香港嘉乐与上海约利签订的
《一致行动协议》,上海约利将在行使股东提案权、表决权时与香港嘉乐的意见保持
一致,并按照香港嘉乐的意见行使相关股东提案权、表决权。香港嘉乐持有发行人
40.10%的股份,上海约利持有发行人6.81%的股份,合并持有发行人46.91%的股份。
本所律师认为,黄伟国先生为发行人的实际控制人。基本情况如下:
是否拥有境
外永久居留权
住所 ***号码
黄伟国 董事长 中国 否
上海市杨浦区
辽源新村77 号
31011019550119****
2、经发行人说明及本所律师适当核查,黄伟国先生除作为香港嘉乐的股东之外,邦信阳律师事务所 律师工作报告
无其他直接对外投资。
根据如上所述,发行人目前的股东,均为依法有效存续的企业法人,具有合法进
行出资的资格。
3、经本所律师核查,黄伟国先生投资香港嘉乐的资金非来源于国内,属于其在
日本旭通商株式会社的薪金和投资所得。
(三)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
(四)经本所律师核查,发行人系由嘉麟杰有限公司整体变更设立的股份有限公
司,各发起人股东均以其在嘉麟杰有限公司持股比例对应的经审计净资产折股投入发
行人。该等投入资产产权关系明晰,投入发行人不存在法律障碍。
(五)经本所律师核查,发起人不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以
其资产折价入股的情形。
(六)根据本所律师核查,发行人设立过程中,不存在发起人以其在其它企业中
的权益折价入股的情形。
(七)根据本所律师核查,发行人系由嘉麟杰有限公司整体变更设立的股份有限
公司,各发起人股东均以其在嘉麟杰有限公司持股比例对应的经审计净资产折股投入
发行人,各发起人未直接投入其它资产或权利作为对发行人的出资。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、嘉麟杰有限公司、发行人的工商登记资料;
2、发行人出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司若干法律事项说明》。
(一)发行人的前身嘉麟杰有限公司的股本及演变
1、嘉麟杰有限公司设立于2001年1月20日,嘉麟杰有限公司设立时的股权结构如
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 嘉乐制衣 300 60
2 香港嘉乐 200 40邦信阳律师事务所 律师工作报告
合计 500 100
嘉乐制衣和香港嘉乐分四次以现金方式全额缴足注册资本,并分别由上海东方会
计师有限公司于2001年2月21日出具的“上东会验字[2001]第078号”《验资报告》、
2001年4月17日出具的“上东会验字[2001]第546号”《验资报告》、2001年5月24日
出具的“上东会验字[2001]第1248号”《验资报告》和上海新汇会计师事务所有限公
司于2001年8月6日出具的“汇验外字[2001]第030号”《验资报告》所验证。
2、嘉麟杰有限公司设立之后历次股权变动
(1)2001年10月22日,上海市金山区人民政府下发金府外经[2001]第155号《关
于合资企业上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让并新增投资方、变更投资中方名称、
修改合同、章程及调整董事会成员的批复》,同意香港嘉乐将占嘉麟杰有限公司注册
资本10%的出资转让给兼松纤维,2001年11月6日,嘉麟杰有限公司完成工商变更登记。
本次股权变动后,嘉麟杰有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 上海嘉乐 300 60
2 香港嘉乐 150 30
3 兼松纤维 50 10
合计 500 100
注:上海嘉乐制衣有限公司经沪外资委(2001)第659号文批准整体改制为外商投资股份有
限公司,并于2001年6月6日完成工商变更登记手续。上海市金山区政府出具金府外经(2001)第
155号文确认嘉麟杰有限公司的投资中方上海嘉乐制衣有限公司名称变更为上海嘉乐股份有限公
(2)2004年7月14日,上海市金山区人民政府下发金府外经[2004]99号文《关于
上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让、变更董事成员、修订章程的批复》,同意上海
嘉乐将占嘉麟杰有限公司注册资本60%的出资转让给香港嘉乐,2004年8月3日,嘉麟
杰有限公司完成工商变更登记。
本次股权变动后,嘉麟杰有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 香港嘉乐 450 90邦信阳律师事务所 律师工作报告
2 兼松纤维 50 10
合计 500 100
(3)2004年10月10日,上海市外国投资工作委员会下发沪外资委协字[2004]第
1681号《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让及增资的批复》,同意香港嘉
乐将占嘉麟杰有限公司注册资本15%的出资转让给兼松纤维;嘉麟杰有限公司的注册
资本由原500万美元增加至1,010万美元,其中香港嘉乐增资342.3万美元,兼松纤维
增资167.7万美元。2004年10月13日,嘉麟杰有限公司完成工商变更登记。本次股权
变动后,嘉麟杰有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 香港嘉乐 717.3 71.02
2 兼松纤维 292.7 28.98
合计 1,010 100
嘉麟杰有限公司本次增资经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2004]
第1442号《验资报告》、上东会验字[2005]第030号《验资报告》、上东会验字[2005]
第524号《验资报告》验证。
(4)2005年5月20日,上海市外国投资工作委员会下发沪外资委协字[2005]第
1006号《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增资、董事会人数变更的批复》,同意
香港嘉乐对公司增资100万美元,兼松纤维对公司增资307.3万美元。2005年5月31日,
嘉麟杰有限公司完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉麟杰有限公司注册资本增加
到1,417.3万美元,公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 香港嘉乐 817.3 57.66
2 兼松纤维 600 42.34
合计 1,417.3 100
嘉麟杰有限公司本次增资分别经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字
(2005)第1501号《验资报告》、上东会验字(2005)第1823号《验资报告》验证。
(5)2005年12月5日,上海市外国投资工作委员会下发沪外资委协字(2005)第
3509号《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增资、董事会人数变更的批复》,同意
日阪制作所对嘉麟杰有限公司增资242.7万美元。2005年12月9日,嘉麟杰有限公司完邦信阳律师事务所 律师工作报告
成工商变更登记。本次增资完成后,嘉麟杰有限公司注册资本为1,660万美元,公司
股权结构为:
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 香港嘉乐 817.3 49.23
2 兼松纤维 600 36.15
3 日阪制作所 242.7 14.62
合计 1,660 100
嘉麟杰有限公司本次增资经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字(2005)
第2251号《验资报告》验证。
(6)2006年4月14日,上海市外国投资工作委员会下发沪外资委协(2006)1304
号《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增加投资方、增资、变更企业性质及变更董
事会人数的批复》,同意上海约利对嘉麟杰有限公司增资60万美元;兼松纤维增资80
万美元。2006年4月29日,嘉麟杰有限公司完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉
麟杰有限公司注册资本为1,800万美元,公司股权结构为:
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 香港嘉乐 817.3 45.41
2 兼松纤维 680 37.78
3 日阪制作所 242.7 13.48
4 上海约利 60 3.33
合计 1,800 100
嘉麟杰有限公司本次增资经上海兆信会计师事务所有限公司兆会验字(2006)第
21989号《验资报告》验证、兆会验字(2006)第22701号《验资报告》验证。
(7) 2007年9月14日,上海市外国投资工作委员会下发沪外资委协(2007)4087
号《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增资和增加新投资方的批复》,同意嘉麟杰
有限公司引进新投资方,增加注册资本280万美元,其中湖南九合出资100万美元,厦
门朴实出资80万美元,泰达风投出资56.20万美元,上海裕复出资43.80万美元。2007
年9月28日,嘉麟杰有限公司完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉麟杰有限公司
注册资本由1,800万美元增加到2,080万美元,公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)邦信阳律师事务所 律师工作报告
1 香港嘉乐 817.30 39.29
2 兼松纤维 680 32.69
3 日阪制作所 242.70 11.67
4 上海约利 60 2.88
5 湖南九合 100 4.81
6 厦门朴实 80 3.85
7 泰达风投 56.20 2.70
8 上海裕复 43.80 2.11
合计 2,080 100
嘉麟杰有限公司本次增资经立信会计师事务所信会师报字(2007)第11807号《验
资报告》验证。
(8)2007年11月16日,上海市外国投资工作委员会下发沪外资委协(2007)4882
号《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让、同意注册地址变更和增设监事的
批复》,同意兼松纤维将其持有的占嘉麟杰有限公司注册资本0.808%的出资转让给香
港嘉乐;兼松纤维将持有的占嘉麟杰有限公司注册资本的2%的出资转让给上海约利;
兼松纤维将其持有的占嘉麟杰有限公司注册资本的4.81%的出资转让给泰达风投。
2007年11月20日,嘉麟杰有限公司完成工商变更登记。本次股权变更后,嘉麟杰有限
公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 香港嘉乐 834.10 40.10
2 兼松纤维 521.60 25.08
3 日阪制作所 242.70 11.67
4 泰达风投 156.20 7.51
5 上海约利 101.60 4.88
6 湖南九合 100 4.81
7 厦门朴实 80 3.85
8 上海裕复 43.80 2.11
合计 2,080 100邦信阳律师事务所 律师工作报告
根据本所律师对嘉麟杰有限公司历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文
件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的核查,本所律师认为,嘉麟杰
有限公司历次股权结构的变动均依法履行公司内部决策程序并办理了工商变更登记,
历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(二)发行人设立时的股本结构及变动
1、发行人设立时的股本结构
序号 股东 持股数(股) 持股比例(%)
1 香港嘉乐 62,557,500 40.10
2 兼松纤维 39,120,000 25.08
3 日阪制作所 18,202,500 11.67
4 泰达风投 11,715,000 7.51
5 上海约利 7,620,000 4.88
6 湖南九合 7,500,000 4.81
7 厦门朴实 6,000,000 3.85
8 上海裕复 3,285,000 2.11
合计 156,000,000 100
2008年3月20日,立信会计师事务所出具了信会师报字(2008)第10706号《验资
报告》,对发行人的注册资本予以验证。
经核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界
定和确认不存在纠纷及风险[详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”]。
2、发行人设立之后的股权变动
2009年4月,发行人的发起人之一湖南九合与厦门朴实、上海约利签订股权转让
协议,将其持有发行人的750万股股份分别转让给厦门朴实450万股、上海约利300万
2009年5月26日,上海市商务委员会下发《市商务委关于同意上海市嘉麟杰纺织
品股份有限公司股权转让的批复》(沪商外资批[2009]1701号),批准了上述股权转
让事宜,并换发了外商投资企业批准***(商外资沪股份字[2001]0095号)。上述股
权转让已于2009年5月31日完成工商变更备案手续。变更后公司股权结构如下:邦信阳律师事务所 律师工作报告
序号 股东 持股数(股) 持股比例(%)
1 香港嘉乐 62,557,500 40.10
2 兼松纤维 39,120,000 25.08
3 日阪制作所 18,202,500 11.67
4 泰达风投 11,715,000 7.51
5 上海约利 10,620,000 6.81
6 厦门朴实 10,500,000 6.73
7 上海裕复 3,285,000 2.11
合计 156,000,000 100
经核查,本所律师认为,发行人的上述股权结构的变动依法履行公司内部决策程
序并办理了工商变更登记,股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人的股东出具的说明及本所律师的适当核查,截至本律师工作报告出具
之日,发行人的股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、嘉麟杰有限公司、发行人历次《企业法人营业执照》复印件;
2、嘉麟杰有限公司、发行人工商登记资料;
3、信会师报字(2009)第11689号《审计报告》;
4、发行人出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司若干法律事项说明》。
(一)发行人的经营范围
经本所律师核查,发行人《企业法人营业执照》中核准的经营范围为:高档织物
面料的织染及后整理加工,服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售(涉及许可经营
的凭许可证经营)。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经发行人说明及本所律师适当核查,发行人除在日本国设立全资子公司SCT日本邦信阳律师事务所 律师工作报告
株式会社外,未在中国大陆以外区域设立其他控股子公司开展经营活动。
(三)发行人业务的变更情况
经本所律师核查,近三年来嘉麟杰有限公司、发行人登记的经营范围为:
1、嘉麟杰有限公司2001年设立时登记的经营范围是:生产针织坯布及坯布等高
档织物面料的染整和各类高档时装,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。
该经营范围至发行人设立前未发生变化。
2、发行人2008年4月设立时登记的经营范围是:高档织物面了得织染及后整理加
工,服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。
经发行人说明及本所律师适当核查,发行人的主营业务近三年以来没有发生过变
更,主要从事涤纶拉毛类、纯羊毛类产品和涤纶功能性面料的生产和销售。
(四)发行人的主营业务
经本所律师核查,发行人主营业务所处的行业为纺织行业,其主营产品为起绒类
面料、运动功能性面料、纬编羊毛成衣、起绒类成衣和运动功能性成衣。根据信会师
报字(2009)第11689号《审计报告》,发行人2006年主营业务收入为294,233,057.55
元,其它业务收入0元;2007年主营业务收入为380,375,292.87元,其它业务收入
5,406.92元;2008年主营业务收入为489,908,558.82元,其它业务收入0元;2009年1
-6月份主营业务收入为229,569,811.54元,其它业务收入0元。发行人主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
经本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经
营范围内开展经营,不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、发行人中国法人股东的工商登记资料、《验资报告》;香港法人股东的公证
《证明书》、《有关香港嘉乐进出口有限公司的法律意见书》;日本法人股东的《履
历事项证明书》;
2、发行人股东大会、董事会、监事会决议;
3、嘉麟杰服饰工商登记材料;
4、信会师报字(2009)第11689号《审计报告》;邦信阳律师事务所 律师工作报告
5、发行人《公司章程》、《公司章程(上市修订草案)》、《董事会议事规则》、
《关联交易公允决策制度》;
6、发行人出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司若干法律事项说明》;
7、发行人股东出具的《关联交易承诺函》;
8、发行人股东出具的《非竞争承诺函》。
(一)发行人的关联方
1、截至本律师工作报告出具之日,持有发行人5%以上股份的股东为:
股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
香港嘉乐 62,557,500 40.10
兼松纤维 39,120,000 25.08
日阪制作所 18,202,500 11.67
泰达风投 11,715,000 7.51
上海约利 10,620,000 6.81
厦门朴实 10,500,000 6.73
上述股东的具体情况见详见本律师工作报告正文之“六、发起人或股东”。
2、发行人的控股股东、一致行动人和实际控制人
香港嘉乐持有发行人40.10%的股份,为发行人的第一大股东。上海约利持有发行
人6.81%,根据香港嘉乐与上海约利签订的《一致行动协议》,本次发行上市完成后,
上海约利作为香港嘉乐的一致行动人将在行使股东提案权、表决权时与香港嘉乐的意
见保持一致,并按照香港嘉乐的意见行使相关股东提案权、表决权。香港嘉乐通过一
致行动人上海约利已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响,为发行人的控股股
黄伟国持有香港嘉乐75%的股权,为香港嘉乐的控股股东,黄伟国通过香港嘉乐
和其一致行动人上海约利可以实际支配发行人的行为,黄伟国为发行人的实际控制
人。黄伟国简历见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
3、经发行人说明及本所律师适当核查,与发行人受同一实际控制人控制的关联
方:邦信阳律师事务所 律师工作报告
(1)香港嘉乐(见本律师工作报告正文之“六、发起人或股东”)
(2)日本嘉麟杰
日本嘉麟杰设立于2000年11月15日,注册资本9,600万日元,住所日本东京涉谷
区东三丁目25番10号,法定代表人黄伟国、本间铁也,经营范围为:衣料品的生产和
加工销售;与前项相关联的所有业务。香港嘉乐持有日本嘉麟杰66.5%股份,兼松纤
维持有日本嘉麟杰33.5%股份。2009年4月30日,日本嘉麟杰董事会决议解散,5月18
日发布解散公告,2009年7月21日清算完毕并完成清算登记。
4、截至本律师工作报告出具之日,发行人持股20%以上的企业:
(1)乐菱时装
乐菱时装是成立于2003年3月10日的中外合资企业,住所地上海市金山区山阳镇
红旗东路265号,法定代表人黄伟国,注册资本80万美元,实收资本为80万美元。经
营范围为:“生产各类高档服装及各种服饰,销售公司自产产品(涉及许可经营的凭
许可证经营)”,工商注册号:310000400334704。
乐菱时装成立时注册资本为80万美元,其中上海嘉乐出资48万美元,占注册资本
的60%,三菱商社出资32万美元,占注册资本的40%。截至2003年3月24日止,各股东
以货币实际缴付以上出资,并经上海东方会计师事务所有限公司 “上东会验字[2003]
第386号”《验资报告》所验证。
2007年6月上海嘉乐将其持有的乐菱时装60%的股权转让给嘉麟杰有限公司,股权
转让后嘉麟杰有限公司持有乐菱时装60%的股权,三菱商社持有40%的股权。截至本律
师工作报告出具之日,发行人持有乐菱时装60%的股权。
(2)嘉麟杰服饰
嘉麟杰服饰是成立于2009年4月22日的有限责任公司,住所地上海市金山区亭林
镇亭枫公路1918号3幢,法定代表人黄伟国,注册资本200万元,实收资本为200万元。
经营范围为:“服装服饰产品的生产加工,为国内企业提供劳务派遣服务(涉及许可
经营的凭许可证经营)”,工商注册号:310228001188454。
截至本律师工作报告出具之日,发行人持有嘉麟杰服饰100%的股权。
(3)嘉麟杰运动品
嘉麟杰运动品成立于2009年6月26日的有限责任公司,住所地上海市静安区南京
西路699号东方众鑫大厦1018室,法定代表人黄伟国,注册资本600万元,实收资本为邦信阳律师事务所 律师工作报告
600万元。经营范围为:“体育用品、服装服饰、鞋帽箱包、户外用品及器械,从事
货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”,工商
注册号:310106000212549。
截至本律师工作报告出具之日,发行人持有嘉麟杰运动品100%的股权。
(4)SCT日本株式会社
SCT日本株式会社是成立于2009年5月11日的有限责任公司,住所地东京都涉谷区
东三丁目25番10号,法定代表人黄伟国、本间铁也,注册资本8,800万日元,实收资
本为8,800万日元。经营范围为:“经营各种服装服饰产品的销售以及其他相关业务”,
工商注册号:0110-01-060729。
SCT日本株式会社系发行人经沪境外投资[2009]00001号文批准,在日本国依法设
立的子公司,并取得商境外投资证第3100200900001号《企业境外投资***》。
截至本律师工作报告出具之日,发行人持有SCT日本株式会社100%的股权。
5、其它主要关联方
(1)上海约利(见本律师工作报告正文之“六、发起人或股东”)
(2)主要关联自然人:
关联方名称 关联方关系
黄伟国、 发行人董事长、总经理
石川洋 发行人副董事长
杨启东、周宁 发行人董事、副总经理
邱巧珠、李庆义、石丸治 发行人董事
王智、吴弘、郭芃、吕长江 发行人独立董事
孙芯、曹军、向仍源 发行人监事
凌云 发行人董事会秘书
陈艳 发行人副总经理
高建 发行人财务负责人
(3)兼松株式会社
根据发行人的说明,兼松株式会社为兼松纤维的股东,兼松株式会社2007年6月
之前持有兼松纤维100%的股权,2007年6月之后持有兼松纤维45%的股权,2008年11
月之后持有兼松纤维25%的股权。兼松纤维持有发行人25.08%的股份,为发行人的第邦信阳律师事务所 律师工作报告
二大股东。
(二)发行人的关联交易
根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》,近三年来发行人与关联方之
间存在如下关联交易:
1、向关联方采购
(1)2006年度发行人向香港嘉乐采购共计人民币15,113,994.02元,按照市场原
则确定交易价格。
(2)2006年度发行人向日阪制作所采购共计人民币448,585.70元,按照市场原
则确定交易价格。
(3)2006年度发行人向兼松株式会社采购共计人民币59,187,890.98元,按照市
场原则确定交易价格。
(4)2007年度发行人向香港嘉乐采购共计人民币1,879,052.50元,按照市场原
则确定交易价格。
(5)2007年度发行人向日阪制作所采购共计人民币29,840.06元,按照市场原则
确定交易价格。
(6)2007年度发行人向兼松株式会社采购共计人民币91,308,160.43元,按照市
场原则确定交易价格。
(7)2008年度发行人向香港嘉乐采购共计人民币3,860.00元,按照市场原则确
定交易价格。
(8)2008年度发行人向日阪制作所采购共计人民币452,781.78元,按照市场原
则确定交易价格。
(9)2008年度发行人向兼松株式会社采购共计人民币80,221,844.04元,按照市
场原则确定交易价格。
(10)2009年1月至6月发行人向香港嘉乐采购共计人民币805,807.59元,按照市
场原则确定交易价格。
(11)2009年1月至6月发行人向日阪制作所采购共计人民币2,570,947.40元,按
照市场原则确定交易价格。
(12)2009年1月至6月发行人向兼松株式会社采购共计人民币8,853,698.17元,
按照市场原则确定交易价格。邦信阳律师事务所 律师工作报告
(13)2009年1月至6月发行人向兼松纤维采购共计人民币21,235,562.51元,按
照市场原则确定交易价格。
2、向关联方销售
(1)2006年度发行人向香港嘉乐销售共计人民币96,093,533.71元,按照市场原
则确定交易价格。
(2)2006年度发行人向兼松株式会社销售共计人民币44,207,644.24元,按照市
场原则确定交易价格。
(3)2007年度发行人向香港嘉乐销售共计人民币129,593,378.43元,按照市场
原则确定交易价格。
(4)2007年度发行人向兼松株式会社销售共计人民币55,949,543.92元,按照市
场原则确定交易价格。
(5)2008年度发行人向香港嘉乐销售共计人民币3,636,529.12元,按照市场原
则确定交易价格。
(6)2008年度发行人向兼松株式会社销售共计人民币33,525,377.37元,按照市
场原则确定交易价格。
(7)2009年度1月至6月发行人向香港嘉乐销售共计人民币1,277,379.69元,按
照市场原则确定交易价格。
(8)2009年度1月至6月发行人向兼松株式会社销售共计人民币23,233,222.45
元,按照市场原则确定交易价格。
(9)2009年度1月至6月发行人向兼松纤维售共计人民币1,061,381.07元,按照
市场原则确定交易价格。
3、担保
(1)2006年2月,黄伟国等三人以房地产向建行金山石化支行抵押,为嘉麟杰有
限公司取得1,050万元短期借款提供担保。
(2)2007年3月2日,黄伟国等三人与建行金山石化支行签订500123007008号《抵
押合同》,为嘉麟杰有限公司与建行金山石化支行签订的500123007008号《人民币借
款合同》中1,000万元债权提供担保。该合同所列抵押物为房地产,权属***编号为
沪房地松字(2005)第012508号。
(3)2008年3月17日,黄伟国等三人与建行金山石化支行签订500123008009号《抵邦信阳律师事务所 律师工作报告
押合同》,为发行人与建行金山石化支行签订的500123008009号《人民币借款合同》
中1,000万债权提供担保。该合同所列抵押物为房地产,权属***编号为沪房地松字
(2005)第012508号。
(4)2008年12月23日,黄伟国等三人与建行金山石化支行签订500123008032号
《抵押合同》,为发行人与建行金山石化支行签订的500123008032号《人民币借款合
同》中600万债权提供担保。该合同所列抵押物为房地产,权属***编号为沪房地松
字(2005)第012508号。
(5)2009年6月23日,黄伟国等三人与建行金山石化支行签订31906200900000432
号《最高额抵押合同》,为发行人自2009年6月23日起至2012年6月22日止与建行金山
石化支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保,担保债权最高余额为3058万
4、根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》,发行人与关联方应收应付
款项余额(单位:元):
项 目 2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
应收账款:
香港嘉乐 1,276,758.45 1,703,944.72 621,843.45 16,049,360.18
兼松纤维 887,247.35 — — —
兼松株式会社 3,364,538.53 5,578,947.15 5,964,598.01 3,124,359.73
预付账款
兼松纤维 51,102.41 — — —
应付款项:
兼松纤维 21,228,765.04 — — —
兼松株式会社 811,753.79 1,845,127.60 10,718,084.72 8,509,344.51
其他应付款
兼松纤维 578,868.26 — — —
(三)经发行人说明并经本所律师适当核查,上述关联交易的定价政策均按市场
公允价格确定,交易公平,不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情况。
(四)经本所律师核查,发行人的《公司章程》、《公司章程(上市修订草案)》、
《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》规定了关联交易的决策程序和关联
股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。上述规则通过后,发行人的关联
交易已经按规定履行了相应的审批程序,在关联董事或关联股东回避表决的情况下进邦信阳律师事务所 律师工作报告
行表决。
(五)经本所律师核查,香港嘉乐主要从事进出口贸易、一般贸易;上海约利主
要经营五金交电,日用百货,服装,办公设备,电子产品,家用电器,体育用品。
根据香港嘉乐和上海约利分别所作的声明和保证,并经本所律师的适当核查,香
港嘉乐和上海约利目前并没有直接或间接地从事任何与发行人以及发行人的控股子
公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
根据香港嘉乐和上海约利出具的《放弃竞争与利益冲突承诺函》,在今后的任何
时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与
发行人以及发行人的控股子公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或
间接竞争的任何业务活动。凡香港嘉乐和上海约利及附属公司有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与发行人以及发行人的控股子公司生产经营构成竞争的业
务,香港嘉乐和上海约利及附属公司会将上述商业机会让予发行人或者发行人的控股
子公司。
兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、上海约利、厦门朴实、上海裕复已就避免与
发行人同业竞争出具《非竞争承诺函》。
(六)根据发行人说明,其已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露,上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见:
1、发行人的《土地房屋所有权证》;
2、发行人及控股子公司《房屋租赁合同》;
3、发行人的《商标注册证》、《商标注册申请书》、《注册商标申请受理通知
4、发行人与上海嘉乐签订的《注册商标转让合同》及《注册商标变更受理通知
5、发行人的专利***、《专利申请受理通知书》;
6、发行人签订的《专利权转让合同书》及《专利变更受理通知书》;
7、信会师报字 (2009)第11501号《审计报告》。邦信阳律师事务所 律师工作报告
(一)土地使用权和房屋
1、发行人拥有产权的土地使用权和房屋
上述房地产的抵押情况:
(1) 发行人以权属***编号沪房地金字(2008)第006679号房地产作为以下借
款合同抵押物:
A、与农行金山支行720万元人民币《借款合同》,主债权期限为2009年2月19日
至2010年2月4日;
B、与建设银行金山石化支行1,350万元人民币《借款合同》,主债权期限为2009
年2月6日至2011年2月4日;
(2)发行人以权属***编号沪房地金字(2008)第006680号房地产作为以下借
款合同抵押物:
与农行金山支行金额为5,700万元人民币借款,其中3,000万元借款期限自2008
年12月15日至2010年12月9日,其余2,700万元借款期限自2008年12月24日至2010年11
本所律师经核查认为,发行人合法拥有其房产的所有权,该等房产不存在产权纠
纷或潜在纠纷,除为发行人自身贷款担保外,不存在其它限制权利行使的情形。
2、发行人的房屋租赁情形如下:
2007年3月1日,发行人与上海新京房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》,
发行人租赁位于上海市静安区南京西路699号1003-1005室用于办公,房屋建筑面积
565.11平方米,月租金为人民币68,755.05元,租赁期限自2007年3月1日至2010年2
月28日止。
(二)发行人拥有的知识产权
1、商标权
房地产权
***号码
权利期限
(终止日期)
取得方式
土地面积(m2) 土地用途
沪房地金字[2008]
第006678 号
2052.3.1 出让 无 19,530 工业用地
沪房地金字[2008]
第006679 号
2054.7.15 出让 抵押 22,473 工业用地
沪房地金字[2008]
第006680 号
2055.8.14、
2055.12.19
出让 抵押 33,373.4 工业用地
沪房地金字[2008]
第006681号
2057.11.29 转让 无 2,230 工业用地邦信阳律师事务所 律师工作报告
(1)截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的注册商标具体如下:
商标名称 注册号 商品类别 注册有效期限 取得方式
3203947 第18 类 2003.10.21-2013.10.20
3203948 第14 类 2004.01.21-2014.01.20
Zetter land
3203949 第25 类 2003.12.28-2013.12.27
(2)截至本律师工作报告出具之日,发行人已申请的注册商标如下:
商标名称 申请号 商品类别 申请日期 取得方式
Merino Advance
6859777 第24 类 2008.7.25 申请
6955001 第18 类
6954996 第20 类
6954999 第22 类
6955003 第25 类
6955002 第35 类
2008.9.16 申请
6955000 第18 类
6954997 第20 类
6954998 第22 类
6955004 第25 类
2008.9.16 申请
Limoges
7310900 第25类 2009.4.16 申请
7389528 第25类 2009.5.15 申请
Kroceus
7474757 第25类 2009.6.16 申请
7474770 第25类 2009.6.16
7492458 第18类 2009.6.23
Kroceus OUTDOOR
7492492 第35类 2009.6.23
7474792 第25类 2009.6.16 申请
R+Kroceus 7492465 第18类
7492487 第35类
2009.6.23 申请
2、专利权
(1)截至本律师工作报告出具之日,发行人共有6项专利被授予专利权,具体情邦信阳律师事务所 律师工作报告
专利类型 专利名称 专利号 申请日期 取得方式
实用新型 高导湿透气针织面料 ZL200420081532.4 2004.8.9 申请
实用新型 薄型保暖弹性针织内衣面料 ZL200720144220.7 2007.9.29 申请
实用新型 导湿保暖空气夹层服装面料 ZL200720144218.X 2007.9.29 申请
实用新型
高弹纤维形成高密挡风层服装
ZL200720144219.4 2007.9.29 申请
发明 羊毛拉伸拆键液 ZL200410024806.0 2004.5.31 受让
发明 羊毛拉伸无甲醛键合定形液 ZL200410024807.5 2004.5.31 受让
(2)截至本律师工作报告出具之日,发行人共有8项专利申请被国家知识产权局
受理,正处于审查阶段,具体情况为:
专利类型 专利名称 申请号 申请日期 取得方式
发明 透气挡风服装面料 200710171831.5 2007.12.6 申请
一种薄型保暖弹性内衣面料及
其制备方法
200710171986.9 2007.12.10 申请
一种轻薄型导湿保暖服装面料
及其制备方法
200710171985.4 2007.12.10 申请
发明 纺织品拉伸恢复性能检测装置200910057377.X 2009.6.5 申请
低张力高支单股毛纱针织面料
编制方法及其针织物
200910057381.6 2009.6.5 申请
高密弹性纬编针织起绒面料及
其制造方法
2000910057376.5 2009.6.5 申请
腈纶与羊毛粗针距纬编双面起
绒面料及其制造方法
2000910057380.1 2009.6.5 申请
实用新型 纺织品形变测量仪器 200920074012.3 2009.6.8 申请
3、截至本法律意见书出具之日,发行人拥有2项许可使用的标志,具体情况为:
授权人 标志名称 标志执照号权利期限 取得方式
国际羊毛局 高比例羊毛混纺标志1560CH08B 2009.5.1-2010.4.30 授权许可使用
国际羊毛局 纯羊毛标志 1560CH08W 2009.5.1-2010.4.30 授权许可使用
(三)发行人拥有的主要机器设备
根据信会师报字(2009)第11689号《审计报告》,截至2009年6月30日,上述设
备的账面价值为人民币156,585,380.34元。
(四)根据发行人的说明并经本所律师适当核查,发行人的上述财产不存在产权
纠纷。邦信阳律师事务所 律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了包括但不限于以下发行人及控股子公司在本次上市中所涉及到
的重大合同文件后发表本项法律意见:
1、信会师报字(2009)第11689号《审计报告》;
2、发行人正在履行的重大合同;
3、发行人出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司若干法律事项说明》。
截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司正在履行的标的金额在
500万元以上的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来
发展或财务状况具有重要影响的合同:
(一)购销合同
1、采购合同
2008年11月,发行人与兼松纤维签署了《货物采购框架合同》,约定发行人向兼
松纤维采购纱线,合同标的物价格由买方或卖方与第三方供应商之间参照市场价格协
商确定,双方以FOB价格结算,结算币种为美元。在合同有效期内,采购总金额不超
过3000万元人民币,超过该金额的交易,双方需重新签订《货物采购框架合同》并报
各自权力机关批准。由于发行人预计与兼松纤维的采购金额将超过3000万元,2009
年7月23日发行人2009年第一次临时股东大会表决通过与兼松纤维的《货物采购框架
合同》, 合同有效期为生效日起至2009年12月31日。
2、销售合同
(1)2007年10月12日,嘉麟杰有限公司与Icebreaker Limited签订《纺织品供货
协议》,约定嘉麟杰有限公司在2007年-2009年期间为Icebreaker Limited生产织物、
服装、配件。
(2)2008年4月25日,发行人与香港嘉乐签订《货物销售框架协议》,约定公司
向香港嘉乐销售成衣,合同标的货物价格由发行人或香港嘉乐与第三方客户之间参照
市场价格协商确定(香港嘉乐与第三方客户协商的价格需要最终经公司确认)。双方
以FOB价格结算,结算币种为美元。合同有效期至2009年4月25日。2009年7月23日发
行人2009年第一次临时股东大会表决通过与香港嘉乐的《货物销售框架合同》,合同
有效期为生效日起至2009年12月31日。邦信阳律师事务所 律师工作报告
(3)2008年11月,发行人与兼松纤维签署了《货物销售框架合同》,约定发行
人向兼松纤维销售成衣,合同标的物价格由买方或卖方与第三方供应商之间参照市场
价格协商确定,双方以FOB价格结算,结算币种为美元。在合同有效期内,采购总金
额不超过3000万元人民币,超过该金额的交易,双方需重新签订《货物销售框架合同》
并报各自权力机关批准。由于公司预计与兼松纤维的销售金额将超过3000万元,2009
年7月23日发行人2009年第一次临时股东大会表决通过与兼松纤维的《货物销售框架
合同》,合同有效期为生效日起至2009年12月31日。
(二)重大