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证券代码：０００９２６ 证券简称：福星股份 公告编号：２００９－－０１９湖北福星科技股份有限公司关于《公司股票期权激励计划》股票期权行权价格调整的公告
2009年06月26日 05:20
中国证券报－中证网
】 【
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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）760 万份股票期权已于2006年12月11日授予激励对象（期权代码：037003，期权简称：福星ＪＬＣ1）。
根据公司《激励计划》的规定：若在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司实施《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》及《2007年度利润分配方案》后，公司《激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由760 万份调整为1，504．8万份；同时每份股票期权行权价格由9．34 元调整为4．61 元（详见本公司刊登在2007年6月30日及2008年6月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
2009年5月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登2008年度利润分配方案实施公告，并以2009年5月20日为股权登记日、2009年5月21日为除息日实施了2008年度利润分配方案：以公司现有总股本705，227，650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
根据公司《激励计划》规定的调整方法和程序，股票期权行权价格调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利
Ｐ＝Ｐ0／（1＋ｎ）
（二）派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例或缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。
根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出：
调整后股票期权行权价格＝ 4．61－0．10＝4．51（元／份）
据此，公司《激励计划》激励对象所获授的股票期权行权价格由4．61元调整为4．51 元。
湖北安格律师事务所已出具《关于湖北福星科技股份有限公司〈股票期权激励计划〉行权价格调整的法律意见书》”，认为公司本次激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和公司《激励计划》的规定，合法有效。
本公司将尽快申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司《激励计划》激励对象已获授股票期权行权价格进行调整。
特此公告！
湖北福星科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年六月二十六日
[2009-06-26]
[2009-06-26]
[2009-06-19]
[2009-06-19]
[2009-06-19]
[2009-06-18]
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时间：2009年12月05日 09:02:16 中财网
湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划
股票期权激励对象可行使第二个行权期股票期权的
法律意见书致：湖北福星科技股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）受湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《湖北福星科技有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股票期权激励对象可行使第二个行权期股票期权的事项出具《关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划之股票期权激励对象可行使第二个行权期股票期权的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具，就公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整方案的相关事
项，本所于
年 5 月 25
日出具了《关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划之股票期权数量与行权价格调整的法律意见书》，于2008 年6 月2
日和2009 年6 月29
日分别出具了《关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划之股票期权行权价格调整的法律意见书》，所涉及的相关内容本法律意见书不再赘述。
（2 ）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对题述事项发表法律意见。
（4 ）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次实施股票期权行权的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权行权之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。本所的法律意见如下：一、公司及股票期权激励对象符合行使第二个行权期股票期权的条件
1、根据公司《激励计划》规定，第二个行权期的行权条件为：
“2007年净利润不低于26,140.97万元；2007年公司净资产收益率超过10%”；
2、根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2008）第 0088 号《审计报告》，2007 年公司实现净利润
317,489,256.27 元，全面摊薄净资产收益率 15.08%，加权平均净资产收益率 16.37%。
3、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，根据公司《激励计划》规定的行权条件、公司 2007 年年度审计报告及公司年报，激励对象在 2007 年绩效考核合格，符合公司《激励计划》规定的第二个行权期行权条件。
经核查，本所律师认为公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二个行权期股票期权行权条件。二、股票期权激励对象可行使第二个行权期股票期权
1、2009年12月4 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于公司股票期权激励计划激励对象第二期股票期权行权有关事
项的议案》，确认公司及以下股票期权激励对象符合《激励计划》规
定的行权条件，以下激励对象可行使本期股票期权，具体如下：
尚未符合
获授期
第二期行
姓 名
行权条件
权数量
权数量
的数量
谭功炎
董事长
张守才
董事、总经理
夏木阳
董事、副总经理
胡朔商
董事、财务总监
冯东兴
董事、董事会秘书
张守华
谭才旺
监事会主席
涂相华
监事（现已离任）
副总经理
谭想成
副总经理
张运华
副总经理
谭少群
福星惠誉董事长、总经理
谭胜兵
福星惠誉项目总经理
谭彦平
福星惠誉项目总经理
涂慧芬
福星惠誉监事
周谋烈
福星惠誉项目总经理
陈冲林
福星惠誉副总经理、总工程师
谭志红
福星惠誉副总经理
张铁雄
福星惠誉常务副总经理
姚泽春
福星惠誉副总经理
2、喻惠平、喻小平、喻砚平、夏德才、刘建荣五人因已不在本
公司任职，不能成为本次股票期权激励对象，其已获授的股票期权不
能行权，其未行权的股票期权按《激励计划》的规定应予注销；
3、公司副总经理张俊2007年度绩效考核合格，但因其2009年6
月10日卖出过其持有的本公司股票，至今为止未满半年，根据相关法
律法规规定，本次不能行权。
4、除上述人员外的其他激励对象共计十九人2007年度考核全部
合格，符合行权条件。
经核查，本所律师认为公司董事会通过的《关于公司股票期权激
励计划激励对象第二期股票期权行权有关事项的议案》，符合《激励
计划》、《公司章程》、《上市规则》的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》、《公司章
程》、《激励计划》以及其他规范性文件的相关规定，本次行权合法有
（此页无正文，为本所出具的《关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划之股票期权激励对象可行使第二个行权期股票期权的法律意见书》之签署页。）
湖北安格律师事务所
承办律师：方芳_________________
承办律师：顾恺_________________
2009 年
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