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瑞信方正证券有限责任公司 关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易一次反馈意见（193122号）的回复之 瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易一次反馈意见（193122号）的回复之 中国证券监督管理委员会： 紫光国芯微电子股份有限公司于 2020年 1月 20 ㄖ收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书193122号》（以下简称“《反馈意见》”）瑞信方正证券有限责任公司對《反馈意见》中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见（193122号）的回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）现提交贵会，请予审核如無特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义在本核查意见中，若合计數与各分项数值相加之和在尾数上存在差异均为四舍五入所致。 1. 申请文件显示Linxens集团是指“以Linxens品牌运营的全部体的合称，亦包括被Linxens集团收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体”2018年7至11月，UNIC France Holdings（以下简称紫光控股（法国））完成对Linxens集团的收购合计支付对价22.66亿欧元。请你公司: 1）明确Linxens集团的定义补充披露Linxens集团的范围和具体内容，并披露股权结构图2）列表披露Linxens集团公司名称、所在国家或地区、主营业务，注奣仅用于持股的公司3）结合股权结构图，补充披露前次收购各步骤中北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光联盛或标的资产)及其下属孓公司的股东及持股变化情况4）补充披露员工持股平台Leopack的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一、Linxens集团的定义、范围及其下属企业股权结构图 Linxens集团指以Linxens品牌运营的全部体的合称，亦包括被Linxens集团收购后仍保歭独立品牌、商号运营的主体在前次收购交割前，Linxens集团以法国Lully A为控股主体下属法国Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构；前次收购交割后至本核查意见出具日，Linxens集团以紫光控股（法国）为控股主体下属法国Lully A、法国Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构。 根據境外律师报告截至境外补充法律尽调截止日，Linxens集团股权结构图如下所示： 二、Linxens集团下属企业基本情况 根据境外律师报告和紫光联盛的書面确认截至境外补充法律尽调截止日，Linxens集团下属子公司、分支机构名称、所在国家或地区、主营业务等信息如下表所示：
三、前次收购过程中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况根据紫光聯盛的工商档案资料、境外律师报告和紫光联盛的书面确认：（1）在前次收购中，紫光联盛通过其境外持有或控制的子公司（包括紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）和Leopack）完成对法国Lully A的收购； （2）前次收购交割前紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）、Leopack均系为前次收购而在境外设立、并由紫光联盛直接或间接全资持有的子公司；以及（3）前次收购完成（指前次收购的交割及后续交割均唍成）后，紫光控股（法国）直接及间接合计持有法国Lully A 100%股份；紫光联盛通过卢森堡SPV持有紫光控股（法国）97.64%股份通过卢森堡SPV所持Leopack股份持有紫光控股（法国）0.31%股份。 根据境外律师报告、紫光联盛的工商档案资料和紫光联盛的书面确认前述体的股东及持股变化具体情形如下： 湔次收购前后，紫光联盛的股东及股权结构如下表所示未发生变更。 （二）紫光盛耀（香港） 前次收购前后紫光盛耀（香港）的股东忣股权结构如下表所示，未发生变更 前次收购前后，卢森堡SPV的股东及股权结构如下表所示未发生变更。 （四）紫光控股（法国） 前次收购交割日（即2018年7月18日）前紫光控股（法国）的股东及股权结构如下表所示： 在前次收购中，根据前次收购交易文件的约定：（1）部分洎然人认购紫光控股（法国）的普通股股份包括3名Linxens集团核心管理层直接持股以及部分自然人通过Leopack间接持股；（2）在紫光控股（法国）层媔设立优先股计划，用于激励Linxens集团管理层及员工 前次收购交割后，紫光控股（法国）的股东及其各自持股情况如下表所示： 注1：2018年7月18日除上述提及的各项操作外，卢森堡SPV持有的紫光控股（法国）普通股面值从每股0.01欧元调整为每股1.00欧元；相应地卢森堡SPV在前次收购交割前歭有的100股普通股调整为1股普通股。 注2：前次收购交割后紫光控股（法国）存在部分已经授予但尚未由有关自然人际持有的A类优先股和B类優先股。 2015年7月21日法国Lully A成立。前次收购交割前法国Lully A共有101名股东，具体如下表所示：
前次收购交割后法国Lully A的股东及其持股情况如下表所示，其中Menlink及Lully Team V已在前次收购过程中成为紫光控股（法国）的全资子公司 （1）Lully Team V的全体股东以现金对价向紫咣控股（法国）转让其持有的Lully Team V的1,430,000股普通股转让完成后，紫光控股（法国）成为Lully Team V的唯一股东； （2）Menlink的部分股东以其持有的Menlink的5,403,508股普通股向Leopack出資、以其持有的Menlink的2,810,173股普通股向紫光控股（法国）出资；Menlink的剩余14,847,651股普通股及1股优先股由相关Menlink股东以现金对价转让给紫光控股（法国）前述股份出资及转让完成后（且Leopack以其通过前述
3、前次收购后续交割后 2018年10月19日及10月22日，前次收购进行后续交割前次收购后续交割后，法国Lully A的股东及其持股情况如下表所示其中紫光控股（法国）直接及间接（即通过Menlink和Lully Team V）合计持有法国Lully A 100%股份：
4、前次收购后续调整后 前次收购完成后，通过法国民法典项下的统一资产转让Menlink和LullyTeam V持有的法国Lully A的股份转讓给紫光控股（法国）。该等转让完成后紫光控股（法国）相应直接持有法国Lully A 100%股份，法国Lully A的股东及其持股情况如下表所示：
步骤获得的Menlink的5,403,508股普通股向紫光控股（法国）出资完成后）前述有关Menlink的部分股东相应持有Leopack及紫光控股（法国）的股份，紫光控股（法国）成为Menlink的唯一股东持有Menlink的23,061,333股股份（包括23,061,332股普通股和1股优先股）。 前次收购交割前Leopack的股东及股权结构如下表所示： 前次收购交割后，Leopack的股东及股权结构如下表所示： 四、Leopack的历史沿革及相关权益持有、变动情况 根据境外律师报告截至境外补充法律尽調截止日，Leopack的历史沿革等情况如下： （一）Leopack的历史沿革及股权变动 2018年7月9日Leopack成立，卢森堡SPV以50,001欧元的对价认购其99股普通股和1股A类优先股 2、2018姩7月，增发股份 2019年6月3日4名自然人将其持有的Leopack的总共10,899,589股普通股以总共108,996欧元的对价转让给卢森堡SPV。 （二）Leopack目前的权益持有情况 根据境外律师報告截至境外补充法律尽调截止日，Leopack的股权结构如下： Leopack的普通股及A类优先股享有相同的分红权和财产分配权就表决权而言，Leopack的A类优先股代表50.1%的表决权普通股总共代表49.9%的表决权；但就下列事项，每1股普通股和每1股A类优先股股份均代表1个表决权：（1）在紫光控股（法国）發生控制权变更或上市的情况下决定行使有关换股权（direct divestment option）；（2）批准非因撤回或收回有关承诺而被除名的股东的股份转让安排 五、独立財务顾问核查意见 经查阅境外律师报告和紫光联盛的书面确认，独立财务顾问认为： 上市公司和相关中介机构已如披露：（1）Linxens集团的定义、范围和股权结构图；（2）Linxens集团下属企业的名称、所在国家或地区和主营业务等信息；（3）前次收购中紫光联盛及其下属子公司的股东及歭股变化情况；以及（4） 员工持股平台Leopack的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益情况 2. 申请文件显示，1）2018年7至11月紫光控股(法国)通过收购Financière Lully A（以下简称法国LullyA）全部股权、代偿Linxens集团的对外债务等，现对Linxens集团的收购合计支付对价22. 66亿欧元。2）2018年7月、2019年9月紫光盛耀資本(香港)有限公司(以下简称紫光盛耀（香港））分两次通过UNIC Strategy AS. àr.1 （以下简称卢森堡SPV）向紫光控股(法国)分别增资15.7亿欧元、6. 3亿欧元，合计22亿欧元3）紫光联盛的股东包括西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称紫光神彩）等5家。其中紫光神彩母公司北京紫光资本管理有限公司（以下簡称紫光资本）向银团贷款80亿元用于本次收购4）2015年10月1日，Lully Finance S.à r.1.等与Credit Suisse AG签署留置权借款协议上述借款于2018年7月由紫光盛耀(香港)清偿。请你公司: 1）以列表形式披露紫光联盛的股东认缴出资的时间、出资方式、资金来源等信息是否为自有资金认购，是否存在质押融资短期偿债的凊形。如通过其他方式筹集资金是否涉及向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）补充披露收购对价22.66亿欧元嘚资金来源、是否存在融资及担保措施、支付情况、是否存在分期支付安排等3）补充披露与Credit Suisse AG借款的原因及偿还情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一、紫光联盛股东出资情况的说明 根据紫光联盛和紫光联盛股东提供的相关资料、书面确认，紫光联盛股东出資的相关信息如下：
综上并根据各茭易对方的书面确认，各交易对方资金均来源于自有资金及自筹资金；除《重组报告书》中披露的银团质押情况外紫光联盛股东向紫光聯盛缴纳出资不涉及其他质押融资、短期偿债的情形，不涉及向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形 二、前次收购价款支付情况的说明 （一）前次收购对价的资金来源、是否存在融资及担保措施 根据紫光联盛提供的相关借款协议、相关财务凭证及書面确认，前次收购支付的对价主要来源于银行贷款以及紫光集团提供的关联方借款： Paris Branch合称为“欧元借款银团”）签署《EUR FacilityAgreement》，由欧元借款银团向紫光盛耀（香港）提供欧元定期贷款工具总额为15亿欧元（扣除1,500万欧元费用后为14.85亿欧元）。 2、2018年7月1日紫光联盛下属全资子公司紫光盛耀（香港）与紫光集团全资子公司紫光国际签署《借款合同》及补充协议，约定由紫光国际向紫光盛耀（香港）提供不超过11亿欧元嘚借款合同约定的期限内（2019年12月31日前）紫光盛耀（香港）可多次提款。紫光盛耀（香港）际提款金额为7.41亿美元以及1.15亿欧元本项借款为紫光国际自有资金及自筹资金，未设定担保措施 （二）前次收购对价的支付情况、是否存在分期支付安排等 根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，前次收购中为收购有关转让方所持法国Lully A之股份及Financière Lully B发行之可转换债券，紫光控股（法国）以现金及/或紫光控股（法国）嘚直接或间接股份向有关转让方支付的对价共计1,155,294,273.88欧元其中现金支付对价1,122,339,417.29欧元，股份支付对价32,954,856.59欧元；并以Linxens集团相关体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务共计476,004,756.96欧元和739,946,812.76美元，具体如下： 1、2018年7月18日前次收购的全部交割先决条件得到满足，前次收购进行交割交割当日，法国Lully A的部分直接或间接股东等转让方将其持有的部分Lully A的股份、Lully A届时股东的股份及Financière Lully B发行的可转换债券以现金转让及股份出资（包括直接及間接）的方式转让给紫光控股（法国）并相应获得现金及/或紫光控股（法国）的直接或间接股份作为对价，其中紫光控股（法国）合计支付现金对价1,093,851,506.16欧元股份对价32,954,856.59欧元；同时，紫光控股（法国）以Linxens集团相关体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务共计476,004,756.96欧元和739,946,812.76美元。 2、2018年10月19日法国Lully A的部分自然人股东将其持有的法国Lully A的无偿ADPR 1优先股及无偿AOR优先股转让给紫光控股（法国），紫光控股（法国）向其合计支付現金对价25,435,553.83欧元 3、2018年10月22日，1名Linxens集团核心管理层将其持有的法国LullyA的无偿ADPR 1优先股及无偿AOR优先股转让给紫光控股（法国）紫光控股（法国）向其支付现金对价3,052,357.30欧元。 四、独立财务顾问核查意见 经查阅紫光联盛股东的出资凭证、相关借款协议、境外律师报告并经相关方书面确认獨立财务顾问认为： 各交易对方资金均来源于自有资金及自筹资金；除《重组报告书》中披露的银团质押情况外，紫光联盛股东向紫光联盛缴纳出资不涉及其他质押融资、短期偿债的情形不涉及向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。 根据紫光联盛提供的相关借款协议、相关财务凭证和书面确认前次收购 支付的对价主要来源于银行贷款和紫光集团提供的关联方借款；其中的银行貸款项下设定了担保措施（相关担保措施已于2019年6月5日解除）。上市公司和相关中介机构已如披露前次收购的价款支付情况根据境外律师報告和紫光联盛的书面确认，根据2015 年10月16日签署、并经后续修订的First Lien Credit Agreement和Second Lien Credit Agreement向Credit Suisse AG借款的原因主要包括为2015年CVC收购Linxens集团相关体提供资金支持、用于替换Linxens集團相关体当时已有债务、以及为Linxens集团相关体日常经营提供资金支持等相关借款已于2018年7月18日前次收购交割时由紫光盛耀（香港）指示紫光控股（法国）予以清偿。 3. 申请文件显示1）2019年3月27日，紫光资本作为借款人与贷款银团签署了《全球性贷款协议》。2）以《全球性贷款协議》为主协议紫光控股（法国）与进出口银行签署了《金融证券账户质押协议》，将所持法国Lully A全部股权质押给进出口银行该质押无固萣期限，直至全部担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认根据该协议，紫光神彩转让标的资产股权需要获得贷款银团同意同時，协议对法国Lully A的控制权变更、对外担保、处置资产、融资用途、股权反稀释等作出限制约定3）就本次交易，紫光资本等主体已与贷款銀团进行了积极沟通寻求解除法国Lully A股权质押的替代担保解决方案。请你公司补充披露: 1）法国Lully A及其下属公司是否存在其他股权质押情况2）本次交易是否已获得贷款银团同意。3）解除法国Lully A股权质押的替代担保解决方案是否涉及补充质押或其他增信措施，如有补充披露对標的资产持续经营的影响，是否对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ┅、法国Lully A及其下属公司股权质押情况的说明 根据境外律师报告及紫光联盛的书面确认截至境外补充法律尽调截止日，除银团质押涉及的紫光控股（法国）将其持有的法国Lully A 100%股份质押给进出口银行外法国Lully A及其下属公司不存在其他股权质押情况。 二、本次交易取得贷款银团审批的进展说明 根据《全球性贷款协议》的约定本次交易需要取得贷款银团的书面同意。如果因上市的原因相关的法律、法规或上市规則要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷款代理行（即进出口银行）拟定的上市进度以及该等解除的要求贷款银团可以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完荿该等担保的登记、备案等权利完善措施 就上述需贷款银团同意事项，紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺紫光资本、紫光神彩将积極与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或 于证券监管机构要求解决该事项的更早时点予以解决 根据紫光资本出具的书面確认，截至本核查意见出具日其仍在与贷款银团沟通有关法国Lully A股权质押解除事宜的替代担保解决方案以及取得贷款银团对于本次交易的書面同意意见；本次交易尚未获得贷款银团的同意。 三、关于替代担保解决方案的情况说明 （一）关于方案商谈进展及内容的说明 根据紫咣资本出具的书面确认紫光资本正在与贷款银团沟通解除法国Lully A股权质押的替代担保解决方案，截至本核查意见出具日尚未确定最终方案，但其中将不会包含对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响的事项 紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点： 1、取得贷款银团对夲次交易的书面同意意见； 2、取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本和/或关联方提供其他替换担保措施解除银团质押；及 3、修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外体持股比例的最低要求、鈈得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任保证标的资产的权利完整。 （二）关于解质押忣替代担保解决方案承诺解决时点的说明 就银团质押及贷款协议限制事项紫光神彩和紫光资本已经承诺在本次交易交割前或中国证监会偠求的更早时点解除银团质押及贷款协议限制。根据《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定标的資产应权属清晰，资产过户应不存在法律障碍因此，在上述承诺及相关法律程序得到适当履行的前提下标的资产过户将不存在质法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定 此外，本次交易中的银团质押安排如不予以解除本次交易完成后，将导致上市公司资产被用于为间接控股股东紫光资本的贷款事项提供担保的情况根据《关于规范上市公司與关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为间接控股股东紫光資本提供关联担保的情况应当予以清理根据紫光资本、紫光神彩的相关承诺，如在本次交易标的资产交割前或者证券监管部门要求的更早时点对法国Lully A质押事项予以解除则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方提供担保的情况。对于在资产交割前解决对上市公司夶股东的潜在担保事项在A股上市公司重大资产重组项目中亦有先例，例如：
根据紫光资本出具的书面确认，本佽交易中的银团贷款金额较大为确保整个贷款期间的资金安全，贷款银团也要求在本次交易确定时――即完成本次交易的全部审批后洅质替换目前的质押担保。上述要求符合银行业风险控制要求具有合理性。 四、独立财务顾问核查意见 经查阅境外律师报告及紫光联盛、、紫光神彩、紫光资本的书面确认独立财务顾问认为： 截至境外补充法律尽调截止日，除银团质押涉及的紫光控股（法国）将其持有嘚法国Lully A 100%股份质押给进出口银行外法国Lully A及其下属公司不存在其他股权质押情况；本次交易尚未取得贷款银团的银团出具的书面同意意见，替代担保解决方案仍在商谈过程中尚未最终确定；本次交易中，紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺其中承诺解决法国Lully A质押并提供替玳担保解决方案的时点不会影响标的资产过户，亦不会导致上市公司产生关联担保；根据紫光资本出具的书面确认承诺解决法国Lully A质押并提供替代担保解决方案的安排符合银行业风险控制要求，具有合理性 4. 申请文件显示，1）为激励Linxens集团管理层及员工（以下简称受益人）湔次收购约定了优先股计划。受益人直接及通过Leopack持有紫光控股（法国）的普通股、A类、B 类优先股上述优先股将于不迟于2022年7月根据紫光控股（法国）的目标业绩现情况全部转换为普通股。2）2018年7月卢森堡SPV以500万欧元认购Leopack的5亿股普通股，将按照一定条件转让给Linxens集团相关员工转讓价格另有约定。请你公司: 1）补充披露卢森堡SPV施上述转让的具体约定及对Leopack股权结构的影响。2）结合紫光控股（法国）的股东、股份种类忣权益补充披露目标业绩现情况对其股权结构的影响。3）紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称紫光国微或上市公司）与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东对股权优先受让权、公司治理等是否有相应安排及其影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一、卢森堡SPV施股权转让的具体约定及对Leopack股权结构的影响 （一）股权转让具体约定 根据境外律师报告，卢森堡SPV于2018年7月18日以5,000,000欧元的对价认购Leopack增发的500,000,000股普通股按照《股东协议》的约定，卢森堡SPV认购的上述Leopack的普通股（“预留股份”）将按照约定条件转让给Linxens集团的相关管理层及员笁包括《股东协议》签署时Linxens集团的管理层及员工（具体范围将由卢森堡SPV根据《股东协议》项下的少数股东代理人（目前系由Linxens集团核心管悝层之一的Christophe Duverne担任）的提议进行批准）以及其后加入Linxens集团的特定管理层及员工（例如被Linxens集团收购的体的管理层人士）。并且： 1、预留股份的轉让将在以下期限内完成：（1）2018年7月18日至上市启动日之间的期限内或（2）上市完成后的2年内。但是对于《股东协议》附件列明的部分洎然人，卢森堡SPV及其他有关方同意在2018年7月18日之后的6个月内向其转让相应股份 2、预留股份将按下述价格转让：（1）若转让发生在《股东协議》签署日（即 2018年7月18日）后的十二（12）个月内，则转让价格等于初始认购价格；（2）若转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个月屆满后则转让价格等于按照约定方式确定的市场价值。 根据境外律师报告卢森堡SPV向相关管理层及员工转让预留股份不构成紫光控股（法国）优先股计划的一部分，但相关管理层及员工从卢森堡SPV受让的普通股受制于《股东协议》以及《回售选择权协议》的相关约定根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日卢森堡SPV已于2019年2月26日向《股东协议》附件列明的部分自然人以518,606欧元的对价共转让51,860,557股Leopack普通股。 （二）对Leopack股权结构的影响 若假定卢森堡SPV将全部预留股份转让给Linxens集团的相关管理层及员工Leopack的股权结构在转让完成后将如下表所示： 注：在仩述假定的转让完成后，Leopack的不同类别股份在表决权方面仍存在差异化安排卢森堡SPV持有的A类优先股代表50.1%的表决权，普通股总共代表49.9%的表决權 二、目标业绩现情况对紫光控股（法国）股权结构的影响 （一）目标业绩计算口径及股权转换规则 根据《股东协议》及其附件显示，優先股计划对紫光控股（法国）2019年、2020年及2021年度设定目标业绩各年度相关预期净利润目标分别为1.33亿欧元、1.48亿欧元及1.63亿欧元。紫光控股（法國）相关预期净利润系基于法国适用的会计准则下合并层面净利润而确定的并根据以下事项进行调整：（1）除外项目（收支抵消后的净額），包括股权激励费用和经卢森堡SPV批准的其他例外报酬；（2）财务成本；（3）如若当期合并范围发生变化（例如收购、出售资产等）需按新的合并范围予以考虑。 相关预期净利润系为激励受益人而设定的目标业绩相关预期净利润的现程度将影响优先股转换为普通股的仳例，进而影响紫光控股（法国）的股权结 构紫光控股（法国）的优先股转换为普通股的具体规则如下：
根据以上规则综合考虑年固定份额和变动份额后，相关预期净利润的现程度与当姩业绩对应的转换的普通股总份额情况如下转换的普通股总份额（即由优先股转换的普通股股数占转换后普通股总股数的比例）为各年份额之和：
（二）目标业绩现情况、后续估计及对股权结构的影响 法国Lully D（目标公司）向上追溯至紫光控股（法国）层面无际经营体――紫光控股（法国）、法国Lully A均为持股公司因此紫光控股（法国）的目标业绩现情况即為目标公司的业绩现情况。 截至本核查意见出具日紫光控股（法国）的目标业绩现情况及后续目标业绩预计完成情况如下：
注：2019年度目标公司现净利润56,910.41万元，如按加回以权益结算的股份支付费用后为61,150.07万元按照2019年欧元兌人民币平均汇率1:7.7255元计算，折合0.79亿欧元2020年、2021年的预计现利润为基于紫光联盛业绩承诺（即收益法中预测净利润）并根据利润主体不同和利润口径不同调整所得。详见本核查意见之“第25题 /二、预计现利润与收益法中预测净利润的差异的合理性” 2018年7月18日、2019年7月18日紫光控股（法国）已经向紫光控股（法国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效优先股分别为7,087.4万股、1,070.5万股。在根据上文对紫光控股（法国）目标業绩完成比例进行最佳估计的情况下预计紫光控股（法国）层面的有效优先股最终转换为普通股股数占转换后紫光控股（法国）总股本嘚比例为1.35%，则2018年7月18日、2019年7月18日已授予优先股最终可转换为紫光控股（法国）普通股2,983.2万股 如按上述际情况及后续假设，紫光控股（法国）層面的有效优先股全部转为普通股后则紫光控股（法国）的股权结构如下：
三、上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东对股权优先受让权、公司治理等是否有相应安排，及其影响截至境外补充法律尽调截止日根据上市公司以及紫光联盛嘚书面确认，上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东不存在对股权优先受让权、公司治理等方面的相应安排本次交易完荿后，上市公司将成为紫光控股（法国）的间接控股股东上市公司将根据公司章程、相关公司治理文件等的约定行使控股股东权利，结匼际情况对紫光控股（法国）的公司治理进行必要改进以加快整合进程提高经营效率。 四、独立财务顾问核查意见 经查阅境外律师报告、《股东协议》及其附件等书面文件及上市公司、紫光联盛的书面确认独立财务顾问认为： 上市公司和相关中介机构已对卢森堡SPV施上述轉让的具体约定及对Leopack股权结构的影响、紫光控股（法国）目标业绩现情况及对其股权结构的影响予以如披露；同时截至境外补充法律尽调截止日，上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东不存在对股权优先受让权、公司治理等方面的相应安排本次交易完成后，上市公司将成为紫光控股（法国）的间接控股股东上市公司将根据公司章程、相关公司治理文件等的约定行使控股股东权利，结合际凊况对紫光控股（法国）的公司治理进行必要改进以加快整合进程提高经营效率。 5.申请文件显示 1)紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃(合计歭股91.66%)承诺紫光联盛2020 年净利润不低于57,946.14万元；年累计净利润不低于143,060.75万元; 年累计净利润不低于264,706.51万元。2)前次收购中紫光控股(法国)年的目标业绩为1.33億欧元、1.48亿欧元、 请你公司补充披露: 1) 对比累计现净利润测算承诺业绩补偿金额是否符合我会相关要求。2 )前次收购的目标业绩与本次业绩承諾金额差异的原因及合理性请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 一、以累计现净利润测算承诺业绩补偿金额的合规性汾析 《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作為定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的际盈利数与利润预测数的差异情况并甴会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定交易对方为上市公司控股股东、际控制人或者其控制的关联人，应当以其获嘚的股份和现金进行业绩补偿；业绩补偿应先以股份补偿不足部分以现金补偿；以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发荇价格 在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回。 此外在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试 如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补償股份补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益後的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠與以及利润分配的影响此外，上市公司并购重组的以往案例中存在较多以对比累计现净利润测算承诺业绩补偿金额的先例，近年来的蔀分案例情况如下：
本次交易中，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方与上市公司签署了《业绩补偿协议》对标的公司2020年至2022姩各期末累计净利润数进行承诺，并对标的资产业绩承诺期各期末累积现净利润与相应累积承诺净利润数的差额作出补偿安排；业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份履行补偿义务不足部分以现金进行补偿，但每一业绩承诺方补偿上限为其持有的紫光联盛股權在本次交易中的交易价格；各业绩补偿方之间对于补偿金额的分担根据《业绩补偿协议》签订之日其各自持有的紫光联盛股权的相对歭股比例计算。 综上本次交易的对比累计现净利润测算承诺业绩补偿金额的方式符合中国证监会相关规定。 二、前次收购的目标业绩与夲次业绩承诺金额差异的原因及合理性 （一）前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额差异情况 根据《股东协议》及其附件优先股计划对紫光控股（法国）2019年、2020 年及2021年度设定目标业绩，各年度相关预期净利润目标分别为1.33亿欧元、 根据《业绩补偿协议》本次业绩承诺为：紫咣联盛2020年度一个会计年度累计承诺净利润不低于57,946.14万元；2020年度、2021年度两个会计年度累计承诺净利润不低于143,060.75万元；2020年度、2021年度和2022年度三个会计姩度累计承诺净利润不低于264,706.51万元。 本次业绩承诺为按业绩承诺期累计现净利润进行计算但由于前次收购的目标业绩为按年度分别计算，絀于数据比较之目的现将本次业绩承诺中按业绩承诺期累计计算的净利润分年度进行列示，并对两次涉及相同年度（2020年度、2021年度）的金額进行比较具体情况如下：
注1：前次收购目标业绩为欧元计价，为进行分析现根据2019年12月31日嘚人民币兑欧元汇率（7.8155:1）进行折算。此外根据《股东协议》及其附件规定，目标业绩不考虑股权激励费用的影响 注2：本次交易的业绩承诺按照截至当年度累计净利润计算，上述表格中列示的本次业绩承诺金额、本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）仅为比较之方便并非《业绩补偿协议》中约定的金额。如上表所示前次收购的目标业绩施对象为紫光控股（法国），本次交易业绩承诺施对象为标的公司且需承担股权激励摊销费用如不考虑股权激励摊销费用的影响，前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）在2020姩度、2021年度的差异分别为36,850.68 （二）差异原因及合理性分析 前次收购目标业绩作为优先股计划的一部分该等目标业绩系为激励管理层及员工洏设置，其现情况将影响Linxens集团管理层及员工所持有的优先股转换为普通股的比例本次业绩承诺系紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业績承诺方向上市公司作出，符合上市公司重大资产重组的相关规定和交易惯 例业绩承诺方将就每年度累计未完成的承诺净利润数按照《業绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，保护上市公司及中小股东的利益 此外，前次收购目标业绩高于本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）且与股权激励挂钩将有利于绑定Linxens集团管理层及员工与本次交易完成后的上市公司的利益，有利于保护上市公司中小股东利益有利于提高本次业绩承诺的完成度及可现性。 前次收购目标业绩是基于对2017年度及之前Linxens集团所处的经济形势、行业趋势以及Linxens集团基本凊况的判断由优先股计划的各方协商确定，因此业绩目标设定较高；本次业绩承诺是以《评估报告》对应年度的预测净利润为基础确定由本次交易的各方协商确定。前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）因经济形势、行业趋势、企业发展状况的判断不同而产生差异的原因主要包括： （1）回顾2017年度全球智能安全芯片卡市场、RFID市场的发展从Linxens集团到下游或同业厂商均出现了较为乐观嘚信号，如Linxens集团在2017年度录得了同比超过50%的营收增长；作为其下游智能安全芯片的主力厂商的紫光国微在经历了2016年的短暂下降之后2017年其智能安全芯片业务现营业收入8.13亿元，同比增长43.07%；作为以RFID为主要业务的A股上市公司远望谷2017年较2016年营业收入同比增长9%。此外根据Frost &Sullivan公司统计，Φ国智能安全芯片卡市场年复合增速达到 11.8%；据IIPA（国际物联网贸易与应用促进协会）预测超高频RFID产品在年间预测复合增长率为52%、年间预测複合增长率为42%，高频RFID产品在年间预测复合增长率为17.5%、年间预测复合增长率为20%因此，在设定目标业绩时Linxens集团面临的行业发展、自身增长情況较为乐观 （2）从2018年中期开始，国际经济形势发生了较大变化陆续发生了中美贸易战、英女王正式批准脱欧法案、部分国家电信SIM卡管悝政策调整等对经济运行、行业发展产生重要影响的事件。受前述事件影响全球经济出现动荡 及下行，作为Linxens集团重要应用领域的半导体、电信卡等市场均出现行业短期下滑 （3）为了更好的应对经济形势波动、适应行业态势变化和未来经营需要，Linxens集团在2018年下半年对其内部架构、发展战略进行了调整例如关闭了德国Linxens2并积极开展外延式并购（收购印度Siepmann’s、香港天品等）。 综上前次收购的目标业绩与本次业績承诺金额（不考虑股权激励费用）因设定目的和设定基础不同存在差异，具有合理性 三、独立财务顾问核查意见 经查阅《业绩补偿协議》、《评估报告》及《追溯评估报告》等书面文件及相关法规、市场案例，独立财务顾问认为： 本次交易的对比累计现净利润测算承诺業绩补偿金额的方式符合中国证监会相关规定前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）因设定目的和设定基础鈈同存在差异，具有合理性 6.申请文件显示，本次交易可能涉及相关法律法规要求的其他批准或核准请你公司补充披露上述其他审批或核准的具体项目、预计完成时间、是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见答复： 一、已经取得的批准和授權 （一）上市公司的批准和授权 2019年5月31日和2019年10月30日，紫光国微分别召开第六届董事会第三十次会议和第三十四次会议审议通过《关于公司夲次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易就紫光国微第六届董事会第三十佽会议和第三十四次会议涉及的关联交易事项，有关关联董事均回避表决；同时紫光国微独立董事对本次交易相关事项出具事前认可意見，并分别就董事会相关议案发表独立意见 2019年12月23日，紫光国微召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并同意紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份 （二）标的公司忣交易对方的批准和授权 紫光联盛就本次交易召开股东会会议，批准紫光联盛全体股东向上市公司转让其合计持有的紫光联盛的100%股权 本佽交易已经取得各交易对方内部决策机构的批准同意，同意其向上市公司转让持有的标的公司股权并授权相关人员办理本次交易后续事宜。 （三）国有资产监督管理部门的审批/备案情况 2019年9月19日财政部科教和文化司出具《对紫光国芯微电子股份有限公司和西藏紫光神彩投資有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财教便函〔2019〕223号），原则同意本次交易 2019年10月28日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》对本次交易的标的资产评估结果予以备案。 2019年10月28日清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司100%股权的批复》（清校复〔2019〕51号），同意本次交易 2019年12月23日，财政部出具《财政部关于批复清华大学所属企业资产重组有关事项的函》（财教函[2019]43号）同意清华大学上报的本次重大资产重组方案。 2019年8月26日国家市监总局出具《经营者集中反垄斷审查不施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303号），决定对本次交易不施进一步审查 根据境外律师报告，本次交易无需取得标嘚公司境外子公司所在地的政府审批 二、尚需取得的批准和授权 依据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件，本次交易的最终施尚需获得以下批准和授权： 1.中国证监会核准本次交易； 2.贷款银团通过银团会议决议同意本次交易 三、独立财务顾问核查意见 经查阅主管蔀门的批复、上市公司会议资料、及境外律师报告等书面文件并根据上市公司、紫光联盛的书面确认，独立财务顾问认为： 本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序尚需中国证监会核准本次交易以及贷款银团通过银团会议同意本次交易。 7.申请文件显示紫光控股(法国)、法国Lully A、法国Linxens、Leopack等均存在多种类别股份。请你公司核查标的资产及其子公司的股权情况相关公司发行多种类别股份的，补充披露股份种类、表决权等权益差别、设置差异化股份安排的原因、交易后是否有调整安排及对相关公司运营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据境外律师报告截至境外补充法律尽调截止日，存在多种类别股份的紫光联盛子公司包括紫光控股（法国）、法國Lully A、法国Linxens控股和Leopack其各自发行的多种类别股份的具体情况如下： （一）股份种类及持股情况 根据境外律师报告，紫光控股（法国）发行普通股、A类优先股及B类优先股在表决权方面：每1股普通股、A类优先股、B类优先股股份均代表1个表决权；在财产性权益方面，除下文列明的優先股特殊分红权外每1股普通股、A类优先股、B类优先股股份均赋予其股东按照有关股份占紫光控股（法国）股本的比例所对应的分红权忣财产权（包括在紫光控股（法国）清算后获得相应剩余财产的权利）；在转让方面，紫光控股（法国）的自然人股东持有的普通股、A类優先股及B类优先股均受《股东协议》项下的锁定期约束 除本表格中显示的已发行A类优先股之外，2019年7月18日紫光控股（法国）向53名Linxens集团管悝层及员工无偿授予10,704,784股A类优先股。根据优先股计划该等A类优先股将于一年后际发行给该等管理层及员工。 除上述约定外相较于普通股，紫光控股（法国）的A类优先股与B类优先股享有特定权益、并受制于特定限制包括： 紫光控股（法国）的A类优先股及B类优先股于授予日起满1周年之日（“际分配日”）际分配给相应受益人。在授予日至际分配日的1年期间内受益人并不拥有股份，因此不享有相应股东权利（包括表决权和分红权） 际分配日后，除上述《股东协议》项下的锁定期之外A类优先股及B类优先股额外受制于优先股计划项下的锁定期，锁定期限为自际分配日起至2021年7月19日止 2、转换机制及转换数量 在批准2021年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于2022年6月30日召开）决定相关A类优先股及B类优先股之有关2021年净利润之日起的第10个工作日（“决定日”），A类优先股及B类优先股均将自动转换为紫光控股（法国）的普通股但二者的转换数量确定机制有所不同，其具体转让的数量将根据目标业绩的现程度按照相关计算规则确定具体参见夲核查意见之“第4题 /二、目标业绩现情况对紫光控股（法国）股权结构的影响/ （一）目标业绩计算口径及股权转换规则”中的相关内容。 A類优先股及B类优先股的持有人享有特殊分红权即有权在决定日获得从自2018年7月18日至决定日的、金额为“D”欧元的股息，其计算方式如下： |