营口港(600317)发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)
发布时间：2011-06-01 08:56:01
务股份有限公司发行股份购买
报告书（摘要）
上市公司名称：
务股份有限公司
上市地点：上海证券
股票简称 ：
股票代码 ：600317
对方名称：
务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路1号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
独立
二○一一年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
会计报告真实、完整。
中国
、其他政府机关对本次
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次
完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
风险，由
者自行负责。
者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券
所网站http://www. e.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、
务股份有限公司
联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路1号
：0417-6268506
传真：0417-6268506
联系人：李丽、赵建军
2、
股份有限公司
联系地址：广州市天河北183号大都会广场19楼
：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：林小舟、王积璐
重大事项提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减少关联
拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的54#-60#泊位
和业务。
本次
价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第003号《
评估报告》，评估基准日为2011年1月31日，本次
的评估值为604,250.94万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次
价格确定为604,250.94万元。
本次股份发行价格为
第四届董事会第五次会议决议公告日前20个
日公司A 股股票
均价，即5.75元/股。若
股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
、除息事项，则该发行价格应相应调整。
本次发行的股份数量为1,050,871,206股。本次发行后，公司的控股
仍为港务集团，实际控制人仍为营口市人民政府，本次
不会导致上市公司控制权发生变化。
2、为确保港务集团本次注入公司的标的
的盈利能力，港务集团承诺：标的
2011年度、2012年度、2013年度经审计的净
分别不低于22,569万元、28,302万元、35,835万元；若标的
届时实际实现的年度净
未达到上述标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经
大会审议通过后的15个工作日内以现金向上市公司补足。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的
所产生的损益由港务集团享有或承担。
评估基准日前的滚存未分配
由本次发行后的公司新老
共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的
进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国
所有关规定执行。
5、本次
对方港务集团为本公司的控股
。根据《上市规则》及相关法规关于关联
之规定，本次
构成关联
将在审议本次
大会上回避表决。
6、本次
54#-60#泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境
报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次
交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。
7、风险提示
本公司特别提醒
者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次
的相关材料。
（1）审批风险。本次
已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项
条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委批准本次
大会批准本次
核准本次
并豁免港务集团要约
（2）
权属风险。截至本报告书签署日，本次
涉及的土地存在抵押情况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除
抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开
大会审议本次
前解除该等土地的抵押担保，如在
大会召开日之前未解除该等土地的抵押担保，则推迟召开有关本次
大会。本次
涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次
涉及的房屋建筑物的权属***亦在办理中。相关房地产
部门已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属***无障碍；港务集团承诺在本次
实施前办理完成标的
相关的土地使用权证。
（3）盈利预测风险。与本次
有关的标的
和本公司的盈利预测经华普天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请
者予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行
（4）
风险。本公司所从事的港口业属国民
基础产业的范畴，公司的经营业绩受
发展周期性变化的
，依赖于区域
发展水平；随着港口间同行业竞争的日益加剧，港口行业
化程度的提高，本公司面临
竞争加剧的风险。
（5）政策风险。港口行业作为国民
基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司的业务发展带来一定的
。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也将
本公司的经营业绩。
目 录
释 义7
章 本次
一、本次
的背景和目的9
二、本次
的决策过程10
三、本次
的主要内容11
四、本次
构成关联
五、本次
构成重大
六、董事会、
大会表决情况12
第二章 上市公司的基本情况14
一、公司概况14
二、公司设立及
变动情况14
三、公司主营业务发展情况16
四、主要
五、公司控股
、实际控制人概况17
第三章
对方基本情况19
一、基本情况19
二、
三、主要业务发展情况20
四、主要
五、产权控制关系21
六、主要下属
七、与上市公司的关联关系25
八、向上市公司推荐董事、监事和高级
人员情况25
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况25
第四章
标的基本情况26
一、标的
基本情况26
二、标的
的评估情况30
三、标的
主营业务的具体情况37
第五章 发行股份情况48
一、本次发行股份的相关事项48
二、本次
前后上市公司的
三、本次
前后主要
数据对比50
第六章
会计信息51
一、标的
二、根据本次
编制的上市公司备考
三、标的
盈利预测56
四、上市公司备考盈利预测58
释 义
除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
、公司、本公司、上市公司指
务股份有限公司
港务集团、
务集团有限公司
本报告、本报告书指《
务股份有限公司发行股份购买
报告书》
本次发行、本次
向港务集团发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的54＃-60＃泊位
和业务的行为
《框架协议》指
与港务集团签署的《关于
鲅鱼圈港区54#-60#泊位
和业务的发行股份购买
框架协议》
《发行股份购买
协议》指
与港务集团签署的《关于
鲅鱼圈港区54#－60#泊位和业务的发行股份购买
标的
标的、标的
本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区的54＃-60＃泊位
公司章程指
务股份有限公司章程
《重组办法》指《上市公司重大
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大
重组若干问题的规定》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大
重组申请文件》
《上市规则》 指《上海证券
所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
审计、评估基准日指2011年1月31日
独立
股份有限公司
中伦律师指北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健指华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评估机构、北京中天和指北京中天和
评估有限公司
交通部指中华人民共和国交通运输部
中国
指中国证券监督
辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有
上交所、
所指上海证券
元指
m指米
㎡指平方米
TEU指标准箱，Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位。
章 本次
一、本次
的背景和目的
（一）本次
1、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联
由于本公司是以剥离港务集团部分
的方式上市，随着近年来的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新
建设的泊位与本公司存在较多的关联
及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在
上存在很大不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标的实现。
为此，公司已于2008年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，
了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）
和业务，在提升公司综合吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联
，有效地避免与控股
的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在该次
完成后，港务集团仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和本公司当时亦作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入本公司，以有效避免本公司与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的54#－60#泊位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。本公司认为履行上述承诺的时机已经成熟，故本公司拟进行本次
2、国家区域
政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观
发展特别是港口
发展密切关联。国家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海
带上升为国家战略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司位于环渤海
圈与东北
区的交界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海
带的建设，腹地
将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
3、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
危机冲击后，经过2009年和2010年，港口行业增速已经基本修复，重新回到常态化的平稳轨道。在全球
复苏及我国促进
转型的背景下，预计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公司拟购买的7个泊位中，5个为集装箱泊位，2个为可兼做集装箱的泊位，
完成后，将进一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。
4、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业
整体上市，做大做强上市公司。由于公司是以剥离港务集团部分
的方式上市，与众多国有控股上市公司一样存在着"小股份，大集团"的现象，即上市公司的
规模较小，集团公司的
规模较大。同时,在需求不断增长的
环境下，公司必须抓住发展契机，在保证公司及
利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。本次
符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口主业
整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。
（二）本次
1、通过本次
，减少关联
，有效避免与港务集团的同业竞争。
2、通过本次
，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持续发展能力；迅速扩大公司
规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市公司做大做强。
二、本次
的决策过程
2011年2月15日，港务集团与
达成初步意向，为有效避免同业竞争，减少关联
，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的54#－60#泊位
和业务，认购本公司非公开发行股份。
2011年2月15日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实维护
者利益，避免对公司股价造成重大
，2011年2月15日下午收盘后，经公司申请，公司股票自2011年2月16日起临时停牌。
2011年2月16日，公司与相关
方案进行了充分论证，确定了具体
方案以及相关工作。
2011年2月21日，港务集团召开总裁
会议，原则同意本次
2011年2月24日，公司组织召开了项目启动会，公司及各
机构相关人员参加了会议，经讨论确定了本次
的整体工作安排、工作流程及工作人员组成。
2011年3月25日，辽宁省国资委出具《关于
务集团有限公司以转让部分
方式认购
务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》（辽国
权[2011]30号），原则同意本次
2011年3月26日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《
务股份有限公司发行股份购买
预案》等议案。
2011年3月26日，本公司与港务集团签署《框架协议》。
2011年5月31日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《
务股份有限公司发行股份购买
报告书》等议案。
2011年5月31日，本公司与港务集团签署《发行股份购买
协议》。
三、本次
的主要内容
（一）
本公司以发行股份购买
方式，购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的54#－60#泊位
和业务。
（二）
本次
对方为港务集团，
对方情况详见本报告书"第三章
对方基本情况"。
（三）
本次
为港务集团在鲅鱼圈港区拥有的54#－60#泊位
和业务，
标的情况详见本报告书"第四章
标的基本情况"。
（四）
本次
价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［2011］评字第003号《
评估报告》，本次
于评估基准日的评估值为604,250.94万元，增值率为24.56%，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的
价格确定为604,250.94万元。
本次发行以公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2011年3月29日）作为定价基准日，以该定价基准日前20个
日公司股票均价，即5.75元/股，作为本次发行的股份发行价格。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除息事项，发行价格将按照相应比例进行
除息调整。
四、本次
构成关联
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股
拟向港务集团发行股份购买
，因此本次
构成关联
。在本公司审议本次
的董事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次
大会上，港务集团将回避表决。
五、本次
构成重大
本次
价格为604,250.94万元，占本公司2010年度经审计的合并
会计报告期末
总额的比例为59.24%，根据《重组办法》相关规定，本次
构成重大
六、董事会、
大会表决情况
2011年3月26日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《
务股份有限公司发行股份购买
预案》等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事出具了独立意见。
2011年5月31日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《
务股份有限公司发行股份购买
报告书》等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事出具了独立意见。
第二章 上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称：
务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券
股票简称：
股票代码：600317
成立日期：2000年3月22日
注册资本：1,097,571,626元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
邮政编码：115007
：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工
，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品
，苫垫及劳保用品制作、
，尼龙绳生产、
二、公司设立及
变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立
本公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进
公司、吉林省利达
贸易中心、中粮辽宁粮油进
公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政
局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
2、历次股本变动情况
（1）2002年1月，经中国
证监发行字[2001]102号文批准，公司公开发行
普通股10,000万股，发行价格为5.9元/股，公开发行后公司总股本为25,000 万股。2002年1月31日，公司10,000万股社会公众股在上海证券
所上市流通。
（2）2004年5月，经中国
证监发[2004]53号文件批准，公司发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。截至2007年3月23日，共计69,366.10万元可转换债券转股，折合
普通股9,878.58万股普通股，公司总股本增加至34,878.58万股；余下的633.90万元可转换债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行
办法》、《上海证券
所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
（3）2008年5月，经中国
证监许可[2008]616号文核准，公司采取向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）
和业务，此次重大
购买，公司向港务集团定向发行
普通股2亿股，实施后公司总股本增加至54,878.58万股。
（4）2009年9月，经公司2009年第三次临时
大会审议通过，公司以资本公积548,785,813.00元转增股本。本次分配以54,878.58万股为基数，向全体
每10股转增10股，实施后公司总股本增加至109,757.16万股。
（二）目前的股本结构
截至2010年12月31日，公司的股本结构如下：
股份类别持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件流通股629,232,52457.33
国有法人持股629,232,52457.33
其中：港务集团629,232,52457.33
二、无限售条件流通股468,339,10242.67
其中：港务集团25,470,2802.32
三、股份总数1,097,571,626100.00
（四）最近三年控
变动情况及重大
重组情况
1、最近三年控
变动情况
最近三年公司控
未有变化。
2、最近三年重大
重组情况
2008年5月，经中国
证监许可[2008]616号文核准，公司采取向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）
和业务，公司以股份方式向港务集团支付购买
价款291,000万元，股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十个
日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股；以现金方式支付279,104.43万元，实施后公司总股本增加至54,878.58万股。本次重大
重组完成后，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力，有效的避免了与控股
的同业竞争，减少了关联
，加快了公司实现向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标。
三、公司主营业务发展情况
公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务, 经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品、滚装汽车业务等。
公司位于环渤海
圈与东北
区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。
全港自2007年进入全国十大港口以来，吞吐量亦呈持续增长态势。2009年，受金融危机的延续
需求下降，
货源紧缺，公司的营业
出现小幅下降；2010年，随着全球
复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营业
恢复平稳态势。在国家采取积极政策面对
危机，实施《东北地区振兴规划》以及建设辽宁沿海
带的战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽宁沿海
带的建设，腹地
将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公司的经营和盈利能力亦将保持连续性和稳定性的特点。
四、主要
公司近三年一期的主要
数据如下：
单位：万元
项目2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日 2008年12月31日
1,151,273.951,019,949.85905,611.89895,071.74
总负债656,348.60660,353.02574,052.96582,963.71
归属母公司的
权益420,772.63350,563.89329,138.49309,926.41
项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度
营业
70,849.18234,317.74187,581.81195,079.67
总额7,893.4027,478.2623,672.1136,849.31
归属母公司所有者的净
6,074.6021,568.2119,212.0823,415.51
注：以上数据摘自公司2009年、2010年年度报告及2011年一季度报告。
五、公司控股
、实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，港务集团持有本公司654,702,804股，占公司总股本的59.65%，为本公司控股
。营口市人民政府持有港务集团100%
，为本公司实际控制人。
公司产权控制关系如下：
（二）控股
详见本报告"第三章
对方基本情况"。
（三）实际控制人概况
港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委
室以及营口市人民政府
室下发的《
体制改革实施意见》的规定，"
的全部国有
由市政府授权
务集团有限公司经营"。因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。
第三章
对方基本情况
一、基本情况
名称：
务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000元
注册地址：鲅鱼圈区营港路1号
邮政编码：115007
：0417-6269335
传真：0417-6151523
法人营业执照号码：210800004061532
税务登记号码： 210804121119657
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；
生产的海
、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种
除外)；***货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁
、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料
、工程咨询。供水，供暖；石油液化气
（仅限分支机构经营）。
二、
港务集团成立于2003年4月17日，注册资本17亿元，其前身为成立于1963年的
务局，原隶属交通部，1988年后，
务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委
室以及营口市人民政府
室下发的《
体制改革实施意见》的规定，"
的全部国有
由市政府授权
务集团有限公司经营"。据此，
务局于2003年4月变更为"
务集团有限公司"，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司。
2010年10月15日，根据营国
权（2009）85号《关于对
务集团将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本73亿元，转增后注册资本增加至90亿元。
港务集团的产权及控制关系如下：
三、主要业务发展情况
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，控股盘锦港有限公司。其中，
区位于辽河入海口处，1861年开埠，至今已有140余年的
，曾有"东方之贸易良港"的称号。近年，由于受河道淤塞、冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发展空间；1982年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984年正式开工，目前该港区已发展为
的主力港区，吞吐量占整个
的90%以上，主要由上市公司经营；仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，以
、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个30万吨
码头并已竣工投产；控股的盘锦港有限公司是2007年4月按照辽宁省委省政府加快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要服务于辽河油田及较近周边地区。
截至2010年底，
全港已同50多个国家和地区140多个港口建立了航运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、
、成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。2007年，全港吞吐量达到1.22亿吨，成为中国沿海第10个亿吨港口；2010年吞吐量完成2.26亿吨。目前，
已成为全国内贸集装箱疏运大港，2008年箱量跨越200万标准箱，2010年完成333.8万标准箱。
四、主要
单位：万元
项目2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
4,949,267.204,200,105.553,771,351.51
总负债3,432,343.132,843,709.522,489,429.57
归属母公司的
权益1,314,901.381,171,113.971,102,362.29
项目2010年度2009年度2008年度
营业
640,888.23412,814.26394,481.48
总额45,424.0334,590.8239,963.47
归属母公司所有者的净
30,243.4922,235.3220,322.81
注：1、港务集团2008－2010年均已执行财政部2006年2月15日颁布的
会计准则；
2、上述2008－2010年
数据已经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计。
五、产权控制关系
港务集团为国有独资公司，控股
和实际控制人为营口市人民政府，产权控制关系如下：
六、主要下属
截至本报告书签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：
号公司名称注册资本
（万元）持股
比例经营范围
、仓储、代理、运输
保税货物储运公司350100.00%保税货物储运、国内陆路货运代理、***国内运输（不含水运）。
2通辽营港
有限公司1,000100.00%集装箱、***箱转运及维护修理服务；集装箱装卸搬运服务；国内船货代理及国际货运代理服务。
船货代理有限责任公司1,50096.70%国际货运代理及报关、报验；国内船货代理；港口货物无船承运；劳务服务；仓储；陆路货运代理；蔬菜加工；经销建材、化工
、（除危险品）、钢材、矿
、粮油；货物进
、技术进
（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；保税货物仓储（除应审批的除外）、配送。
4沈阳营港
有限公司3,00090.00%货物仓储（危险品除外）、货物装卸、集装箱***、集装箱运输、国际、国内货运代理、
信息咨询。
5营口中理外轮理货有限责任公司44484.00%办理国际、国内航线船舶及进
货物（含集装箱）的理货、理箱业务；集装箱装、拆箱的理货业务；进
货物的计量、丈量业务；船舶水尺计重等海运服务业务。
6长春营港
有限公司50080.00%货物仓储、货物装卸、集装箱***、集装箱运输代理、国内货物代理、国际货运代理、
信息咨询、
配送（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。
7营口新港集铁
有限公司80080.00%集装箱铁路运输代理；国际货物运输代理；仓储（除应经审批的）；国内船货代理；在港区内从事货物装卸、驳运、***集装箱。
8哈尔滨营港
有限公司50080.00%一般经营项目；货运代理、仓储（不含危险品）、装卸。
9沈阳
港务有限公司5070.00%货运代理、港务服务、仓储运输。
悦食糖储备有限公司3,00060.00%食糖仓储；道路货物运输；普通货运，货物专用运输；国内船货代理。
11营口哈铁海陆联运有限公司50060.00%国内船货代理；仓储（除应审批的）；钢材、建材、铁矿粉经销；粮食
、储存、经销。
12海南港丰绿色
有限公司70057.10%
水果，蔬菜的
，加工，运输等。
13辽宁港丰
有限公司7,50057.00%道路货物运输、普通货运；钢材及矿粉仓储。
14中国营口外轮代理有限公司2,22852.50%经营中外籍国际船舶代理及相关业务；办理船舶进
港申报联检手续。
天营集装箱货运有限公司50050.00%货物联运代理服务；订舱配载；国际货物运输代理（海、陆、空运）；无船承运业务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
16营口海僡船务代理有限公司30050.00%国际船舶代理业务。
17泛营轮渡株式会社3,500（韩币）40.57%经营营口-仁川客货班轮航线。
技术与服务
工程勘察设计院200100.00%水运（港口，航道）工程乙级。
港口专用绳网厂30100.00%生产
尼龙绳，索网具，尼龙丝，塑料制品。
合作发展有限公司5,00098.00%自营和代理各类
和技术的进
，但国家限定公司经营或禁止进
和技术除外。
船舶燃料供应有限公司2,00093.33%交通系统汽油、煤油、柴油
供应；燃料油、润滑油、淡水供应；成品油仓储。
工程监理咨询有限公司30090.00%在全国范围内承担大、中、小型水运工程及辅助和配套项目监理业务。
23营口顺达散货包装有限公司80（美元）50.00%散货包装及其相关服务。
机动车维修中心40050.00%机动车维修、技术调试、仓储、陆路运输。
25营口舟舜船务有限公司1,39449.78%营口地区普通货物运输
房地产开发
房地产公司85094.10%房地产开发、小区物业
、房屋租赁、建筑材料。
27营口仙人岛开发建设有限公司2,00055.00%土地开发整理、建设；供水、供电、通讯、道路、铁路、污水处理等配套公用基础设施的建设（凭资质***经营）；房地产开发；开发业务咨询；对外
；土石方运输（凭道路运输许可证经营）。
酒店、餐饮
丰国际大酒店有限公司600（美元）100.00%餐饮、娱乐、健身、
、客房、旅游及为住宿客人提供交通服务，航空客运
代理业务（经营批准***范围内）。
务集团海港大厦600100.00%中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；传真；自有房屋出租；日用小百、服装、工艺品经销；航空客运
代理业务。
宾馆106100.00%住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。
31大连营港大酒店有限公司2000100.00%餐饮、客房、健身、
会议、旅游。
港口及港口开发建设
32盘锦港建设有限公司30,000100.00%港口工程建设及
、基础设施建设及
；工程技术与规划
；土地开发整理；对外
；房地产开发；港口工程项目招投标。
33盘锦港有限公司12,634.2280.00%油品及液体化工品运输、散杂货运输、集装箱运输。
34营口辽滨港务有限责任公司3,31078.25%港口装卸，联运，机械加工，铆焊，船舶结构维修及焊接，船舶动力机械维修，船舶电气设备维修。
务股份有限公司109,757.1659.65%港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工
，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品
，苫垫及劳保用品制作、
，尼龙绳生产、
，（以下项目限分支机构经营）汽车修理，托辊生产、
，港口起重运输设备制造***
，皮带机、斗轮机、拖车设备制造***
，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业
36华能
务有限公司2023.550.00%装卸搬运服务。
37营口银龙港务股份有限公司4,50030.55%油码头装卸；港口开发；经营化工
（除危险品）、机电
（除小汽车）、家用电器、五金矿
、建材、燃料油；物资储运；小汽车租赁。
有限公司5,000100.00%证券业
七、与上市公司的关联关系
港务集团持有本公司654,702,804股，占公司总股本的59.65%，为本公司控股
八、向上市公司推荐董事、监事和高级
人员情况
截至本报告书签署日，港务集团向本公司推荐董事、监事和高级
人员情况如下表：
姓名上市公司担任职务港务集团担任职务
高宝玉
总裁兼党委副书记
李松副
党委书记兼副总裁
潘维胜董事、总经理党委副书记兼纪委书记
宫成董事副总裁
苗则忠董事副总裁
仲维良董事副总裁
司政董事副总裁
王来董事副总裁
毛玉兰监事会主席工会主席
刘永顺监事
部总经理
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据港务集团出具的相关声明，港务集团及其主要
人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四章
标的基本情况
一、标的
基本情况
（一）标的
概况及运营情况
根据本公司与港务集团签订的《发行股份购买
协议》，本次
公司拟购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的54#－60#泊位
和业务。
1、54#泊位
（1）泊位介绍
54#泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省
鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701号）建设，已完工。该泊位位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为5万吨级（水工结构按7万吨级建设），码头面高程为5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力30万TEU。
（2）经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由本公司的控股子公司营口
集装箱码头公司租赁使用。根据2007年港务集团与中海码头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及2008年港务集团、股份公司和营口
集装箱码头有限公司签署的《
53＃、54＃集装箱泊位租赁补充协议》，该泊位租金按照"在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据提高租金"的方式进行。基础租金额为1,800万元/年（年计费集装箱箱量在45万TEU之内）；计费箱量超过45万TEU后，增加的计费集装箱量，按45元/TEU支付租金。
2、55#、56#泊位
（1）泊位介绍
55#、56#泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省
鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701号）建设，已完工。该等泊位位于54＃集装箱泊位南，泊位吨级均为5万吨级（水工结构按7万吨级建设），码头面高程为5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为30万TEU。
（2）经营情况
55#、56#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于2008年4月开始租赁上述55#、56#泊位。根据该等
的折旧、作业能力和效益情况，2008年租金为6,300万元；2009年租金为8,400万元。2010年，港务集团为培育集装箱航运
及开发新航线，争取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营55＃、56#泊位，因此2010年起本公司未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与任何航运公司就55＃、56#泊位达成合作意向。55＃、56#泊位目前主要从事培育航运
，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
3、57#、58#、59#、60#泊位
（1）泊位介绍
57#、58#、59#、60#泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省
鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701号）建设，已完工。其中，57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为30万TEU ；59＃、60＃码头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为156万吨。该等泊位吨级均为5万吨级（水工结构按7万吨级建设），码头面高程为5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
（2）经营情况
57#、58#、59#、60#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢材是本公司的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公司发展需要，公司于2010年5月开始租赁上述57#－60#泊位。根据上述泊位的作业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定2010年5-12月租金为6,000万元；2011年租金为9,000万元。
（二）标的
涉及的相关报批情况
项目已取得的批文尚需取得的批文
54＃国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境
报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复竣工验收
55＃国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境
报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复竣工验收
56＃国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境
报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复竣工验收
57＃国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境
报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复竣工验收
58＃国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境
报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复竣工验收
59＃国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境
报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复竣工验收
60＃国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境
报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复竣工验收
截至本报告书签署日，上述54#-60#泊位已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次
交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。
（三）主要
权属状况
标的
主要为与54#-60#泊位生产运营相关的固定
。截至本报告书签署日，港务集团合法拥有标的
权属清晰。标的
权属情况如下：
1、土地使用权权属情况
（1）土地使用权证取得情况
港务集团已通过出让方式取得的与标的
相关的土地使用权证情况如下：
序号土地使用权证号证载面积
(m2)标的
涉及面积(m2)取得日期终止日期
1鲅鱼圈国用（2003）字第0121号558,386.30245,807.412003年6月25日2053年6月25日
2鲅鱼圈国用（2006）字第0121号554,880.90245,837.302006年9月24日2056年9月24日
3鲅鱼圈国用（2006）字第0122号559,087.90255,640.432006年9月24日2056年9月24日
4鲅鱼圈国用（2009）字第0147号1,619,787.00648,987.292009年7月8日2056年12月15日
合计3,292,142.101,396,272.43
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第0121号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅鱼圈国用（2006）字第0121、0122号土地已抵押给
股份有限公司营口
技术开发区支行。
标的
涉及的土地139.63万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地使用权证中。标的
涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。2011年3月17日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次
实施前办理完成标的
相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的
涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计5.1亿元
余额为4.49亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人
股份有限公司营口
技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除
抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开
大会审议本次
前解除该等土地的抵押担保。
2、房屋建筑物权属情况
标的
涉及的房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，相关房屋权属***正在办理中。2011年3月17日，营口
技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属***无障碍。
综上，标的
权属清晰，除涉及的土地需解除抵押外，其他相关
过户或者转移不存在法律障碍。
（四）主要
根据华普天健出具的会审字[2011]6061号《审计报告》，标的
报表的主要
数据如下：
单位：万元
项目2011年1月31日2010年12月31日2009年12月31日
固定
445,719.33426,397.06147,614.12
在建工程232,866.54
无形
39,389.5639,463.1740,346.50
总计485,108.88465,860.22420,827.15
项目2011年1月2010年2009年
营业
7,231.0956,957.0720,591.62
营业
1,014.285,277.931,717.73
总额1,014.285,284.001,717.73
732.333,545.95449.21
二、标的
的评估情况
根据中天和[2011]评字第003号《
评估报告》，本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对标的
进行评估，两种方法的评估情况如下：
（一）成本法评估情况
1、评估结果
本次
的54#-60#泊位
虽未经整体竣工验收，但各单项
均已完成交工验收，均已由在建工程转为固定
，且54#-60#泊位已取得营口市交通局的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项
均已正常使用，因此评估机构对54#-60#泊位的相关
按已转固情况进行评估。
标的
采用成本法的评估值为604,250.94万元，账面值485,108.88万元，评估增值119,142.06万元，增值率24.56%。
评估结果汇总表
单位：万元
项目账面
增减值增减率（%）
流动
非流动
485,108.88
604,250.94119,142.0624.56
其中：固定
445,719.33
511,636.7865,917.4514.79
固定
-房屋建筑物类332,899.78394,238.8861,339.1018.43
固定
-设备类112,819.54117,397.894,578.354.06
无形
-土地使用权39,389.56
92,614.1753,224.61135.12
总计485,108.88
604,250.94119,142.0624.56
2、评估增值原因
标的
评估增值119,142.06万元，增值率24.56%，具体增值情况如下：
（1）固定
增值65,917.45万元，增值率14.79%，主要原因为：1）房屋建筑物评估时采用的
耐用年限与
折旧年限不同，现时建筑材料和人工费等
入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为2007年以后购入，状况较好，
使用年限与
折旧年限不同，部分设备的重置成本有所增加。
（2）无形
土地使用权增值53,224.61万元，增值率135.12%，主要原因为：1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地
，而评估值中包含了土地取得成本、开发成本、
及土地增值收益等，为土地
；2）土地使用权
价格呈逐年上涨趋势。
（二）收益法评估情况
1、评估
本次评估采用间接法评估
，将委估
组与其他配套
以及相关负债组合成为一个可以独立经营的模拟
，假设模拟
以股本投入方式取得，其他配套
由有息负债方式取得，通过对模拟
（BEV）的评估来间接获得
的收益法是通过模拟
收益资本化或折现以确定评估对象
模拟
=（模拟
－有息负债
）×（1-非流动性折扣率）
委估
+有息负债
-其他配套
模拟
组与其他配套
组为54#-60#码头及相关
，评估机构将其作为模拟
全部投入；经分析，委估
组基本能满足模拟
的正常经营需要，不需配套其他
；经港务集团预测，模拟
有息负债为0元。根据上述公式，则：
委估
=模拟
×（1-非流动性折扣率）
2、评估模型
模拟
的评估采用实体现金流量折现（entity DCF model）分段式评估模型，公式如下：
式中：V ：模拟
整体评估
t ：预测期；
FCFFt ：模拟
自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟
加权平均资本成本；
3、重要评估参数
（1）预测期
模拟
的未来经营情况不存在
其持续经营能力的重大不利因素，因此本次评估在持续经营的前提下按土地与码头剩余使用年限孰短的原则确定预测期至2056年。
根据模拟
的特点，本次评估采用二段法对模拟
的收益进行预测，将预测期划分为详细预测期和详细预测期之后的稳定期，其中对详细的预测期的确定是根据模拟
的自身特点和行业、地区发展情况判断的。因此本次评估的详细预测期为2011年2月至2015年。
（2）净
模拟
的测算如下表：
单位：万元
项目2011.2-2011.1220122013201420152015后
一、主营业务
81,808.71 106,725.00 126,580.00 148,110.00 171,433.00 171,433.00
减：主营业务成本50,336.45 62,770.00 71,890.00 81,170.00 91,370.00 91,370.00
主营业务税金及附加1,702.65 3,240.00 3,860.00 5,080.00 5,340.00 5,340.00
二、主营业务
29,769.61 40,715.00 50,830.00 61,860.00 74,723.00 74,723.00
加：其他业务
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费用2,340.50 2,980.00 3,050.00 3,140.00 3,240.00 3,240.00
费用0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业
27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
加：
补贴
营业外
减：营业外支出
四、
总额 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
减：所得税5,592.80 9,433.75 11,945.00 14,680.00 17,870.75 17,870.75
五、净
21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
（3）折现率
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
式中：E：权益的
D：付息债务的
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本（本次评估按有息负债的金额加权资本成本计算）；
t ：模拟
的所得税率（根据
现行税率本次评估取25%）。
① 权益资本成本Ke的确定
权益资本成本按国际通常使用的资本定价模型（CAPM）求取，公式如下：
式中：Ke-所有者权益（
权益资本）的成本；
ERP-
超额回报率；
Rf-无风险报酬率；
β-有
杠杆风险报酬系数；
Rs-
特有风险超额回报率。
1）无风险报酬率Rf的测算
本次评估采用近期发行的五年期国债的利率作为无风险报酬率测算基础。2010年至2011年1月共发行5期凭证式国债，其中5年期凭证式国债利率为4.60%，将其转化为复利利率为4.23%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
2）
超额回报率ERP的测算
根据国内ERP估算实证
超额回报率ERP的估算方法分为
数据法和隐含法。由于在
评估中估算的ERP是未来
的，不是基准日的ERP，
数据法估算的ERP一般是现实的，不是
的，因此
数据存在固有的理论缺陷，但
数据法存在可靠性高的优点。另一方面隐含法理论上有其优越的地方，但估算时需要对成份股未来收益进行预测，存在对未来
的不确定性问题，特别是长期增长率预测存在较大的不确定性问题。两种方法各有长处，也各存在不足，因此经
综合两种方法的结论综合确定ERP。根据国内相关数据
成果显示：2010年
数据法估算的ERP值为7.40%，隐含法估算的ERP值为6.35%，两种方法估算的ERP平均值为6.88%，以此作为本次评估的
超额回报率。
3）有
杠杆风险报酬系数β的测算
杠杆风险系数的确定
根据WIND
提取的5年期可比上市公司沪深300指数平均值做为无
杠杆风险系数，故无
杠杆风险系数β值为0.3432。
B、有
杠杆风险系数的测算
βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
式中：βU-有
杠杆的β；
βL-无
杠杆的β；
D-有息负债现时
E-所有者权益现时
T-所得税率。
βU＝0.3432×[1+(1-25%)×0]＝0.3432
4）
特有风险超额回报率Rs的测算
特有风险超额回报率Rs采用国内相关
成果确定，具体公式如下：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rs:
特有风险超额回报率；
S :
账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总
报酬率；
Ln：自然对数。
S：48.51亿元，Ln(S)=3.882；
ROA=息税前
/平均总
=2.84/46.73=0.061（根据华普天健会审字[2011]6062号《盈利预测审核报告》相关数据计算得出）。
Rs= 3.73%-0.717%×3.882-0.267%×0.061=0.93%
5）所有者权益（
权益资本）的成本Ke的测算
根据资本定价模型(CAPM)公式：
=4.23%+0. 3432×6.88%+0.93%
=7.52%
②资本加权平均成本WACC的确定
=7.52%
（4）非流动性折扣率
因模拟
为非上市公司，其
与上市公司的
相比流动性较差，因此有必要考虑非流动性折扣。
资料显示，国外对限制股票
的成果表明，缺少流通性对股票价格有很大的减值
如果与可流通股相比存在减值折扣率。非流动性折扣范围在13%至45%之间，其中平均值为28.84%，中值为31.2%。国内通过对1998-2005年法人股
价格与同一公司流通股的
价格存在差异来
非流动性折扣，平均折扣率25.83%；根据非流动性折扣率问题的中国
分置改革/期权定价模型（B-S模型）结论，
非流动性折扣率为22%~32%左右，其中交通运输业抽取50个样本的非流动性折扣率平均值为25.83%。
综上，本次评估非流动性折扣率取值为25%。
4、评估结果
委估
×（1-非流动性折扣率）=812,500.61×75%=609,375.46（万元）
因此，标的
采用收益法的评估结果为609,375.46万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析与结果选取
成本法与收益法相比相差5,124.52万元，差异率为0.85%。评估机构认为，两种评估结果的差异率在合理范围内。
成本法是从
重置的角度间接地评价
，通过生产要素成本投入的途径反映
，在客观评估各项
加和获得
的基础上，合理的反映了
。收益法是将委估
组作为具有独力获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得
。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、
情况等诸多因素
。考虑到本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟
的特定前提下，未来收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，评估机构认为成本法的评估结论更能公允的体现本次评估目的下的
，故采用成本法评估结果作为本次评估的最终结论，即标的
于评估基准日的评估值为604,250.94万元。
三、标的
主营业务的具体情况
（一）主营业务
本次
为港务集团在鲅鱼圈港区的54#－60#泊位
和业务，其中，54#－58#泊位为集装箱泊位，59#、60#泊位为钢材兼作集装箱泊位。
标的
的主营业务为集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。
1、装卸业务：主要是指通过组织各种装卸机械在各个不同的运输环节中进行货物的装卸。
2、堆存业务：主要是指对货物在堆场内进行装卸、搬运、储存和保管的业务。
3、运输业务：主要是指接受船运公司或货主委托，从码头、堆场将货物接运至指定地点的业务。
（二）业务流程
1、作业流程图
2、服务流程图
调度计划、装卸工艺
形成委托作业单据
（三）主要经营模式
1、
标的
主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输服务，主要
品为港机设备、原材料、生产所需能源等。大型港机设备的
采用委托招标公司进行一般招标
，小型港机设备采用向五家以上设备供应商进行询价
；原材料、能源等主要采取以下三种模式进行
：（1）大宗物资向
公开招标
；（2）电力、能源等采取厂家代理商
；（3）低值易耗品网上比价
2、生产模式
标的
生产环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内堆存和搬运。上述生产环节由生产部门负责
生产作业，由调度部门负责作业过程中协调和
3、
标的
具有独立的
体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户、代理类客户以及相关口岸单位。由生产业务部、集装箱业务部针对不同的客户和特定货种，跟踪腹地
动态与客户需求，进行细分
信息分析，及时对
动态作出反应，更好的满足了客户需求。通过在腹地主要客源地成立办事机构，零距离接触客户，为客户提供全程
服务，进一步降低了客户的
（四）主要服务群体、主要
及业务收费情况
1、主要服务群体和主要
标的
的主要服务群体和主要
为东北三省和内蒙古东四盟地区的生产商和贸易商。
2、业务收费情况
标的
港口作业涉及的费率主要依据交通部制订的《港口收费规则（内贸部分）》（交通部令[2005]第 8 号）、《港口收费规则（
部分）（修正）》（交通部令[2001]第 11 号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156号）等法律、法规实行定价。
按照国家相关主管部门制定的收费政策，标的
的港口收费项目的定价模式如下：拖轮费、系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费执行交通部的费收规定，实行政府定价；内
集装箱费率主要按照《内贸集装箱装卸费率表》和《国际航线集装箱港口装卸包干费率表》的规定实行定价；内贸货物（不含内贸集装箱）装卸包干费、
货物岸上作业包干费、堆存保管费等港口劳务性收费实行
调节价。
根据交通部制定的收费政策，实行政府定价的主要费率情况见下表：
航行国内航线船舶港口费率表：
编号项目计费单位费率（元）说明
1引航费净吨（马力）A0.20
净吨（马力）/海里B0.002
2移泊费净吨（马力）A0.15各港港内移泊
B0.12
3引航员滞留费每人每小时
4系、解缆费每次A50净吨（或100载重吨）以下船舶免征
B30.0050～500净吨船舶在码头
C50.0050～500净吨船舶在浮筒
D70.00501～2000净吨船舶在码头
E100.00501～2000净吨船舶在浮筒
F140.002000净吨以上船舶在码头
G200.002000净吨以上船舶在浮筒
5停泊费净吨（马力）/日A0.06
B0.12
6开、关舱费每舱口A50.00500净吨以下船舶
B100.00501～1000净吨船舶
C170.001001～2000净吨船舶
D340.002000净吨以上船舶
内贸货物港务费率表：
编号货类港口计费单位费率（元）
1以重量（W）计费的货物沿海港口每计费吨0.50
内河港口每计费吨1.00
2以体积（M）计费的货物沿海港口每计费吨0.25
内河港口每计费吨0.50
3国标2吨集装箱沿海港口每
内河港口每
4国标5吨集装箱沿海港口每
内河港口每
货物港务费率表：
货类每吨费率（元）
煤炭、矿石、矿砂、矿粉、磷灰土、水泥、纯碱、粮食、盐、砂土、石料、砖瓦、生铁、钢材（不包括废钢）、钢管、钢轨、钢坯、钢锭、有色金属块锭、焦炭、半焦、块煤、化肥1.401.70
列名外货物3.301.70
烈性危险货物、冷藏货物、古画、古玩、金器、银器、珠宝、玉器、翡翠、珊瑚、玛瑙、水晶、
、***（包括制品）、玉刻、木刻、各种材料的雕塑制品、贝雕制品、漆制器皿、古瓷、景泰蓝、地毯、壁毯6.603.30
内贸集装箱装卸费率表：
箱类包干费（元）
20英尺40英尺
装载一般货物的集装箱220330
空箱110165
装载一级危险品的集装箱240360
冷藏重箱240360
冷藏空箱120180
国际航线集装箱港口装卸包干费率表：
箱类包干费（元）
20英尺40英尺
装载一般货物的集装箱365.30548.00
空箱255.80383.60
装载烈性危险货物的集装箱401.70602.70
冷藏重箱401.70602.70
冷藏空箱281.90422.70
（五）生产
情况及主要客户
1、生产能力
标的
中的54#－58#泊位为集装箱泊位，泊位吨级均为5万吨级（水工结构按7万吨级建设），码头面高程为5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为30万TEU，合计150万TEU；59#、60#泊位设计为钢材泊位可兼作集装箱，泊位吨级均为5万吨级（水工结构按7万吨级建设），码头面高程为5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为156万吨，合计312万吨。
2、生产
标的
54#-60#泊位均处于试运行状态，尚未达产，最近两年的生产
情况如下：
年份项目集装箱钢材
2010年业务量（TEU、吨）85.901467.40
业务
（元）191,092,653.62311,795,035.14
2009年业务量（TEU、吨）44.00545.00
业务
（元）90,110,995.14111,487,605.24
3、主要客户情况
最近一年前五名客户情况如下：
客户名称
金额（元）占业务总
2010年
中海集装箱营口有限公司131,749,707.7423.13%
中海集装箱运输股份有限公司65,773,463.8111.55%
营口鞍钢国际货运代理有限公司65,412,453.4311.48%
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司42,068,323.387.39%
营口本钢国贸
有限公司29,152,234.685.12%
合计334,156,183.0458.67%
（六）主要原材料及能源供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括流机配件、轮胎、钢丝绳、燃油制品苫垫及劳动保护用品等，原材料及能源消耗占营业总成本比重较低，2009年、2010年占比分别为17.77%、10.59 %。
最近一年前五名供应商情况如下：
供应商名称
金额（元）占
总额比例
2010年
营口
技术开发区双峰经贸有限公司
13,893,335.02 27.81%
营口
技术开发区友和叉车配件经销处
5,499,943.74 11.01%
长春市驰海物资经销有限责任公司
4,448,724.12 8.91%
股份有限公司
4,448,153.57 8.90%
营口亚特汽车
服务有限公司
2,049,030.34 4.10%
合计
30,339,186.79 60.74%
（七）主要固定
1、主要固定
标的
主要为港务及库场设施、生产设备（包括装卸机械、机器设备等）、房屋建筑物，具体情况如下：
（1）港务及库场设施
名称数量账面净值（元）成新率使用情况
54#-60#泊位2,195.74（m）2,563,173,503.64正常使用
54#泊位326.10（m）90%正常使用
55#泊位326.10（m）91%正常使用
56#泊位347.84（m）91%正常使用
57#泊位326.10（m）93%正常使用
58#泊位326.10（m）93%正常使用
59#泊位347.84（m）93%正常使用
60#泊位195.66（m）95%正常使用
排洪涵3,732.00（m）173,809,765.5198%正常使用
堆场418,081,787.41正常使用
54＃泊位后方堆场240,200.00（m2）85%正常使用
55#-56#泊位后方堆场341,271.00（m2）86%正常使用
57#-58#泊位后方堆场296,371.00（m2）88%正常使用
59#-60#泊位后方堆场303,200.00（m2）89%正常使用
道路129,891.00（m2）37,202,617.3485%正常使用
铁路工程8,013.00（m）80,314,702.7793%正常使用
通信工程61,310.00（m）7,705,720.7893%正常使用
四期2＃3＃堆场变电所供电外网及电缆21,936,800.8490%正常使用
2＃检查桥918.00（m2）4,882,379.0088%正常使用
3＃检查桥918.00（m2）4,810,016.9089%正常使用
（2）主要生产设备
名称数量（台/套）账面净值（元）成新率使用情况
50T-50M轨道式龙门吊422,210,778.0893%正常使用
岸边集装箱起重机4184,000,000.00100%正常使用
岸桥6266,164,332.9694%正常使用
场桥428,472,222.0090%正常使用
轮胎式集装箱龙门起重机533,721,083.32100%正常使用
轮胎式集装箱起重机744,769,510.8096%正常使用
轮胎式集装箱起重机(30.5T)42,345,819.2662%正常使用
轮胎式集装箱起重机(40.5T)319,186,933.2096%正常使用
轮胎式龙门起重机539,291,527.80100%正常使用
集装箱装卸桥6262,949,646.6096%正常使用
吊具51,564,583.7082%正常使用
吊具56,326,460.9682%正常使用
吊具上架4156,458.4882%正常使用
堆高机11,503,482.2281%正常使用
高能系统节电器1951,929.6582%正常使用
红岩集装箱车5235,054.4035%正常使用
红岩集装箱车3156,066.2441%正常使用
集装箱堆高机11,968,950.0396%正常使用
集装箱挂车161,422,665.9290%正常使用
卡尔玛牵引车1610,765,000.0091%正常使用
冷藏箱支架172,896,216.0288%正常使用
内燃平衡重式叉车1163,460.0395%正常使用
数字汽车衡2787,377.9685%正常使用
四期实业自制场桥645,045,333.1293%正常使用
四期实业自制场桥212,456,666.5088%正常使用
正面吊27,198,888.8096%正常使用
装载机194,417.7744%正常使用
叉车1164,156.2575%正常使用
电瓶车3150,744.1391%正常使用
（3）房屋建筑物
序号建筑物名称建筑面积(m2)账面净值（元）成新率
1地磅房718.221,524,835.7595%
2变电所（1#堆场）1,284.001,668,494.8490%
3变电所（2#堆场）1,314.001,772,932.1492%
4变电所（3#堆场）1,335.001,875,798.0692%
5变电所（4#堆场）1,350.002,191,029.3694%
6生活污水处理场中水回用处理车间4502,130,648.3495%
7生活污水处理场中水回用处理库房90426,129.7095%
8生活污水处理场中水回用处理加压泵房38.95184,419.4395%
用房126.72126,396.1990%
10污水提升泵站32382,409.7295%
11道口房55.85186,520.0690%
12场站维修间、候工棚、车棚1,913.204,610,931.00100%
合计8,707.9417,080,544.59
上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中9-12项属于标的
生产经营使用的临时建筑，1-8项的相关房屋权属***正在办理中。2011年3月17日，营口
技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属***无障碍。
2、主要无形
标的
均为土地使用权，具体情况如下：
（1）土地使用权证取得情况
港务集团已通过出让方式取得的与标的
相关的土地使用权证情况如下：
序号土地使用权证号证载面积
(m2)标的
涉及面积(m2)取得日期终止日期
1鲅鱼圈国用（2003）字第0121号558,386.30245,807.412003年6月25日2053年6月25日
2鲅鱼圈国用（2006）字第0121号554,880.90245,837.302006年9月24日2056年9月24日
3鲅鱼圈国用（2006）字第0122号559,087.90255,640.432006年9月24日2056年9月24日
4鲅鱼圈国用（2009）字第0147号1,619,787.00648,987.292009年7月8日2056年12月15日
合计3,292,142.101,396,272.43
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第0121号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅鱼圈国用（2006）字第0121、0122号土地已抵押给
股份有限公司营口
技术开发区支行。
标的
涉及的土地139.63万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地使用权证中。标的
涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。2011年3月17日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次
实施前办理完成标的
相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的
涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计5.1亿元
余额为4.49亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人
股份有限公司营口
技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除
抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开
大会审议本次
前解除该等土地的抵押担保。
（八）主要服务
控制情况
1、服务
控制标准
针对生产业务港务集团制定了三大标准体系：
标准、技术标准、工作标准。主要包括：生产业务流程、库场
规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、理货交接操作规范、机械司机作业规范、生产
信息系统操作规范等。在不断完善港口功能的基础上，始终把提供优质服务作为
追求的目标，把客户满意作为
服务的宗旨。2002年，通过了ISO9001 国际
体系认证，并于2010年成为辽宁省
家获得"辽宁省省长
奖"的港口服务
2、服务
控制措施
为使服务
控制标准能严格执行，港务集团制订了一系列的具体控制措施，主要包括：对装卸作业部的考核办法、奖惩条例、安全生产责任制、货运
奖惩办法等规章制度，使服务
能得到切实保证。为了提高货运
工作，根据港口行业的特点和自身的实际情况，制定并严格执行《货运
实施办法》，详细制定库场
、装卸车辆、装卸船泊、理货交接、机械司机作业的
控制办法，增强全体员工的货运
意识，杜绝作业中
事故发生。在下属生产业务部设立了客户服务
中心，及时处理客户的特殊要求和解决客户遇到的各种疑难。此外，本着为客户服务的宗旨，实行规范服务，设有客户咨询和投诉***，主动接受客户监督，为客户的货物安全、及时装卸提供保障。
（九）安全生产和劳动保护
1、安全生产
港务集团一直以来高度重视安全生产工作，建立了公司、站队、班组多级安全生产监管体系，安全
整体水平不断提高，安全生产工作已逐步实现了规范化、程序化和制度化。在安全生产方面主要采取了以下措施：
安全文化。建立
安全文化的评价指标体系，包括安全文化评价指标建立、评价方法的确定、评价结果的衡量等；确定
安全文化发展的长、中、短期目标；进行员工培训，与员工信息沟通，使员工了解
安全文化和自我责任。
第二、规范
，推进安全制度建设。进一步完善激励约束机制。建立评先创优长效机制，发挥先进典型的示范辐射作用；进一步完善绩效评价体系，创造
第三、加大安全投入，改善作业条件，形成激励机制。
2、劳动保护
、积极保障职工利益。根据《劳动法》的规定，与每位职工签订了《劳动
》，从根本上保障了每位职工的合法权益；定期进行职工的调查走访，建立困难职工档案，并针对困难职工开展送爱心活动；制定专项保护女职工权益的制度条款，保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的各项权利。
第二、不断完善薪酬体系和激励机制。构建了
业绩、运营效率、安全与环保指标于一体的绩效
体系，并据此进行考核。
第三、重视职工培训。长期以来，把关心、支持和促进员工的成长作为责任，对待每一个员工、每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽可能照顾员工的利益，组织员工参观学习，为员工提供培训机会，创造良好的工作环境，提高员工满意度，与
共同成长。
第四、关心职工身心健康。为保证职工身体健康，每年都组织职工进行身体健康检查。
3、环保情况
港务集团在发展上走低碳环保之路，坚定不移地打造资源节约型、环境友好型港口；推进节能减排，重视环境保护，加强工艺改革，完善工艺流程，减少机械设备能耗及废气排放量，大力发展符合国家要求的低碳
；加大绿化投入，增加港区绿化面积；合理安排堆场，规范作业，采用喷淋、洒水等措施，最大限度降低生产过程中的粉尘排放量。在生产作业过程中高度重视环境保护工作，制定了《
办法》、《
突发事件总体应急预案》、《粉尘防治
规定》等规章制度并严格执行。
第五章 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为
普通股（
），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的54#－60#泊位
和业务认购本公司本次发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个
日公司股票
均价，其计算方式为：定价基准日前20个
日公司股票
均价＝决议公告日前20个
日公司股票
总额/决议公告日前20个
日公司股票
总量。根据上述发行价格计算原则，本次
的发行价格为公司董事会决议公告日前20个
均价，即5.75元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
等除息、
行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）标的
的定价依据
标的
价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有
部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第003号《
评估报告》，本次
于评估基准日的评估值为604,250.94万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的
价格确定为604,250.94万元。
（六）发行数量
本次发行股份的数量为1,050,871,206股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（七）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的
所产生的损益由港务集团享有或承担。
（八）锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国
所有关规定执行。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市
（十）本次发行决议的有效期
自公司
大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行前滚存
公司评估基准日前的滚存未分配
由本次发行后的公司新老
共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的
进行分配。
二、本次
前后上市公司的
本次
前，公司总股本为1,097,571,626股，港务集团是本公司的控股
，营口市人民政府是实际控制人。本次
完成后，公司的控股
、实际控制人不发生变化。
本次
前后公司
结构情况如下：
股份类别本次
持股数量（股）持股比例（％）持股数量（股）持股比例（％）
一、有限售条件流通股629,232,52457.331,680,103,73078.20
国有法人持股629,232,52457.331,680,103,73078.20
其中：港务集团629,232,52457.331,680,103,73078.20
二、无限售条件流通股468,339,10242.67468,339,10221.80
其中：港务集团25,470,2802.3225,470,2801.19
三、股份总数1,097,571,626100.002,148,442,832100.00
三、本次
前后主要
数据对比
根据华普天健出具的会审字[2011]6058号、6063号《审计报告》，本次
前后公司的主要
数据情况如下：
单位：万元
目2010年12月31日
总额1,019,949.851,485,810.07
负债总额660,353.02660,353.02
归属于母公司所有者权益350,563.89816,424.11
负债率64.74%44.44%
目2010年度
营业
234,317.74251,551.04
营业
27,587.84
30,416.18
总额27,478.2630,306.60
归属于母公司所有者的净
21,568.21
23,284.97
第六章
会计信息
一、标的
华普天健已对标的
最近两年一期的模拟
报告进行审计，并出具了标准无保留意见的会审字[2011]6061号《审计报告》。标的
报表系假设港务集团拟出售予上市公司的鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的泊位
和相关业务作为独立存在的报告主体于2009年度、2010年度、2011年1月份业已存在。模拟
报表所采用的会计政策和重要会计估计，在所有重大方面均符合根据《
会计准则》。有关期间的模拟
报表，以实际发生的
或事项为依据，以权责发生制和配比原则为编制基础。以下
信息引自该审计报告。
（一）模拟
单位：元
产2011年1月31日2010年12月31日2009年12月31日
流动
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动
其他流动
流动
非流动
可供出售金融
持有至到期
长期应收款
长期
性房地产
固定
4,457,193,283.90 4,263,970,565.58 1,476,141,208.11
在建工程 2,328,665,377.91
工程物资
固定
生产性生物
油气
无形
393,895,561.04 394,631,668.83 403,464,962.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税
其他非流动
非流动
合计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
总计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
流动负债：
短期借款
性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配
所有者权益合计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
负债和所有者权益总计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
（二）模拟
单位：元
目 2011年1月份
2010年度 2009年度
一、营业
72,310,891.31 569,570,679.58 205,916,167.98
减：营业成本 54,198,501.46 471,734,125.10 164,505,607.54
营业税金及附加 2,276,491.00 16,667,207.39
5,959,480.46
费用
费用 5,698,034.13 28,483,287.93
18,142,230.99
费用 -4,932.47 -97,237.86
-52,490.86
减值损失 3,957.65
184,007.87
加：公允
变动收益
收益
其中：对联营
收益
二、营业
10,142,797.19 52,779,339.37
17,177,331.98
加：营业外
60,888.64
减：营业外支出 218.57
其中：非流动
处置损失
三、
10,142,797.19 52,840,009.44
17,177,331.98
减：所得税费用 2,819,472.62 17,380,483.08
12,685,251.77
四、净
7,323,324.57 35,459,526.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 7,323,324.57 35,459,526.36
二、根据本次
编制的上市公司备考
华普天健对公司2009年度、2010年度及2011年1月份的备考
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的会审字[2011]6063号《审计报告》，认为本公司备考
报表已经按照
会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年1月31日的备考
状况以及2009年度、2010年度、2011年1月份的备考经营成果。
（一）备考
报表的编制基础及基本假设
1、根据2011年3月26日
第四届董事会第五次会议决议，拟向控股
港务集团以发行股份方式
和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼圈港区54#－60#泊位的
及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对价。本备考
报表系假设公司连同本次拟
港务集团已经建成并在近期可完成竣工验收的泊位
和相关业务作为独立存在的报告主体于2009年度、2010年度、2011年1月份业已存在。本备考
报表仅以经审计的有关期间公司
负债表、
表、标的
负债表、模拟
表为基础而汇总编制，并对两者之间上述报告期内的
及往来余额在编制本备考
报表时汇总抵销。
2、为直观反映标的
在上述报告期内净值变动情况，编制本备考
报表时假设标的
实现的各期净
于实现当期全部以现金形式分配给
3、编制本备考
报表所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均符合
会计准则的有关规定。
4、本公司和港务集团委托北京中天和对标的
进行评估，评估基准日为2011年1月31日，并于2011年3月31日出具了中天和辽[2011]评字第003号
评估报告书。按照该
评估报告书，标的
于2011年1月31日的评估增值为
1,191,420,591.06元。由于本次
采用了《
会计准则--
合并》有关业务合并及同一控制下
合并的会计处理方法，上述评估增值及其
并未反映于本备考
报表中。
5、公司第四届董事会第五次会议决议，采用向港务集团定向发行股份方式
的发行价格为公司董事会决议公告日前20个
均价，即5.75元/股，标的
的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有
部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第003号《
评估报告》，标的
于评估基准日的估值为
6,042,509,436元，股份发行价格为5.75元/股，向港务集团定向发行1,050,871,206股。
（二）备考
单位：元
目2011年1月31日2010年12月31日2009年12月31日
流动
581,631,342.77 724,982,777.25 253,451,411.17
应收票据 18,841,129.73 12,309,000.00 87,837,963.37
应收账款 335,303,064.08 163,076,876.94 186,490,928.84
预付款项 8,640,682.03 2,231,564.38 31,763,251.87
应收利息
应收股利
其他应收款 9,444,098.25 6,571,491.79 4,469,787.10
存货 164,632,158.27 162,711,453.70 73,460,787.74
一年内到期的非流动
其他流动
4,798,676.31 3,312,994.85 2,567,942.46
流动
合计 1,123,291,151.441,075,196,158.91640,042,072.55
非流动
可供出售金融
持有至到期
长期应收款
长期
458,395,617.64 241,939,609.89 219,377,897.71
性房地产
固定
12,272,839,186.41 11,440,228,272.39 8,761,264,874.71
在建工程 816,553,592.49 847,403,438.96 2,401,815,108.16
工程物资 16,927,451.31 12,398,031.51
固定
生产性生物
油气
无形
1,212,833,195.96 1,215,305,455.26 1,239,869,767.03
开发支出
商誉
长期待摊费用 25,292,003.30 25,416,594.45 1,780,820.98
递延所得税
433,099.45 213,126.09 239,900.41
其他非流动
非流动
合计 14,803,274,146.56 13,782,904,528.55 12,624,348,369.00
总计 15,926,565,298.00 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
流动负债:
短期借款
性金融负债
应付票据
应付账款 210,094,500.47 236,463,279.23 77,622,307.60
预收款项 118,637,505.09 113,802,763.33 44,110,707.80
应付职工薪酬 2,830,925.38 497,675.91 834,495.91
应交税费 41,767,177.80 10,960,575.68 11,728,765.71
应付利息 90,325,337.04 68,050,892.57 8,407,419.00
应付股利 5,234,655.64
其他应付款 41,505,713.54 50,655,045.63 41,191,275.72
一年内到期的非流动负债 789,800,000.00 1,039,800,000.00 628,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,294,961,159.32 1,520,230,232.35 817,429,627.38
非流动负债:
长期借款 3,883,300,000.00 3,883,300,000.00 4,923,100,000.00
应付债券 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,083,300,000.00 5,083,300,000.00 4,923,100,000.00
负债合计 6,378,261,159.32 6,603,530,232.35 5,740,529,627.38
所有者权益（或
权益）：
归属于母公司所有者权益 9,028,262,267.84 8,164,241,119.50 7,499,656,443.42
少数
权益 520,041,870.84 90,329,335.61 24,204,370.75
所有者权益合计 9,548,304,138.68 8,254,570,455.11 7,523,860,814.17
负债和所有者权益总计 15,926,565,298.00 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
（三）备考
单位：元
项目 2011年1月份
2010年度
2009年度
一、营业总
287,343,648.97 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
其中：营业
287,343,648.97 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
二、营业总成本 259,388,811.02 2,244,090,306.63 1,723,186,500.91
其中：营业成本 177,829,748.55 1,674,880,758.37 1,268,038,301.42
营业税金及附加 9,281,979.34 83,528,595.18 63,124,956.97
费用 44,373,640.07 150,391,298.45 132,294,952.02
费用 27,023,549.62 335,499,952.76 260,110,765.04
减值损失 879,893.44 -210,298.13 -382,474.54
加：公允
变动收益
收益3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
其中：对联营
收益 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
三、营业
31,186,345.70 304,161,791.35 241,074,941.95
加：营业外
256,157.88 59,042.23
减：营业外支出 1,351,929.04 51,328.00
其中：非流动
处置损失 1,303,491.90 51,328.00
四、
总额 31,186,345.70 303,066,020.19 241,082,656.18
减：所得税费用 11,135,738.84 59,210,592.57 46,375,417.51
五、净
20,050,606.86 243,855,427.62 194,707,238.68
其中：被合并方在合并前实现的净
归属于母公司所有者的净
19,826,371.63 232,849,662.76 187,084,496.34
少数
损益 224,235.23 11,005,764.86 7,622,742.34
三、标的
盈利预测
华普天健对港务集团编制的标的
的2011年度盈利预测报告进行了审核，并出具了会审字[2011]6062号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据的各项假设为预测提供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。
（一）盈利预测编制基础
1、根据2011年3月26
公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股
港务集团以发行股份方式
和相关业务。港务集团拟将拥有的鲅鱼圈港区54#－60#泊位的
及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对价。
2、根据北京中天和中天和辽[2011]评字第003号
评估报告，评估基准日2011年1月31日标的
6,042,509,436元。根据编制假设，以该评估
作为标的
3、港务集团根据经华普天健审计后的标的
2011年1月份模拟
报表和标的
在预测期间的
、生产经营计划模拟编制了2011年度盈利预测。
（二）盈利预测基本假设
标的
的2011年度模拟盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、标的
所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和
政策无重大变化；
2、标的
经营业务所涉及的国家或地区的社会
环境无重大改变，所在行业形势、
无异常变化；
3、国家现有的银行
利率、通货膨胀率和外汇
无重大改变；
4、标的
所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、标的
计划经营项目及
项目能如期实现或完成；
6、标的
经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利
8、根据北京中天和中天和辽[2011]评字第003号
评估报告，评估基准日2011年1月31日标的
6,042,509,436元。根据编制假设，以该评估
作为标的
。鉴于本次
属于同一控制下的
合并，在模拟编制盈利预测时，对标的
按原账面
作为计提折旧的基础。
（三）盈利预测报表
单位：元
目2010年度
已审实际数2011年度预测数
2011年1月份已审实现数2011年2-12月份已审实现数合
一、营业
569,570,679.58 72,310,891.31 818,087,108.69 890,398,000.00
减：营业成本 471,734,125.10 54,198,501.46 503,364,498.54 557,563,0
最近更新版面：2007-11-22更新了操盘必读、价值分析
★1:重要指标 2:千股千评 3:最新分配 4:最新评级 5:控盘情况 6:最新公告★
◇特别提示◇
2007-07-11：除权除息日及红利发放日，10派1.2元(含税)派1.08元(扣税后)。
◇重要指标 最新期变动：季报◇
─────┬───────────────────────────────
主要指标 │ 每股收 每股净资 每股资本 每股未分 每股经营 净资产收 主营收入
(摊薄计算)│ 益(元)
公积金元 配利润元 现金流元
增长率(%)
─────┼───────────────────────────────
2007-09-30│
2007-06-30│
2007-03-31│
-0.3479
2006-12-31│
2006-09-30│
2005-12-31│
2004-12-31│
2003-12-31│
2002-12-31│
─────┴───────────────────────────────
最新股本(2007-06-30) 总股本:1.754亿 流通A股:0.998亿 限售股份:0.756亿
◇千股千评◇
2007-11-21：继续盘整，短线稍弱，还是观望【金融界】
◇最新分配◇
分红决议：
最近除权：以总股本175376630股为基数，向全体股东10派1.200元(含税)(税后1.0
8元)(股权登记日：2007-07-10)
◇控盘情况◇
─────┬───────┬───────┬──────┬────────
│ 股东户数(户) │ 户均持股(股) │较上期变动 %│
流通A股(万股)
─────┼───────┼───────┼──────┼────────
2007-09-30│
11173│
8927.98│
36.22│
9975.23
2007-06-30│
15220│
6554.03│
9975.23
2007-03-31│
13562│
6061.13│
-2.95│
8220.10
2006-12-31│
13162│
6245.33│
8220.10
2006-09-30│
13522│
6079.06│
34.08│
8220.10
2006-06-30│
18130│
4533.98│
59.14│
8220.10
2006-03-31│
22209│
2849.01│
6327.36
2005-12-31│
23560│
2685.64│
6327.36
2004-12-31│
24564│
2575.87│
-4.86│
6327.36
2003-12-31│
23371│
2707.36│
37.62│
6327.36
─────┴───────┴───────┴──────┴────────
点评：最新一期报告显示：股东人数较上期有所减少，筹码集中度有所上升；十大流
通股东持股情况显示，机构投资者持股：27928898(股)，且较上期有增多趋势
◇最新公告◇
【2007-10-29】
烟台冰轮：2007年前三季度报告主要财务指标
2007年前三季度报告主要财务指标
1、每股收益(元)
2、每股净资产(元)
3、净资产收益率(%)
【2007-10-26】
烟台冰轮：第三大股东所持公司股份性质变更为国有法人股
烟台冰轮于2007年10月25日接到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会的函，
公司第三大股东烟台制冷空调实业公司持有的公司22262439股股权随企业性质变化相
应变更为国有法人股。
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★1:实际控制人 2:公司概况★
◇控股股东与实际控制人(2006-12-31)◇
┌──────┬────────────────────────────┐
│【控股股东】│烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
├──────┼────────────────────────────┤
│控制人情况
├──────┼────────────────────────────┤
│控股股东与实│
│际控制人关系│
└──────┴────────────────────────────┘
◇公司概况◇
┌──────┬───────────┬─────┬──────────┐
│股票简称
│烟台冰轮
│股票代码
│000811
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│招股日期
│1988-12-18
│上市日期
│1998-05-28
├──────┼───────────┴─────┴──────────┤
│曾用简称
│G冰轮(2006-10-09停用)
│烟台冰轮(2006-06-01停用)
├──────┼────────────────────────────┤
│法定名称
│烟台冰轮股份有限公司
├──────┼────────────────────────────┤
│英文名称
│YANTAI MOON CO.,LTD
├──────┼────────────────────────────┤
│注册地址
│山东省烟台市芝罘区西山路80号
├──────┼────────────────────────────┤
│办公地址
│山东省烟台市芝罘区西山路80号
├──────┼────────────────────────────┤
│主营业务
│制冷空调设备,机械设备零配件,气体压缩机,塑料制品,塑钢门窗│
│,集装箱,氧舱,环保设备制造销售;制冷设备***,工程设计;进出│
│口业务;五交化,建材,电器批发零售;钢结构制作***,防腐保温 │
│工程;房屋租赁
├──────┼───────────┬─────┬──────────┤
│公司网址
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│所属行业
│普通机械制造业
│成立日期
│1988-11-01
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│注册资本
│17537.66(万元)
│法人代表
│刘立新
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│总经理
│刘立新
│孙秀欣
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│证券事务代表│刘莉
│电 话
│(0535)6697075 624355│
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│传 真
│(0535)6243558
│邮政编码
│264000
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│发行方式
│发行数量
│1600.00(万股)
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│发行价格
│发行市盈率│-
├──────┼───────────┼─────┼──────────┤
│实际募资
│-(万元)
│发行中签率│-
├──────┼───────────┴─────┴──────────┤
│上市推荐人
│国信证券有限责任公司
├──────┼────────────────────────────┤
│主承销商
│中国工商银行烟台市信托投资股份公司
├──────┼────────────────────────────┤
│律师事务所
├──────┼────────────────────────────┤
│财务审计机构│北京大信会计师事务所有限公司
├──────┼────────────────────────────┤
│历史沿革
└──────┴────────────────────────────┘
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★1:股份构成 2:股本变动 3:分红 4:配股 5:增发 6:可转债发行★
◇股份构成◇
─────────┬──────┬──────┬──────┬──────
股份构成(万股)
│ 2007-06-30 │ 2006-12-31 │ 2006-06-30 │ 2005-12-31
─────────┼──────┼──────┼──────┼──────
17537.66│
17537.66│
17537.66│
17537.66
已流通股份
9975.23│
8220.10│
8220.10│
6327.36
已上市流通A股
9975.23│
8220.10│
8220.10│
6327.36
其中：高管股
发行未上市股份
7562.43│
9317.56│
9317.56│
限售流通股
7562.43│
9317.56│
9317.56│
未流通股份
7562.43│
11210.30
4172.24│
8530.25
国有法人股
2036.73│
境内法人股
1349.36│
自然人持股
募集法人股
2680.05
其中：高管股
─────────┴──────┴──────┴──────┴──────
◇股本变动情况◇
─────┬──────────┬────────────────────
变更日期 │
变更原因
实际流通
限售流通 流通A股
A股(万)
比例(%)
─────┼──────────┼────────────────────
2007-06-08│受限股份上市
17537.7
7562.4 100.00
2006-06-01│股权分置
17537.7
9317.6 100.00
2003-10-17│公积金转增股本
17537.7
2003-05-26│配股
13490.5
2000-03-09│配股
12367.3
1998-07-08│同时送股和公积金转增│
11312.2
─────┴──────────┴────────────────────
◇分红◇
─────┬──────────────┬───┬────────────
分红年度 │
分红方案说明
│每股收│
重点提示
│益(元)│
─────┼──────────────┼───┼────────────
2007-06-30│不分配不转增
│0.180 │预案
│公布日期
:2007-07-27
─────┼──────────────┼───┼────────────
2006-12-31│以总股本175376630股为基数， │0.225 │公布日期
:2007-07-04
│向全体股东10派人民币1.20元( │
│股权登记日:2007-7-10
│含税)(税后1.080元)
│除权除息日:2007-7-11
│股息到帐日:2007-7-11
─────┼──────────────┼───┼────────────
2006-06-30│不分配不转增。
│0.110 │公布日期
:2006-07-28
─────┼──────────────┼───┼────────────
2006-05-30│以总股本63273600股为基数，向│
│股改实施
│全体流通股股东10送3股
│公布日期
:2006-05-30
│股权登记日:2006-5-30
│除权除息日:2006-6-1
│红股上市日:2006-6-1
─────┼──────────────┼───┼────────────
2005-12-31│以总股本175376630股为基数， │0.250 │公布日期
:2006-03-28
│向全体股东10派人民币1.50元( │
│股权登记日:2006-3-31
│含税)(税后1.350元)
│除权除息日:2006-4-3
│股息到帐日:2006-4-3
─────┼──────────────┼───┼────────────
2005-06-30│不分配不转增。
│0.120 │公布日期
:2005-08-20
─────┼──────────────┼───┼────────────
2004-12-31│以总股本175376630股为基数， │0.233 │公布日期
:2005-05-20
│向全体股东10派人民币1.00元( │
│股权登记日:2005-5-26
│含税)(税后0.800元)
│除权除息日:2005-5-27
│股息到帐日:2005-5-27
─────┼──────────────┼───┼────────────
2004-06-30│不分配不转增。
│0.120 │公布日期
:2004-07-23
─────┼──────────────┼───┼────────────
2003-12-31│以总股本175376630股为基数， │0.200 │公布日期
:2004-05-12
│向全体股东10派人民币1.00元( │
│股权登记日:2004-5-18
│含税)(税后0.800元)
│除权除息日:2004-5-19
│股息到帐日:2004-5-19
─────┼──────────────┼───┼────────────
2003-06-30│以总股本134905100股为基数， │0.130 │公布日期
:2003-10-10
│向全体股东10派人民币2.00元( │
│股权登记日:2003-10-16
│含税)(税后1.600元)转增3股
│除权除息日:2003-10-17
│股息到帐日:2003-10-17
│转增股上市:2003-10-17
─────┼──────────────┼───┼────────────
2002-12-31│不分配不转增。
│0.290 │公布日期
:2003-05-31
─────┼──────────────┼───┼────────────
2002-06-30│不分配不转增。
│0.130 │公布日期
:2002-08-17
─────┼──────────────┼───┼────────────
2001-12-31│以总股本123673100股为基数， │0.310 │公布日期
:2002-04-18
│向登记在册的全体股东。10派人│
│股权登记日:2002-4-25
│民币2.10元(含税)(税后1.680元│
│除权除息日:2002-4-26
│股息到帐日:2002-4-26
─────┼──────────────┼───┼────────────
2001-06-30│不分配不转增。
│0.172 │公布日期
:2001-07-31
─────┼──────────────┼───┼────────────
2000-12-31│10派人民币1.50元(含税)
│0.230 │公布日期
:2001-05-17
│股权登记日:2001-5-23
│除权除息日:2001-5-24
│股息到帐日:2001-5-25
─────┼──────────────┼───┼────────────
2000-06-30│不分配不转增。
│0.120 │公布日期
:2000-07-22
─────┼──────────────┼───┼────────────
1999-12-31│10派人民币1.50元(含税)
│0.240 │公布日期
:2000-04-23
│股权登记日:2000-4-26
│除权除息日:2000-4-27
─────┼──────────────┼───┼────────────
1999-06-30│不分配不转增.
│0.120 │公布日期
:1999-07-31
─────┼──────────────┼───┼────────────
1998-12-31│10派人民币2.00元(含税)
│0.220 │公布日期
:1999-05-17
│股权登记日:1999-5-24
│除权除息日:1999-5-25
─────┼──────────────┼───┼────────────
1998-06-30│不分配不转增.
│0.210 │公布日期
:1998-08-15
─────┼──────────────┼───┼────────────
1997-12-31│10送6股转增2股
│0.340 │公布日期
:1998-07-01
│股权登记日:1998-7-7
│除权除息日:1998-7-8
│红股上市日:1998-7-10
│转增股上市:1998-7-10
─────┴──────────────┴───┴────────────
◇配股◇
─────┬──────────────────┬────────────
配股年度 │
配股方案说明
重点提示
─────┼──────────────────┼────────────
│以12367.31万股为基数，向全体股东10配│公布日期
:2003-04-12
│3，配股价8.21元/股
│A股股权登记日:2003-04-18
│A股获配上市日:2003-05-26
│A股配售缴款日:2003-04-21
至 2003-05-13
─────┼──────────────────┼────────────
│向全体股东10配3，配股价7.8元/股
│公布日期
:2000-02-23
│A股股权登记日:2000-03-08
│A股获配上市日:2000-04-18
│A股配售缴款日:2000-03-10
至 2000-03-23
─────┴──────────────────┴────────────
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★1:控盘情况 2:最新股东 3:历史股东★
◇控盘情况◇
─────┬───────┬───────┬──────┬────────
│ 股东户数(户) │ 户均持股(股) │较上期变动 %│
流通A股(万股)
─────┼───────┼───────┼──────┼────────
2007-09-30│
11173│
8927.98│
36.22│
9975.23
2007-06-30│
15220│
6554.03│
9975.23
2007-03-31│
13562│
6061.13│
-2.95│
8220.10
2006-12-31│
13162│
6245.33│
8220.10
2006-09-30│
13522│
6079.06│
34.08│
8220.10
2006-06-30│
18130│
4533.98│
59.14│
8220.10
2006-03-31│
22209│
2849.01│
6327.36
2005-12-31│
23560│
2685.64│
6327.36
2004-12-31│
24564│
2575.87│
-4.86│
6327.36
2003-12-31│
23371│
2707.36│
37.62│
6327.36
─────┴───────┴───────┴──────┴────────
点评：最新一期报告显示：股东人数较上期有所减少，筹码集中度有所上升；十大流
通股东持股情况显示，机构投资者持股：27928898(股)，且较上期有增多趋势
◇最新股东◇
───────────────┬────┬───┬────┬───────
十大流通股东
│ 持股数 │占流通│股份性质│
持股变动
(2007-09-30)
│ (万股) │股 (%)│
───────────────┼────┼───┼────┼───────
1 红塔创新投资股份有限公司
│876.88
│8.791 │流通A股 │无变动
2 烟台制冷空调实业公司
│876.88
│8.791 │流通A股 │无变动
3 烟台新天经贸有限公司
│513.63
│5.149 │流通A股 │新增513.63
│403.53
│4.045 │流通A股 │增持293.33
5 烟台天恒建筑***有限公司
│274.10
│2.748 │流通A股 │新增274.10
6 莱芜市天诚投资有限公司
│151.39
│1.518 │流通A股 │新增151.39
7 李青堂
│105.43
│1.057 │流通A股 │新增105.43
8 钱正君
│104.11
│1.044 │流通A股 │新增104.11
9 辛乐典
│101.73
│1.020 │流通A股 │增持21.54
10中国平安人寿保险股份有限公司│100.00
│1.002 │流通A股 │无变动
－分红－个险分红
───────────────┴────┴───┴────┴───────
变动原因：季报
说明：已股改上市公司，为前十名无限售条件流通股股东持股情况。
───────────────┬────┬───┬────────────
十大股东 │ 持股数 │占总股│
股份性质
(2007-06-30) │ (万股) │本 (%)│
───────────────┼────┼───┼────────────
1 烟台冰轮集团有限公司
│4172.24 │23.79 │受限流通股份
2 红塔创新投资股份有限公司
│2913.61 │16.61 │流通A股:8768832
│受限流通股份:20367291
3 烟台制冷空调实业公司
│2226.24 │12.69 │流通A股:8768832
│受限流通股份:13493607
4 中国建设银行－上投摩根中国优│219.44
│流通A股
势证券投资基金
5 中国农业银行－华夏平稳增长混│178.16
│流通A股
合型证券投资基金
│172.92
│流通A股
7 东方证券股份有限公司
│169.67
│流通A股
│110.20
│流通A股
9 中国平安人寿保险股份有限公司│100.00
│流通A股
－分红－个险分红
10辛乐典
│80.19
│流通A股
───────────────┴────┴───┴────────────
变动原因：中报
说明：控股股东有变化，控股股东性质变为未披露，且股东之间关联关系披露不明
◇历史股东◇
───────────────┬────┬───┬────┬───────
十大流通股东
│ 持股数 │占流通│股份性质│
持股变动
(2007-06-30)
│ (万股) │股 (%)│
───────────────┼────┼───┼────┼───────
1 红塔创新投资股份有限公司
│876.88
│8.791 │流通A股 │新增876.88
2 烟台制冷空调实业公司
│876.88
│8.791 │流通A股 │新增876.88
3 中国建设银行－上投摩根中国优│219.44
│2.200 │流通A股 │无变动
势证券投资基金
4 中国农业银行－华夏平稳增长混│178.16
│1.786 │流通A股 │新增178.16
合型证券投资基金
│172.92
│1.733 │流通A股 │新增172.92
6 东方证券股份有限公司
│169.67
│1.701 │流通A股 │减持100.00
│110.20
│1.105 │流通A股 │新增110.20
8 中国平安人寿保险股份有限公司│100.00
│1.002 │流通A股 │减持57.27
－分红－个险分红
9 辛乐典
│80.19
│0.804 │流通A股 │新增80.19
│58.77
│0.589 │流通A股 │新增58.77
───────────────┴────┴───┴────┴───────
变动原因：中报
说明：已股改上市公司，为前十名无限售条件流通股股东持股情况。
───────────────┬────┬───┬────┬───────
十大流通股东
│ 持股数 │占流通│股份性质│
持股变动
(2007-03-31)
│ (万股) │股 (%)│
───────────────┼────┼───┼────┼───────
1 东方证券股份有限公司
│269.67
│3.281 │流通A股 │减持26.51
2 中国建设银行—上投摩根中国优│219.44
│2.670 │流通A股 │减持2.44
势证券投资基金
3 中国平安人寿保险股份有限公司│157.27
│1.913 │流通A股 │新增157.27
—分红—个险分红
4 中国银行—华宝兴业动力组合股│135.00
│1.642 │流通A股 │增持14.96
票型证券投资基金
│86.06
│1.047 │流通A股 │新增86.06
│74.87
│0.911 │流通A股 │新增74.87
│73.00
│0.888 │流通A股 │新增73.00
│54.51
│0.663 │流通A股 │新增54.51
9 厦门市赛尔斯科技发展有限公司│53.46
│0.650 │流通A股 │新增53.46
10梅启芳
│49.41
│0.601 │流通A股 │新增49.41
───────────────┴────┴───┴────┴───────
变动原因：季报
说明：已股改上市公司，为前十名无限售条件流通股股东持股情况。
───────────────┬────┬───┬────┬───────
十大流通股东
│ 持股数 │占流通│股份性质│
持股变动
(2006-12-31)
│ (万股) │股 (%)│
───────────────┼────┼───┼────┼───────
1 东方证券—中行—东方红2号集 │314.23
│3.823 │流通A股 │减持55.07
合资产管理计划
2 东方证券股份有限公司
│296.17
│3.603 │流通A股 │增持91.33
3 交通银行—安顺证券投资基金
│280.00
│3.406 │流通A股 │减持139.99
4 全国社保基金一零七组合
│250.00
│3.041 │流通A股 │无变动
5 中国建设银行—上投摩根中国优│221.88
│2.699 │流通A股 │新增221.88
势证券投资基金
6 东方证券—农行—东方红1号集 │156.69
│1.906 │流通A股 │无变动
合资产管理计划
7 兴业银行股份有限公司—兴业全│155.22
│1.888 │流通A股 │新增155.22
球视野股票型证券投资基金
8 浙江中财招商投资集团有限公司│140.12
│1.705 │流通A股 │增持7.00
9 中国银行—华宝兴业动力组合股│120.04
│1.460 │流通A股 │新增120.04
票型证券投资基金
10崔锡芬
│96.49
│1.174 │流通A股 │新增96.49
───────────────┴────┴───┴────┴───────
变动原因：年报
说明：已股改上市公司，为前十名无限售条件流通股股东持股情况。
───────────────┬────┬───┬────────────
十大股东 │ 持股数 │占总股│
股份性质
(2007-03-10) │ (万股) │本 (%)│
───────────────┼────┼───┼────────────
1 烟台冰轮集团有限公司
│4172.24 │23.79 │受限流通股份
───────────────┴────┴───┴────────────
变动原因：股权转让
说明：控股股东有变化，控股股东性质变为未披露，且股东之间关联关系披露不明
───────────────┬────┬───┬────────────
十大股东 │ 持股数 │占总股│
股份性质
(2006-12-31) │ (万股) │本 (%)│
───────────────┼────┼───┼────────────
1 烟台市人民政府国有资产监督管│4172.24 │23.79 │受限流通股份
理委员会
2 红塔创新投资股份有限公司
│2913.61 │16.61 │受限流通股份
3 烟台制冷空调实业公司
│2226.24 │12.69 │受限流通股份
4 东方证券—中行—东方红2号集 │314.23
│流通A股
合资产管理计划
5 东方证券股份有限公司
│296.17
│流通A股
6 交通银行—安顺证券投资基金
│280.00
│流通A股
7 全国社保基金一零七组合
│250.00
│流通A股
8 中国建设银行—上投摩根中国优│221.88
│流通A股
势证券投资基金
9 东方证券—农行—东方红1号集 │156.69
│流通A股
合资产管理计划
10兴业银行股份有限公司—兴业全│155.22
│流通A股
球视野股票型证券投资基金
───────────────┴────┴───┴────────────
变动原因：年报
说明：控股股东无变化，控股股东性质为有限责任公司，且股东之间关联关系披露
───────────────┬────┬───┬────────────
十大股东 │ 持股数 │占总股│
股份性质
(2006-06-30) │ (万股) │本 (%)│
───────────────┼────┼───┼────────────
1 烟台市人民政府国有资产监督管│4172.24 │23.79 │受限流通股份
理委员会
2 红塔创新投资股份有限公司
│2913.61 │16.61 │受限流通股份
3 烟台制冷空调实业公司
│2226.24 │12.69 │受限流通股份
4 交通银行—安顺证券投资基金
│679.99
│流通A股
5 华夏成长证券投资基金
│270.00
│流通A股
6 全国社保基金一一二组合
│209.68
│流通A股
7 全国社保基金一零四组合
│170.95
│流通A股
8 中国工商银行—兴业可转债混合│100.00
│流通A股
型证券投资基金
9 东方证券—农行—东方红1号集 │81.56
│流通A股
合资产管理计划
10交通银行—鹏华中国50开放式证│80.19
│流通A股
券投资基金
───────────────┴────┴───┴────────────
变动原因：中报
说明：控股股东无变化，控股股东性质为未披露，且股东之间关联关系披露不明
免责声明：本信息由巨灵信息公司提供，仅供参考，巨灵信息力求但不保证数据的完
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★1:机构持仓统计 2:基金持仓统计 3:机构持股★
◇机构持仓统计◇
───────┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────
机构持仓(万股)│2007-09-30│2007-06-30│2007-03-31│2006-12-31│2006-09-30
───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────
社保基金持仓
250.0│
占流通股比例 %│
3.041│
───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────
保险资金持仓
100.0│
100.0│
157.3│
占流通股比例 %│
1.002│
1.002│
1.913│
───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────
券商持仓
169.7│
269.7│
767.1│
占流通股比例 %│
1.701│
3.281│
9.332│
───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────
投资基金持仓
397.6│
354.4│
915.8│
占流通股比例 %│
3.986│
4.312│
11.141│
───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────
其他机构持仓
1816.0│
876.9│
140.1│
占流通股比例 %│
18.205│
8.791│
0.650│
1.705│
───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────
持仓总计
1916.0│
1544.2│
834.8│
2073.0│
占流通股比例 %│
19.208│
15.480│
10.156│
25.218│
───────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────
说明：统计数据来源于各基金定期报告和上市公司定期报告，季报数据由于基金只公
布前十名持仓，为不完全统计。最新报告期或因基金和上市公司定期报告未批
露完毕，导致汇总数据不完整。
◇基金持仓统计◇
───────┬───────┬─────────┬───────────
截止日期
│ 基金持有家数 │
总持股数(万股)
占流通股比(%)
───────┼───────┼─────────┼───────────
2007-06-30
2007-03-31
2006-12-31
2006-09-30
1044.45
2006-06-30
1204.63
2006-03-31
2005-12-31
2005-06-30
2004-12-31
2004-06-30
───────┴───────┴─────────┴───────────
◇机构持股◇
───────────────────┬─────┬───┬──┬────
股东名称
│占流通│股东│持股变动
(2007-09-30)
│股比 %│性质│ (万股)
───────────────────┼─────┼───┼──┼────
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个│
100.00│ 1.002│保险│
───────────────────┼─────┼───┼──┼────
烟台制冷空调实业公司
876.88│ 8.791│其他│
烟台新天经贸有限公司
513.63│ 5.149│其他│
烟台天恒建筑***有限公司
274.10│ 2.748│其他│
莱芜市天诚投资有限公司
151.39│ 1.518│其他│
───────────────────┼─────┼───┼──┼────
1916.01│19.208│
───────────────────┴─────┴───┴──┴────
───────────────────┬─────┬───┬──┬────
股东名称
│占流通│股东│持股变动
(2007-06-30)
│股比 %│性质│ (万股)
───────────────────┼─────┼───┼──┼────
中国平安人寿保险股份有限公司—分红—个│
100.00│ 1.002│保险│
───────────────────┼─────┼───┼──┼────
东方证券股份有限公司
169.67│ 1.701│券商│ -100.00
───────────────────┼─────┼───┼──┼────
中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资│
219.44│ 2.200│基金│
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投│
178.16│ 1.786│基金│
───────────────────┼─────┼───┼──┼────
烟台制冷空调实业公司
876.88│ 8.791│其他│
───────────────────┼─────┼───┼──┼────
1544.15│15.480│
───────────────────┴─────┴───┴──┴────
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◇涨跌异动（交易所交易公开信息）◇
1、日涨幅超过7%的股票
【2006-06-09】 涨幅:10.019％ 成交量:528.38(万) 成交额:2975.76(万)
───────────────────────┬─────────────
营 业 部 名 称
成交金额 (万元)
───────────────────────┼─────────────
长江证券有限责任公司宜昌夷陵大道证券营业部
│598.00
光大证券机构专用席位
│394.96
联讯证券经纪有限责任公司北京西直门北大街证券营│338.12
光大证券股份有限公司上海张杨路证券营业部
│282.39
国信证券机构专用席位
│270.74
───────────────────────┴─────────────
2、日跌幅超过7%的股票
【2006-06-01】 跌幅:-7.370％ 成交量:1562.68(万) 成交额:9503.79(万)
───────────────────────┬─────────────
营 业 部 名 称
成交金额 (万元)
───────────────────────┼─────────────
招商证券机构专用席位1
│1091.17
银河证券机构专用席位
│614.76
联讯证券经纪有限责任公司北京西直门北大街证券营│590.40
光大证券股份有限公司上海张杨路证券营业部
│513.86
招商证券机构专用席位2
│491.69
───────────────────────┴─────────────
3、日涨幅超过7%的股票
【2005-08-31】 涨幅:10.043％ 成交量:850.25(万) 成交额:4270.35(万)
───────────────────────┬─────────────
营 业 部 名 称
成交金额 (万元)
───────────────────────┼─────────────
国泰君安证券股份有限公司上海江苏路证券营业部
│381.56
华西证券
│186.36
国信证券有限公司深圳红岭中路证券营业部
│174.36
华安证券有限责任公司安庆龙山路证券营业部
│134.87
亚洲证券有限责任公司银川解放东街证券营业部
│131.79
───────────────────────┴─────────────
4、日涨幅超过7%的股票
【2005-08-22】 涨幅:10.026％ 成交量:197.86(万) 成交额:838.20(万)
───────────────────────┬─────────────
营 业 部 名 称
成交金额 (万元)
───────────────────────┼─────────────
中山证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部
│214.00
第一证券有限公司武汉民权路证券营业部
│98.60
广发证券股份有限公司
│46.48
首创证券有限责任公司深圳吉华路证券营业部
│41.39
国信证券有限公司深圳红岭中路证券营业部
│39.18
───────────────────────┴─────────────
5、日涨幅超过7%的股票
【2005-07-13】 涨幅:9.972％ 成交量:346.36(万) 成交额:1350.90(万)
───────────────────────┬─────────────
营 业 部 名 称
成交金额 (万元)
───────────────────────┼─────────────
国信证券有限公司深圳红岭中路证券营业部
│200.46
华安证券有限责任公司阜阳人民西路证券营业部
│162.93
国泰君安证券股份有限公司
│96.54
海通证券股份有限公司辽源南康大街证券营业部
│79.78
东北证券二席
│74.40
───────────────────────┴─────────────
6、日涨幅超过7%的股票
【2005-07-12】 涨幅:10.061％ 成交量:228.03(万) 成交额:807.90(万)
───────────────────────┬─────────────
营 业 部 名 称
成交金额 (万元)
───────────────────────┼─────────────
国信证券有限公司深圳红岭中路证券营业部
│199.81
金通证券股份有限公司杭州文晖路证券营业部
│67.06
南方证券股份有限公司上海分公司复兴东路证券营业│53.98
金通证券股份有限公司杭州延安路证券营业部
│52.70
光大证券有限责任公司上海河南南路证券营业部
│35.23
───────────────────────┴─────────────
◇位居涨幅排名前二十位◇
────────────────────────────────────
证券名称
────────────────────────────────────
2006-07-17 20
3082659
2006-06-28 16
4920820
2006-06-09 1
5283767
2006-05-11 19
烟台冰轮
7879388
2006-05-09 17
烟台冰轮
6113003
────────────────────────────────────
◇位居跌幅排名前二十位◇
────────────────────────────────────
证券名称
────────────────────────────────────
2006-08-08 15
1404830
2006-07-27 10
2326262
2006-06-01 2
15626829
2005-12-02 15
烟台冰轮
1170700
2005-09-01 14
烟台冰轮
11050334
────────────────────────────────────
◇位居成交量突增排名前二十位◇
────────────────────────────────────
证券名称 今收
涨跌幅 成交量突增%
────────────────────────────────────
2006-11-30 16
烟台冰轮 6.88
3372738
2006-10-10 8
烟台冰轮 7.49
2625137
2006-09-13 20
2130956
2006-08-15 5
2341570
2006-07-25 2
6942681
────────────────────────────────────
◇位居成交量突减排名前二十位◇
────────────────────────────────────
证券名称 今收
涨跌幅 成交量突减%
────────────────────────────────────
2003-08-12 (12) 000811
烟台冰轮 8.92
2003-08-06 (1)
烟台冰轮 8.72
2003-06-26 (15) 000811
烟台冰轮 9.17
2003-05-28 (4)
烟台冰轮 9.09
2003-03-03 (20) 000811
烟台冰轮 12.27
────────────────────────────────────
◇位居换手率排名前二十位◇
────────────────────────────────────
证券名称
涨跌幅%
换手率%
────────────────────────────────────
2006-07-25 11
6942681
2006-06-12 14
4515051
2006-06-07 17
6141313
2006-06-01 2
15626829
2006-05-11 5
烟台冰轮 6.35
7879388
────────────────────────────────────
◇位居量比排名前二十位◇
────────────────────────────────────
证券名称
涨跌幅%
────────────────────────────────────
2006-07-25 3
6942681
2006-05-08 12
烟台冰轮 5.02
5860069
2006-04-28 7
烟台冰轮 4.83
2959080
2005-10-25 12
烟台冰轮 4.90
6337912
2005-08-30 18
烟台冰轮 4.43
5120434
────────────────────────────────────
◇位居资金流向排名前二十位◇
────────────────────────────────────
证券名称
今开 今收
成交量 涨跌幅% 成交金额(万)
────────────────────────────────────
2004-05-26 18
烟台冰轮 6.48
4784952
3310.36
2004-05-20 15
烟台冰轮 6.56
5134393
3551.95
2003-09-05 (6)
烟台冰轮 10.14 9.72
4211821
42618360
2003-02-28 (15) 000811
烟台冰轮 12.26 12.00 2036494
24814578
────────────────────────────────────
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★1:高管***本公司股票情况 2:持股明细 3:董监事股东单位任职 4:管理层简介★
◇高管持股明细◇
─────────┬──────────┬──────┬────┬────
年度报酬
│期初持股│期末持股
(性别,年龄,学历) │
│(津贴)(万元)│
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
刘立新(男,54,学士)│董事长、总经理
│25705
│25705
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
孙晓(男,45,硕士)
│股东方领报酬│0
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
刘元璋(男,55,大专)│董事、副总经理
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
曲志萍(女,52,学士)│董事、财务总监、总会│
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
于元波(男,52,学士)│董事
│股东方领报酬│20563
│20563
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
陈伟忠(男,50,博士)│独立董事
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
隋永滨(男,66,学士)│独立董事
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
孟繁金(男,65,学士)│独立董事
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
董大文(男,45,学士)│监事长
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
刘贤钊(男,41,研究 │监事
│股东方领报酬│0
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
王旭光(男,42,学士)│监事
│股东方领报酬│0
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
卢绍宾(男,40,硕士)│副总经理
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
李增群(男,41,-)
│副总经理
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
王强(男,42,学士)
│副总经理
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
孙秀欣(男,36,硕士)│董事会秘书
─────────┼──────────┼──────┼────┼────
刘莉(-,-,-)
│证券事务代表
─────────┴──────────┴──────┴────┴────
持股变动原因：
：解冻高管股二级市场卖出
◇管理层简介◇
──┬──────┬──┬─┬──┬──┬────┬───────────
姓名│刘立新
│性别│男│年龄│54
──┼──────┴──┴─┴──┴──┼────┼───────────
职位│董事长
│本届任期│2005-03-30至-
──┼─────────────────┴────┴───────────
简历│刘立新先生，大学本科学历，高级会计师。全国先进财会工作者。最近五年曾
│任本公司董事会秘书、副董事长，现任本公司董事长，烟台冰轮集团有限公司
│董事，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，红塔创新投资股份有限公司董事。
──┴──────────────────────────────────
──┬──────┬──┬─┬──┬──┬────┬───────────
姓名│孙晓
│性别│男│年龄│45
──┼──────┴──┴─┴──┴──┼────┼───────────
职位│董事
│本届任期│2005-03-30至-
──┼─────────────────┴────┴───────────
简历│孙晓：男，出生于1962年，硕士学历。曾任国家化学工业部生产协调司处长、
│国家轻工业局办公厅副主任。现任红塔创新投资有限公司总裁、本公司董事。
──┴──────────────────────────────────
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姓名│刘元璋
│性别│男│年龄│55
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职位│董事、副总经理
│本届任期│2005-03-30至-
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简历│刘元璋先生，大专学历，高级工程师。最近五年任本公司董事、副总经理、总
│工程师。
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姓名│曲志萍
│性别│女│年龄│52
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职位│董事、财务总监、总会计师
│本届任期│2005-03-30至-
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简历│曲志萍女士，大学本科学历，高级会计师。最近五年曾任本公司总经理助理、
│财务负责人，现任本公司董事、总会计师、财务部部长。
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姓名│于元波
│性别│男│年龄│52
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职位│董事
│本届任期│2005-03-30至-
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简历│于元波先生，大学本科学历，高级经济师。富民兴鲁劳动奖章获得者。最近五
│年曾任本公司董事、董事长，现任本公司董事、烟台冰轮集团有限公司董事长
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姓名│陈伟忠
│性别│男│年龄│50
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职位│独立董事
│本届任期│2005-03-30至-
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简历│陈伟忠先生，博士，教授。曾任西安交通大学管理学院应用经济系主任、管理
│学院金融系主任、博士生导师，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导
│师、中法合作SIMBA 执行主任、现代金融研究所所长，本公司独立董事。
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姓名│隋永滨
│性别│男│年龄│66
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职位│独立董事
│本届任期│2005-03-30至-
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简历│隋永滨先生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1965年参加工作，历任机
│械工业部科长、副处长、处长、副司长，国家机械工业局副总工程师（正局级
│）。现任中国机械工业联合会专务委员，本公司独立董事。
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姓名│孟繁金
│性别│男│年龄│65
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职位│独立董事
│本届任期│2005-03-30至-
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简历│孟繁金：男，１９４２年出生于河北省，１９６６年毕业于中央财经大学财政
│系，１９６６年留校参加工作。曾任过山东省财政学校教务处主任，省烟台财
│政学校校长，山东省财政科研所所长兼《山东财会》杂志社社长、副总编。现
│担任山东省财政学会秘书长、研究员，中国注册会计师，山东省国有企业效绩
│评价专家咨讯组专家，山东省社会科学人才库成员，公司独立董事。
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姓名│董大文
│性别│男│年龄│45
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职位│监事长
│本届任期│2005-03-30至-
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简历│董大文先生，大学本科学历，工程师。最近五年任本公司党委副书记、总质量
│师、管理者代表、管理部部长，本公司监事会召集人。
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姓名│刘贤钊
│性别│男│年龄│41
│研究生
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职位│监事
│本届任期│2005-03-30至-
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简历│刘贤钊先生，研究生学历，高级工程师。曾任首都钢铁总公司培训中心助教，
│化学工业部政策法规司政策研究室主任科员，北京中正泰投资发展有限公司副
│总经理，现任红塔创新投资股份有限公司资本运营部经理，本公司监事。
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姓名│王旭光
│性别│男│年龄│42
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职位│监事
│本届任期│2006-03-27至-
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简历│王旭光先生，大学本科学历，经济师。最近五年曾任烟台鑫海化肥工业有限公
│司总经理、烟台冰轮集团有限公司办公室副主任，现任烟台冰轮集团有限公司
│发展管理处处长，本公司监事。
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姓名│卢绍宾
│性别│男│年龄│40
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职位│副总经理
│本届任期│2007-07-24至-
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简历│卢绍宾先生，40 岁，高级工程师、工学学士、工商管理硕士。曾任烟台冰轮
│股份有
│限公司制冷机厂厂长兼党委书记，现任烟台冰轮股份有限公司总质量师兼品质
│保证部部
│长、质量管理体系管理者代表。
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──┬──────┬──┬─┬──┬──┬────┬───────────
姓名│李增群
│性别│男│年龄│41
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职位│副总经理
│本届任期│2007-07-24至-
──┼─────────────────┴────┴───────────
简历│李增群先生，41 岁，高级工程师，毕业于天津商学院制冷工程系，曾任烟台
│冰轮股
│份有限公司进出口公司经理，现任烟台冰轮股份有限公司海外事业部总经理兼
│党支部书
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姓名│王强
│性别│男│年龄│42
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职位│副总经理
│本届任期│2001-07-27至-
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简历│王强先生，大学本科学历，工程师。最近五年曾任本公司销售公司经理，现任
│本公司副总经理。
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──┬──────┬──┬─┬──┬──┬────┬───────────
姓名│孙秀欣
│性别│男│年龄│36
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职位│董事会秘书
│本届任期│2002-03-08至-
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简历│孙秀欣先生，工商管理硕士，高级经济师，最近五年曾任本公司证券部副部长
│、证券事务代表，现任本公司证券部部长、董事会秘书。
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★1:股改进程 2:限售股份 3:相关资讯★
◇股改进程◇
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方案类型
方案内容
重点提示
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实施：送股
│每10股送3股
│实施复牌日：
2006-06-01
│上市流通日：
2006-06-01
│股份变更登记日：2006-05-31
│支付对价到帐日：2006-06-01
───────┼───────────────┼─────────────
计划：送股
│每10股送3股
│首次公告日：
2006-04-17
│方案修改日：
2006-04-26
│计划复牌日：
2006-04-27
│再次停牌日：
2006-05-12
│股权登记日：
2006-05-11
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◇限售股份◇
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股东名称
│ 限售股份 │
│新增可上市│
限售条件
│市股份(万)│
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烟台市人民政府国有│4172.24
│2011-06-01│4172.24
│公司第一大股东烟台
资产监督管理委员会│
│市人民政府国有资产
│监督管理委员会特别
│承诺:"持有的非流通
│股股份自获得上市流
│通权之日起在60个月
│内不通过交易所挂牌
│出售;实施股权分置
│改革后在公司2006-2
│008年度股东大会上
│提出分红议案并投赞
│成票:利润分配不低
│于当年度实现的可供
│投资者分配的利润的
│50%。"
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红塔创新投资股份有│2913.61
│2007-06-01│876.88
├─────┼─────┼─────┼─────────
│2008-6-1
│1753.77
├─────┼─────┼─────┼─────────
│2009-6-1
│282.96
─────────┼─────┼─────┼─────┼─────────
烟台制冷空调实业公│2226.24
│2007-06-01│876.88
├─────┼─────┼─────┼─────────
│2008-6-1
│1753.77
├─────┼─────┼─────┼─────────
│2009-6-1
│-404.41
─────────┴─────┴─────┴─────┴─────────
◇相关资讯◇
【2006-05-30 深交所】
烟台冰轮：股权分置改革方案实施公告
1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、方案实施股份变更登记日：2006年5月31日。
4、2006年6月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件
的流通股。
5、对价股份到帐日：2006年6月1日
6、对价股份上市交易日：2006年6月1日
7、2006年6月1日当日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制
、不纳入指数计算。
8、自2006年6月1日起，公司股票简称由"烟台冰轮"变更为"G 冰
轮"，股票代
码"000811"保持不变。
【2006-05-24 中国证券报】
烟台冰轮 股改方案获通过
烟台冰轮（000811）股改方案日前获得通过，全体股东赞成率99.34%，流通股股
东赞成率95.55%。
参加烟台冰轮相关股东会议投票表决的股东及股东代理人共907人，代表股份131
,671,472股，占公司股份总数的75.08%。其中，参加现场会议的非流通股股东及股东
代理人3人，代表股份112,103,030股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份
总数的63.92%。参加相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人共904人，代表股
份19,568,442股，占公司流通股股份总数的30.93%，占公司股份总数的11.16%。
【2006-05-23 深交所】
烟台冰轮：股权分置改革相关股东会议表决结果公告
烟台冰轮股权分置改革相关股东会议现场会议于2006年5月22日召开，会议审议
通过了《烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案》。
【2006-05-18 深交所】
烟台冰轮：召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告
根据有关要求，烟台冰轮现发布股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告
1．现场会议召开时间为：2006年5月22日14:00
网络投票时间为：2006年5月18日--2006年5月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月18
日至2006年5月22日每个交易日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月18日9:30至2006年5月22日15:00期
间的任意时间。
2、现场会议召开地点： 烟台市西山路80号公司三楼会议室
3、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议审议事项：《烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案》。
【2006-05-17 深交所】
烟台冰轮：股权分置改革方案获山东省国资委批复
烟台冰轮近日收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于烟台冰轮股份
有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，公司股权分置改革方案已获
山东省国资委批准。
【2006-05-12 深交所】
烟台冰轮：召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告
根据有关要求，烟台冰轮现发布股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告
1．现场会议召开时间为：2006年5月22日14:00
网络投票时间为：2006年5月18日--2006年5月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月18
日至2006年5月22日每个交易日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月18日9:30至2006年5月22日15:00期
间的任意时间。
2．股权登记日：2006年5月11日。
3．现场会议召开地点： 烟台市西山路80号公司三楼会议室。
4．会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5．会议审议事项：《烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案》。
【2006-04-26 深交所】
烟台冰轮：股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案
烟台冰轮股权分置改革方案自2006年4月17日公告以来，公司董事会协助非流通
股股东通过多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通情况，对公司股权分置改革
方案进行了以下调整：
（一）关于对价内容的调整
现调整为："1、对价安排的形式、数量或者金额
根据本次股权分置改革方案，烟台冰轮全体非流通股股东向全体流通股股东执行
对价安排总计18,982,080股，流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股
东支付的3股股份的对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A
股市场的上市流通权。
（二）关于承诺事项的调整
现调整为：1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承
诺义务。
2、本公司控股股东烟台市人民政府国有资产监督管理委员会特别承诺：
"持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不通过交易所挂牌
出售。"
"实施股权分置改革后，在公司2006－2008年度股东大会上提出分红议案并投赞
成票：利润分配不低于当年度实现的可供投资者分配的利润的50％。"
3、承诺人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红塔创新投资股份有限公
司、烟台制冷空调实业公司声明：
"承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承
担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
【2006-04-21 深交所】
烟台冰轮：关于召开股权分置改革相关股东会议通知的更正公告
烟台冰轮于2006年4月17日公告的《烟台冰轮股份有限公司关于召开股权分置改
革相关股东会议的通知》中"五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序中相关
股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月18日至2006年5月19日每个交
易日9：30-11：30、13：00-15：00"更正为"相关股东会议通过交易系统进行网络投
票的时间为2006年5月18日至2006年5月22日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：0
【2006-04-19 深交所】
烟台冰轮：举办股权分置改革网上路演活动的提示
烟台冰轮将于2006年4月20日9：30至11：3 0在全景网络路演中心举办股权分置
改革网上路演活动，网上路演的网址为：
欢迎广大投资者积极参与。
【2006-04-17 深交所】
烟台冰轮：股权分置改革说明书
一、改革方案要点
根据本次股权分置改革方案，公司全体非流通股股东需向全体流通股股东执行对
价安排总计17,083,872股。烟台冰轮流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流
通股股东支付的2.7股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司
非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）承诺人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红塔创新投资股份有限
公司、烟台制冷空调实业公司声明：
"承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承
担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年5月11日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5月22日；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5月18日至2006 年5月22日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票自2006年4月3日(T日)起停牌，于2006年4月17日公布股改说明书，
最晚于2006年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、公司董事会将在2006年4月26日(含2006年4月26日)之前公告非流通股股东与
流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交
易日复牌；
3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程
序结束之日公司股票停牌。
【2006-04-17 中国证券报】
烟台冰轮 10送2.7股
济南报道
烟台冰轮（000811）今天刊登股改说明书，根据股改方案，公司非流通股股东拟
向流通股股东执行对价安排总计1708.3872万股，流通股股东每10 股将获得2.7股股
份的对价。
公司保荐机构国信证券认为，烟台冰轮方案实施后的股票价格可参考在香港市场
上市同类公司作为可比公司来确定。香港市场上市的H股和红筹股以机械设备制造业
为主营业务的上市公司近年来市盈率一般维持在10-20倍左右。参考可比上市公司的
平均市盈率，并综合考虑公司的资产质量、未来成长性和核心竞争能力，保荐机构认
为理论上在全流通环境下公司的合理市盈率应为14.5倍。
【2006-04-03 深交所】
烟台冰轮：关于进行股权分置改革的提示性公告
根据相关文件的规定，烟台冰轮全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革。
经深圳证券交易所确定，公司已正式进入股权分置改革程序，现就有关事项公告如下
一、公司股票自本公告发布之日起停牌。
二、公司将按照股权分置改革进展情况，及时披露股权分置改革相关文件。
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★1:业务范围 2:主营构成 3:募集使用 4:经营分析★
◇业务范围◇
主营业务：制冷空调设备,机械设备零配件,气体压缩机,塑料制品,塑钢门窗,集装
箱,氧舱,环保设备制造销售;制冷设备***,工程设计;进出口业务;五交
化,建材,电器批发零售;钢结构制作***,防腐保温工程;房屋租赁
◇主营构成◇
───────────┬──────┬───┬──────┬───┬───
主营构成
│主营业务收入│ 比例 │主营业务成本│ 比例 │毛利率
(2007-06-30)
(%) │ (%)
───────────┼──────┼───┼──────┼───┼───
【按行业分】
工业产品销售
43931.09│ 86.61│
34624.52│ 84.94│ 21.18
工程施工
6583.61│ 12.98│
6130.61│ 15.04│
208.55│
0.01│ 97.08
───────────┼──────┼───┼──────┼───┼───
【按地区分】
华东区域
22490.20│ 44.34│
18648.27│ 45.75│ 17.08
国外区域
16072.44│ 31.69│
12030.14│ 29.51│ 25.15
北部区域
7600.21│ 14.98│
6359.78│ 15.60│ 16.32
南部区域
4560.39│
3723.03│
9.13│ 18.36
───────────┴──────┴───┴──────┴───┴───
───────────┬──────┬───┬──────┬───┬───
主营构成
│主营业务收入│ 比例 │主营业务成本│ 比例 │毛利率
(2006-12-31)
(%) │ (%)
───────────┼──────┼───┼──────┼───┼───
【按行业分】
工业产品销售
78348.26│ 84.69│
58918.72│ 80.86│ 24.80
工程施工
13167.30│ 14.23│
13038.58│ 17.89│
998.23│
905.75│
───────────┼──────┼───┼──────┼───┼───
【按地区分】
华东区域
39228.57│ 42.40│
国外区域
26054.46│ 28.16│
南部区域
14161.79│ 15.31│
北部区域
13068.97│ 14.13│
───────────┴──────┴───┴──────┴───┴───
───────────┬──────┬───┬──────┬───┬───
主营构成
│主营业务收入│ 比例 │主营业务成本│ 比例 │毛利率
(2006-09-30)
(%) │ (%)
───────────┼──────┼───┼──────┼───┼───
【按行业分】
通用设备制造业
57282.81│ 83.32│
43320.19│ 79.47│ 24.37
其他行业
11467.72│ 16.68│
11193.77│ 20.53│
───────────┴──────┴───┴──────┴───┴───
◇募资及使用◇
────┬─────┬─────┬─────┬─────┬────────
资金来源│计划募集资│ 公布日期 │ 截止日期 │尚未使用资│尚未使用资金去向
│金总额(万)│
│金金额(万)│
────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────────
│8757.00
│2003-04-12│2003-12-31│
│公司尚未使用的募
│集资金存放在银行
├─────┼─────┼────────
│2003-06-30│
│公司尚未使用的募
│集资金存放在银行
────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────────
│7989.94
│2000-02-23│2001-06-30│1261.50
│存放在银行
────┴─────┴─────┴─────┴─────┴────────
◇资金使用审核◇
────────┬────────────────────────────
资金审核公告名称│前次募集资金使用情况专项报告
────────┼────────────────────────────
资金来源
(公告日期：2002-02-02)
────────┼────────────────────────────
募资实际投资总额│7990.40(万元)
────────┼────────────────────────────
实际与计划的差异│0.00(万元)
────────┼────────────────────────────
差异说明
────────┼────────────────────────────
资金使用结余情况│0
────────┼────────────────────────────
审核结论
│贵公司董事会对前次募集资金使用情况的说明、有关信息披露文
│件中关于前次募集资金的使用情况与公司前次募集资金实际使用
│情况基本相符
────────┴────────────────────────────
◇项目情况◇
───────────┬────────────────┬────────
项目名称
项目内容
│资金使用计划(万)
计划使用
───────────┼────────────────┼────────
【配股】
│计划募资额:8757.00(万)
(2003-04-12)
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投资3613万元发展无氟螺│本项目总投资3613.00万元，固定资 │2003
1783.00
杆制冷压缩机开发及应用│产投资2971.00万元，铺底流动资金6│
技改项目
│42.00万元，承诺使用募集资金3613.│
│00万元，内部收益率17%，投资回收 │
│期7.9年；
├────────
1830.00
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投资3432万元发展农副产│本项目总投资3432.00万元，固定资 │2003
2000.00
品深加工设备技术改造项│产投资2832.00万元，铺底流动资金6│
│00.00万元，承诺使用募集资金3432.│
│00万元，投资利润率19.2%；内部收 │
│益率16.9%，投资回收期7.8年；
├────────
1432.00
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投资果蔬气调保鲜设备技│本项目总投资3542.00万元，固定资 │2003
2000.00
术改造项目
│产投资2972.00万元，铺底流动资金5│
│70.00万元，承诺使用募集资金3542.│
│00万元，投资利润率19.3%；内部收 │
│益率16.8%，投资回收期7.8年；
├────────
1542.00
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投资3575万元发展精密铸│本项目总投资3575.00万元，固定资 │2003
2230.00
造零部件加工出口技术改│产投资2995.00万元，铺底流动资金5│
│80.00万元，承诺使用募集资金3575.│
│00万元，内部收益率15.6%，投资回 │
│收期8年；
├────────
1345.00
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【配股】
│计划募资额:7989.94(万)
(2000-02-23)
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发展粮食仓储专用冷却设│本项目总投资2965.00万元，承诺使 │2000
2965.00
备技改项目
│用募集资金2965.00万元，实际投资2│
│884.36万元，项目建设周期1年，投 │
│资回收期5.25年；
│累计收益2,741.88万元
│完成情况:完成97.28%
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发展全封闭螺杆压缩机项│本项目总投资4627.00万元，承诺使 │2000
3967.00
│用募集资金4627.00万元，实际投资4│
│745.02万元，项目建设周期1年，投 │
│资回收期6.19年；
│累计收益157万元
│完成情况:完成102.55%
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◇项目进度◇
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项目名称
│ 截止日期 │计划投资│实际投资│项目进度│
项目说明
│ (万元) │ (万元) │
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投资3613万元发│2004-12-31│3613.00 │-
│产生收益金额853
展无氟螺杆制冷│
压缩机开发及应│
用技改项目
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│2004-06-30│3613.00 │-
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投资3432万元发│2004-12-31│3432.00 │-
│产生收益金额936
展农副产品深加│
工设备技术改造│
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│2004-06-30│3432.00 │-
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投资3575万元发│2004-12-31│3575.00 │-
│产生收益金额741
展精密铸造零部│
件加工出口技术│
改造项目
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│2004-06-30│3575.00 │-
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◇经营分析◇
【2007年中报】
一、公司经营成果、财务状况及分析
公司主营工商制冷空调设备制造、工程设计、***调试、技术咨询服务等，主要从事大中型工业制冷设备、中央空调设备、粮食仓储设备、工艺冷却设备、果蔬食品、水产品速冻、冷藏、保鲜设备等的生产经营。
报告期内国家加大了宏观调控力度，对公司传统行业冷藏冷冻以及食品深加工设备制造业务持续产生较大影响。同时铜材、铝材等原材料市场价格仍居高位，产品成本增加，市场竞争难度加大。公司加大了销售单元的开拓力度，以优质的产品、较强的技术实力参与市场竞争。公司继续强化供应链管理，对原材料供应商进行综合评价，确定长期战略供方，对预期价格上涨的原材料进行提前采购，有效降低采购成本。报告期内公司营业收入完成51942万元，比上年同期增长13.34%；营业利润1730.4万元，比上年同期减少39.32%；实现净利润3623.9万元，比上年同期增加36.04%。本期净利润增加是公司投资收益和营业外收入增加所致。
报告期内公司“螺杆压缩机设计理论、关键技术及系列产品开发”项目荣膺国家科学技术进步二等奖。
二、经营中的问题与困难
1、铜材、铝材等原材料价格仍居高位，公司产品直接成本增加。
2、公司在行业内的整体实力较强，但是在某些地域的拓展效果不理想。
【2006年年报】
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况概述
公司主营工商制冷空调设备制造、工程设计、***调试、技术咨询服务等，主要从事大中型工业制冷设备、中央空调设备、粮食仓储设备、工艺冷却设备、果蔬食品、水产品速冻、冷藏、保鲜设备等的生产经营。公司是中国最大的自制螺杆制冷压缩机、活塞式压缩机及工业制冷成套设备的生产企业。
报告期内公司主营业务收入完成92513.79万元，比上年同期增长1.79%；主营业务利润18969.34万元，比上年同期减少2.67%；实现净利润3953.82万元，比上年同期减少24.72%。
报告期内国家继续加大对宏观经济的调控力度，对公司传统行业冷冻冷藏及食品深加工设备制造业务持续产生较大影响。公司加大对产品研发的投入力度，通过在大型螺杆压缩机等产品研发、制造、营销方面的不懈努力，保持了冷冻、冷藏设备的稳定增长，逐步进入了化工、水电、煤炭、船机、物流、冶金、制药及啤酒等多个细分市场，通过良好的售前售后服务和过硬的技术支持赢得客户。同时公司主动放弃付款条件不好的项目，保证了公司整体运营质量。报告期内公司海外业务也保持了较快增长，公司生产的产品已经在世界上58个国家和地区运转，在一定程度上弥补了国内需求不足的现象，带动了公司整体业务发展。
报告期内公司生产所需的铜材、铝材等原材料全年处于较高价位，加大了公司采购成本，影响公司整体盈利水平。针对此问题，公司强化供应链管理，通过细分采购环节，对采购原部件从技术、质量、价格和服务等多方面进行综合评价，确定长期战略供方，有效降低采购成本。
报告期内公司持续推进的核心管理思想“精确管理”愈加完善，逐步渗透公司的日常业务流程，为公司打造持续发展和技术创新平台提供了有力支持。
报告期内公司首批通过中国制冷空调设备维修***资质认证，获得A 类Ⅰ级（集中式空调设备）和C 类Ⅰ级（冷库设备）维修***资质。公司螺杆压缩机设计理论、关键技术及系列产品开发获教育部颁发的教育部科技进步一等奖及国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。“冰轮”品牌（压缩机）被商务部誉为2006年度“最具市场竞争力品牌”。
报告期内公司自主知识产权的250、315大型螺杆压缩机实现批量产销，提高了公司在大型螺杆压缩机领域的竞争能力。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司主业属工商制冷空调设备制造行业。进入21世纪，中国已经巩固了制冷空调工业生产大国的地位，并正通过技术创新、扶优扶强以及提高专业化生产能力水平等方式向制冷空调工业强国过渡。长期以来，制冷行业的高端市场，如：工业冷冻系统、全自动低温物流系统、超低温冷冻系统，被国际知名品牌占据大部分份额，且国际知名品牌也早已完成了在中国大陆的战略布局，完全实现了研发、培训、制造等环节的中国本土化。公司是山东省高新技术企业，生产制冷设备有五十年的历史，公司自主研发的“新型高效螺杆制冷压缩机”是国内唯一拥有自主知识产权、全新设计开发的螺杆压缩机。公司是国际业内唯一能够生产全封闭、半封闭、开启式全系列螺杆压缩机的基地，也是国内最大的螺杆制冷压缩机制造基地，在国内工商制冷行业位居前列。
2、公司发展战略
依据国家“十一五”规划节能降耗要求，以绿色、环保、节能为重点，健全和完善管理机制，抓好现有生产工艺（设备）改造，大力开展产品的研发和改进工作，提升产品性能；依据公司2007年度“整合与转型”这一战略主题，整合公司营销、设计、制造、质量、财务、人力资源、信息化等相关资源，推动各相关资源向新模式转型，公司由追求收入的增长转向注重企业运营质量的提升以及精确管理的升级和制度化，建立公司可持续发展的盈利模式。
3、2007年经营计划
2007年，公司将持续推进工序流程管理，消除不能创造价值的环节，提升生产效率，保证物流、信息流、资金流的一致，逐步将精确管理转化成企业制度，打造差异化的竞争战略。2007年经营计划为：重点突破国内各细分市场，使其达到稳步增长；进一步确立海外营销战略和规划，确保海外业务持续保持较快的增长。
4、资金需求计划及来源
2007年公司预计资金需求4.6亿元，主要来源为经营活动产生的现金流量净额及向银行借款。
5、影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素
（1）应收账款回收风险。受国家宏观调控影响，公司应收账款逐年增加，回收难度加大。
（2）汇兑损失风险。公司海外业务增长迅速，大部分项目以美元结算，伴随着人民币升值趋势，公司的外汇结算损失风险加大。
（3）原材料价格波动风险。未来原材料价格走势无法预期，存在价格风险。
防范措施：（1）严格控制合同的质量，认真评估客户方的付款能力、付款条件及信用资质，有选择的放弃付款不好的客户，实行重点客户重点管理，减少货款回收的风险。
（2）公司海外业务在项目报价和签订合同时，充分考虑人民币增值因素，合理议定项目价格，同时尽量缩短货款回收时间，以降低人民币升值带来的影响。
（3）对原材料采购渠道进行专门控制，减少采购的中间环节，进一步强化供应链管理以节约成本。
6、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）关于2007年1月1日新企业会计准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。公司依据财政部新企业会计准则规定进行核算后确认2007年1月1日首次执行日现行企业会计准则与新企业会计准则的差异情况如下:
1）所得税
按照现行会计准则，公司采用应付税款法核算所得税费用；按照新会计准则，公司采用资产负债表债务法核算企业所得税，并以预计很可能获得的用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
公司按现行会计准则的规定、制定了公司的会计政策，据此计提了相应的应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备，长期投资减值准备。根据新会计准则的要求，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，由此增加了公司2007年1月1日合并留存收益13,390,440.77元，其中归属于公司股东的权益12,817,712.77元，归属于少数股东的权益572,728.00元。
2）少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为56,439,449.75元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益56,439,449.75元；此外,因所得税会计政策变更，子公司计提的八项准备产生的递延所得税资产归属于少数股东权益的部分金额为 572,728.00元，因此新会计准则下少数股东权益合计影响股东权益的金额为57,012,177.75元。
（2）执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响根据公司下年度的经营计划和现有可预见的会计业务和事项，在执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营结果的影响主要有：
1）长期股权投资
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此项变更将影响母公司当期投资收益，母公司财务报表的当期利润将受到影响，但本事项不影响公司合并报表的当期利润。
2）无形资产
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此项会计政策的变化将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
3）职工薪酬
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，公司原帐面的应付福利费余额，应在首次执行日全部转入应付职工薪酬。
4）借款费用
根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行会计政策下专门借款变更为符合资本化条件的
