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“南有茅台，北有皇台”

21世纪经济报道记者 贺泓源、陈莎 报道

1月27日，皇台酒业一字跌停，截至收盘，该股报18.59元，跌幅为9.98%，总市值32.98亿元。

除大盘波动外，皇台酒业发布了一份惨淡的业绩预告。

1月26日，皇台酒业发布公告称，预计 2021年度营业收入为8500万元到9300万元，较上一年出现下滑；净亏损1000万–1500万元，同比下降129.87%-144.80%，由盈转亏；扣非后归属于上市公司股东的净利润为亏损1300万–1900万元，同比下降353.17%-470.02%。

据公告解释，皇台酒业业绩同比大幅下降主要系下半年其所在主要销售地区疫情管控影响，销售收入减少，且低端产品销售占比上升，毛利率降低；同时销售费用和管理费用同比增加，导致扣非前后净利润均出现亏损。

值得注意的是，皇台酒业在风险提示中表示，若其2021年经审计后的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司A股股票将在2021年度报告披露后被实施退市风险警示。

这对皇台酒业来说并非陌生体验。

皇台酒业曾在2002年、2003年亏损1190万元和1.16亿元后，于2004年第一次戴帽；第二次是于2009年，在2007年、2008年亏损5083万元和5881万元后；第三次是2015年，在2013年和2014年亏损2930万元和3929万元后；第四次是2018年，在2016年、2017年亏损1.26亿元与1.88亿元后。

皇台酒业扣非净利润自2013年起连续六年亏损，2016年、2017年扣非净利润亏损均破亿，分别为1.07亿元、1.65亿元。2017年、2018年，皇台酒业期末净资产为负值，根据相关规定，皇台酒业于2019年5月13日起被深交所暂停上市。

转折点在于当地民企盛达集团入主。

2019年4月公告显示，皇台酒业第二大股东皇台商贸与盛达集团签署表决权委托协议，将其持有的2466.79万股股份对应的表决权，全部不可撤销地委托给后者，行使期限为三年。此举导致盛达集团及其一致行动人合计控制上市公司的股权比例达到19.9%。*ST皇台控股股东变更为盛达集团。

盛达先后将账面价值合计达1.39亿元的盛达皇台100%股权无偿赠予皇台酿造公司，使得皇台酒业2019年净资产达到9187.01万元，由负转正。

此外，盛达集团还通过提供无息贷款恢复生产、背债、债务重组等手段来拯救皇台酒业。2019年，皇台酒业实现营收9904.63万元，净利6821.37万元，扭亏为盈。2020年12月，皇台酒业恢复上市。

皇台酒业问题在于过度依赖省内市场。

据2021年中报，截至2021年上半年，皇台酒业在甘肃省内收入为1972.55万元，占营收比重为78.12%；省外收入仅为552万元，占营收比重仅为21.88%。皇台在西北市场拥有一定销售基础，但区域外市场开拓有限，区域疫情管控加强后，受到打击较大。

巨头“下沉”也对皇台酒业造成影响。

近年来，白酒巨头茅台、五粮液、泸州老窖相继推出“茅台王子酒”、五粮特曲、“特曲”等中低端产品，对其形成挤压。

同是区域名酒的金徽酒，在加入复星系后竞争实力逐渐加强，有券商机构预测金徽酒未来在省内市占率可能会超过30%。而皇台的产品、品牌、生产等经近几年内耗处于困顿阶段。

2019年皇台酒业恢复上市后，盛达集团实控人赵满堂曾对外表示，力争在3至5年内形成一定的市场规模，使“皇台”牌白酒成为区域市场内的强势品牌，力争在10年内使“南有茅台，北有皇台”实至名归。

商务部：2021年我国网络零售市场保持稳步增长

1月27日，据商务部网站消息，商务部新闻发言人高峰在商务部举行的新闻发布会上表示，2021年，我国网络零售市场保持稳步增长，成为稳增长、保就业、促消费的重要力量。

国家统计局数据显示，2021年，全国网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，增速比上年加快3.2个百分点。其中，实物商品网上零售额10.8万亿元，首次突破10万亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%，对社会消费品零售总额增长的贡献率为23.6%。

水井坊去年净利润同比增长64%

1月26日，水井坊发布业绩预告，预计2021年度净利润同比增加约4.68亿元，增长约64%；营业收入增加约16.26亿元，同比增长约54%；销售量与上年同期相比增加约3171千升，同比增长约40%，销售量增长全部来自中高档酒。

加多宝称销售额和利润“大幅度提升”

1月26日，据加多宝微信公众号消息，加多宝集团董事局主席陈鸿道在新年贺词中表示，2021年该公司实现了高质量发展，销售额和利润大幅度提升，精细化管理圆满落地，数字化转型创新发展，品牌声量满血复活。另据该公司今天发布，加多宝2022年春节营销销量同比增长超过100%。

黄天鹅完成6亿元人民币C轮融资

1月26日，据36氪消息，黄天鹅获6亿元C+轮融资，由峰尚资本领投，华映资本、盈港资本、建发新兴投资、益源资本跟投。黄天鹅是一个可生食鸡蛋品牌，专注于鸡蛋研发、生产与销售，主打可生食标准的鸡蛋品牌。

1月27日，据知消消息，途尚咖啡、Hollys咖啡、TomnToms决定在1月27日同时上调价格。途尚咖啡是时隔9年零5个月再次上调价格，在售的54款咖啡中的21款单价上调最多400韩元。途尚咖啡相关人士解释称“最近咖啡豆、牛奶等成本压力超过了无法承受的水平，所以不得已才会上调价格”。TomnToms也决定将咖啡饮品的价格上调300韩元，甜点类的价格上调500~800韩元。Hollys咖啡也将咖啡类和巧克力类的价格分别上调400韩元和200韩元。

1月26日，据媒体消息，日前，南澳巴罗萨谷葡萄酒巨头Seppeltsfield收购老牌酒庄Penny’s Hill Wines，力求推进海外市场多元化，应对中国出口业务剧烈下滑。执掌Seppeltsfield的Warren Randall表示，此次收购是公司新战略的一部分，正是为了应对该变化。

美团龙珠关联企业出资额增至50亿

1月27日，据工商资料显示，近日，深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）发生工商变更，合伙人新增北京泡泡玛特文化创意有限公司、好想你健康食品股份有限公司等，同时企业出资额由12.1亿元人民币增至约50.15亿人民币。

张一鸣卸任多家字节跳动关联公司法人

1月27日，据贝壳财经消息，张一鸣卸任多家字节跳动关联公司法定代表人。据接近字节跳动的人士透露，梁汝波已全面负责字节跳动公司的整体发展，张一鸣退出多家关联公司法定代表人，是公司治理的正常变动。该人士称，张一鸣已不再参加公司内部双月会，不再参与公司日常管理。

字节4款新产品齐发：社交“派对岛”、悟空搜索、游戏社区“灵选”和机器人

1月27日，据Tech星球消息，字节跳动密集布局多个新业务，将推出社交App“派对岛”，将上线新搜索产品“悟空搜索”，打造游戏社区产品“灵选”，此外字节还正在测试短距离配送机器人。

抖音相关负责人：字节跳动将推的社交APP与元宇宙无关

1月27日，据中证网消息，有媒体报道字节跳动将推出元宇宙社交App“派对岛”，上线新搜索产品“悟空搜索”，打造游戏社区产品“灵选”，此外还正在测试短距离配送机器人。据字节跳动旗下抖音相关负责人回应，“派对岛”和元宇宙无关，是一个仍在小范围内测的社交产品，必须使用邀请码才可以使用。

腾讯注资1亿元在成都成立商业管理公司

1月27日，据工商资料显示，成都实娱商业管理有限公司成立，注册资本1亿人民币，法定代表人为蔡光忠，经营范围含商业综合体管理服务；酒店管理；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动等。股东信息显示，该公司由深圳市腾讯商业管理有限公司全资持股。

1月27日，盛天网络公告，预计2021年净利1.25亿元-1.55亿元，同比增长106.71%-156.32%。报告期内，公司继续深入布局数字娱乐场景，强化平台、内容、服务的一体化运营体系。公司IP运营的产品阵营稳步扩大，围绕随乐游云游戏平台构建的全新社区生态初见雏形，互联网营销业务提质增效，全年归属上市公司股东的净利润较上年大幅度增长。

影视发行商破壳而出获天使轮融资

1月26日，据小饭桌消息，破壳而出获天使轮融资，融资金额未透露，投资方为普思资本。破壳而出是一家影视发行商，公司业务涉及广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；电影摄制；影视策划；文学创作等。

Lindemann）、艺术企业家洛伊克·古泽（Loic Gouzer）等参投。本轮融资资金将用于扩大TRLab的创作规模，支持更多传统和数字领域的艺术家，并全面提升收藏家所享有的社区功能和会员权益。

动漫堂股东变更：B站退出，腾讯加码

1月26日，据工商资料显示，天津动漫堂艺术发展有限公司发生工商变更，上海幻电信息科技有限公司等多位股东退出；新增腾讯关联公司广西腾讯创业投资有限公司为股东，持股33%。此前，该公司股东已包括腾讯关联公司林芝利创信息技术有限公司。

美泰获迪士尼玩偶生产授权

1月27日，据媒体消息，美泰公司高管称，该公司获得生产以华特迪士尼公司公主系列和《冰雪奇缘》系列为基础的玩具的许可，从孩之宝手中夺回这些产品的生产权。美泰将于2023年开始销售新迪士尼玩具，该交易的财务条款没有披露。

李维斯2021财年收入增长29%至58亿美元

1月27日，Levi Strauss & Co.发布2021财年业绩，披露收入同比增长29%至58亿美元，净利润录得5.54亿美元。 其中，第四季度销售为17亿美元，同比增长22%。按区域划分，该公司2021财年第四季度美洲、欧洲和亚洲市场收入分别同比增长23%、16%和16%。

迪卡侬集团宣布新任CEO

券商称职校将去资本化为假消息

1月27日，有市场传言称监管部门约谈教育上市公司负责人，上市公司报表不能再有任何学校资产，不能再以任何形式收购并购学校资产，也不能以任何形式扩大办学规模；不能随意涨学费。这一传言引发港股市场多支职业教育个股震动安信证券旗下安信国际直斥传言为假消息，“文件格式不对，内容夸张”。安信国际称，已与多家职教上市公司沟通，公司管理层并未见过官方文件、没参加过官方会议、没有接到官方通知。

东方剑桥教育集团与蓝色光标共同打造教育元宇宙

1月27日，据蓝色光标官微消息，东方剑桥教育集团与蓝色光标达成战略合作，共同探索元宇宙在教育行业的应用与落地。双方在哈尔滨剑桥学院设立了全国高校首家元宇宙产业学院，同时定制并发布了哈尔滨剑桥学院全国首款产教融合元宇宙数智校长与数智教师。

开课吧中老年兴趣学习平台“明椿学社”获数千万元独立融资

1月27日，据界面教消息，开课吧创始人方业昌在公司内部信透露，开课吧的中老年兴趣学习平台“明椿学社”，已于近日完成数千万元独立融资，由国内知名医药和大健康企业领投。据悉，明椿学社于2021年11月创立，现已开设传统文化、生活美学、健康养生、隔代教育等兴趣课程。

1月26日，开元教育发布2021年度业绩预告。预计年亏损3.6亿-4.32亿元，上年同期亏损约7.66亿元，亏损同比减小43.6%-53%。开元教育商誉出现减值迹象并计提相关减值准备4000万元。

高途教育经营范围新增职业中介活动

1月27日，据工商资料显示，近日，高途教育科技集团有限公司发生工商变更，经营范围新增网络文化经营，职业中介活动等。该公司成立于2014年6月，法定代表人为罗斌，注册资本5500万元，由陈向东、罗斌共同持股。

杨昭涛辞任天立教育执行董事

1月26日，天立教育发布公告称，杨昭涛女士因需要投入更多时间专注于教学运营及管理，已辞任公司执行董事，自2022年1月26日起生效。程益群不再担任董事会提名委员会主席，但仍为提名委员会成员。值得关注的是，公司主席兼执行董事罗实已获委任为提名委员会主席。

文都教育因作品侵权被强制执行20万余元

1月27日，据国家企业信用信息系统显示，近日，世纪文都教育科技集团股份有限公司新增6条被执行人信息，执行标的共计20万余元，执行法院均为北京互联网法院，关联案件均为该公司与中国财政经济出版社的侵害作品信息网络传播权纠纷。

春运十天累计发送旅客约2.6亿人次

1月27日，据新华网消息，交通运输部新闻发言人刘鹏飞表示，截至1月26日(春运第十天)，全国春运旅客发送量约2.6亿人次，较2021年同期增长约46%。

1月27日，据河北省文化和旅游厅消息，目前，河北省已出现中风险地区，根据《文化和旅游部办公厅关于积极应对新冠肺炎疫情进一步加强跨省旅游管理工作的通知》精神，即日起暂停旅行社及在线旅游企业经营我省跨省团队旅游及“机票+酒店”业务(包括出冀游和来冀游)，中高风险地区解除后，相关业务自行恢复。

浙江：暂停经营跨省团队旅游及“机票+酒店”业务

1月27日，浙江省文化和旅游厅副厅长许澎在该省疫情防控工作新闻发布会上表示，因杭州公布中风险地区，浙江省旅行社及在线旅游企业将暂停经营跨省团队旅游及“机票+酒店”业务。许澎表示，建议居民个人出游以省内游、近郊游等为主，非必要不出省。

（作者：贺泓源,陈莎 编辑：张伟贤）

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原标题:*ST晨鑫:公司、华金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

大连晨鑫网络科技股份有限公司、华金证券股份有限公司

关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202243号），
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨鑫科技”或“发行人”）对
相关事项进行了回复，华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与律师对
反馈意见的问题进行了认真核查，现提交书面回复。

（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与原尽职调查报告

1、本次发行对象为钜成企业管理集团有限公司，请申请人说明（1）钜成集
团通过表决权委托取得控股权的时间和具体协议安排，相关信息披露是否完整，
认定其为控股股东的依据是否充分，本次认购完成后钜成集团预计持股比例情况；
（2）钜成集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）钜成集团从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情
形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

一、钜成集团通过表决权委托取得控股权的时间和具体协议安排, 相关信息
披露是否完整, 认定其为控股股东的依据是否充分, 本次认购完成后钜成集团

（一）钜成集团通过表决权委托取得控股权的时间

2019年1月10日，钜成集团及其实际控制人薛成标与公司原控股股东刘德
群及其一致行动人刘晓庆签署了《股份转让协议》，刘德群、刘晓庆将其分别持
有的公司游戏平台发布并运营游戏产品。

公司负责游戏产品的研发、发布、版本更新、游戏服务器的架设和维护，除
此以外公司还负责游戏的运营和推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服
及充值收款的统一管理。

在代理运营模式下，公司与游戏授权商或者游戏研发商合作，在自身游戏平
台代理运营其他授权商有权授权的网络游戏或研发商开发的网络游戏产品，游戏
的服务器架设由授权商或者研发商提供，服务器的租赁成本由双方协商而定，公
司负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏授权商
或游戏研发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

B、第三方平台联合运营（授权运营模式）

公司通过代理或通过研发获得一款游戏产品的代理权或所有权后，除在自有
平台发布并运营外，还与其他游戏公司进行合作，在第三方平台联合运营游戏。

在该运营模式下，公司有条件地与其他游戏平台运营商合作，授权运营商在其平
台上运营公司自主研发或有权运营的网络游戏产品，由公司负责或委托所代理游
戏的研发商负责游戏版本的更新、服务器的架设、维护和游戏内容的技术支持。

授权运营商负责各项运营工作，承担运营成本，提供在线客服、充值收款等服务，
同时按照协议向公司支付一定比例的授权金及分成款。

因此，公司网络游戏业务运营过程中需要向游戏授权商或者游戏研发商预付
分成款，向媒体推广机构预付游戏广告和媒体推广费，以及租用网络服务器等，
2018年末，公司预付账款的行为符合公司业务特点及行业惯例，具有真实的交

二、预付对象与申请人及控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关
系或其他利益安排，是否构成资金占用，是否损害上市公司及中小股东利益，
后续催收情况，是否采取诉讼等措施

（一）预付对象与申请人及控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联

公司2018年末预付账款对象的股东情况、与公司控股股东、实际控制人及
董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况如下：

张小金60%，胡婷婷20%，王

张斌73.02%，星际互娱（北京）
科技股份有限公司10%，王焕
鹏5%，纪杨5%，张金5%，

张瑞圣39%，深圳市德之青投
资有限公司26.25%，厦门思元
投资管理有限公司25%，杨丽

万建权95%，谢丽娟5%

王如军95%，夏德山5%

马塔塔科技（北京）有限公司
42%，秦浩33%，喀什壕鑫

深圳市投资控股有限公司
74.529%，深圳市龙华建设发

重庆猪八戒实业有限公司
（集团）有限公司15.6119%，
曹庆两江新区产业发展集团有
限公司13.986%，九江智融卓
信投资中心（有限合伙）
6.6222%，宁波赛伯乐恒汇股
权投资合伙企业（有限合伙）
4.091%，宁波赛伯乐天泽股权
投资合伙企业（有限合伙）

由上表可见，除公司孙公司喀什壕鑫持有北京点点互娱科技有限公司
10.0153%股份，持有爱优游科技（北京）有限公司15%股份外，公司及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司2018年末预付账款对象不
存在关联关系；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上
述预付对象之间亦不存在其他利益安排；预付对象尚欠公司的款项不构成关联方
对公司的资金占用，相关交易具有真实的交易背景，不存在损害上市公司及中小

（二）后续催收情况，是否采取诉讼等措施

公司2018年末预付账款涉及的交易的进展情况如下：

霍尔果斯繁星互动网络科技

游戏已经下线，无法给公司带来收益，
出于谨慎原则，已从预付账款转出确认

北京点点互娱科技有限公司

本款游戏经过多次测试，运营表现不
好，经过我方修改后，所产生的收益仍
不能达到我方的要求，游戏已下线。已
从预付账款转出确认营业外支出。

上海复点网络科技有限公司

本款游戏上线后运营情况差，产生收益
极少，经过我方修改后，所产生的收益
仍不能达到我方的要求，已下线。已从
预付账款转出确认营业外支出。

北京齐悦齐城科技有限公司

本款游戏上线后运营情况差，产生收益
极少，经过我方修改后，所产生的收益
仍不能达到我方的要求，已下线。已从
预付账款转出确认营业外支出。

南京四合创为网络科技有限

受国家对游戏版号管控影响，游戏未能
按时上线，未能在合同有效期内对游戏

进行推广，致原预定广告资源失效，款
项无法收回；公司在合同期结束后转至
其他应收款，已全额计提坏账准备。

深圳市游视秀科技有限公司

因竞斗云产品销售缩减，公司无须再购
进产品，导致合同超期，将预付账款结

福州兔耳朵文化传媒有限公

受国家对游戏版号管控影响，游戏未能
按时上线，未能在合同有效期内对游戏
进行推广，致原预定广告资源失效，款
项无法收回；公司在合同期结束后转至
其他应收款，已全额计提坏账准备。

江苏苏湘苏欣文化传播有限

业务运营调整，2019年4月收回

江苏君铧信息技术咨询有限

业务运营调整，2019年4月收回

深圳市联翼互动科技有限公

爱优游科技（北京）有限公

游戏运营不理想，对方已经退款

上海唐星生物科技有限公司

深圳市中小企业信用融资担

重庆猪八戒网络股份有限公

大部分商标已经办理完毕，剩余部分商

对于上述预付款金额较大的游戏广告和媒体推广费以及设备采购预付款，公
司一直与对方联系，协商退款，并已向其发送律师催款函，同时继续保持沟通，
公司将根据后续沟通进展情况决定是否采取诉讼追偿等进一步行动。

三、2018年决策时是否考虑到游戏业务未来情况，相关决策是否谨慎

如本问题回复之“一、2018年预付款大幅增加的原因及合理性，相关预付行
为是否符合行业惯例，交易背景是否真实”表格中合同签订时间所示，公司2018
年末预付账款所依据的合同大多签署于2017年及2018年3月29日原国家新闻
出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》暂停游戏版号审批之前，在国
家部门暂停游戏版号审批前签订合同形成的预付账款占2018年末预付账款余额

而在2018年3月29日暂停游戏版号审批后，对于何时重启审批一直未有明
确时间表，直至2018年12月29日国家新闻出版广电总局官网公布首批游戏版

号。在该段时间内，公司缩减了游戏业务的投入，但出于对已合作的代理、授权
游戏的发行推广需要，以及为未来游戏版号审批重启后蓄势等考虑，结合以往公
司上线游戏的运营情况、即将代理上线的游戏发展情况等因素，需要与部分广告
推广服务机构等进行合作，预付了推广费用，相关决策考虑了2018年游戏业务
的行业政策现状，谨慎地进行了决策应对。

四、转其他应收款后的回款情况及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否

2019年末，因原部分预付款项的业务继续执行难度增大，公司将部分经多
次催收，仍无回款的预付款转至其他应收款。主要包括：①预付南京四合创为网
络科技有限公司4,738.77万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司877.36万元的预
付游戏广告和媒体推广费；②预付深圳市游视秀科技有限公司3,668.42万元设备

1、预付游戏广告和媒体推广费

公司根据原游戏上线计划，提前预定广告和媒体资源，主要包括预付南京四
合创为网络科技有限公司4,738.77万元和预付福州兔耳朵文化传媒有限公司
877.36万元。受国家对游戏版号管控的影响，公司原计划上线的游戏未能按时上
线，进而未能在合同有效期内对游戏进行推广，导致原预定广告资源失效，款项
无法收回，所以在合同期结束后转至其他应收款，2019年末全额计提坏账准备。

公司根据销售规划向供应商定制区块链竞斗云产品，主要系预付深圳市游视
秀科技有限公司3,668.42万元。因竞斗云产品整体销售业务的缩减，公司无须再
购进产品，导致合同超期，将预付账款结转至其他应收款。根据其信用风险特征，
截至2020年6月末累计计提了1,764.88万元的坏账准备。

综上所述，相关预付账款转入其他应收款后，尚未取得回款，公司已对预付
南京四合创为网络科技有限公司4,738.77万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司
877.36万元的款项全额计提坏账准备，对预付深圳市游视秀科技有限公司
3,668.42万元计提了1,764.88万元的坏账准备，坏账准备计提较为充分，符合其

五、保荐机构的核查过程及核查意见

（一）保荐机构的核查过程

1、查阅了发行人2018年末预付账款明细表，并取得了发行人与各供应商签

2、通过全国企业信用信息系统查询了相关预付对象的股东信息，并与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了对比，核查是

3、取得了发行人出具的与相关预付对象不存在关联关系的说明；

4、与管理层沟通了解相关预付款项交易的背景、交易进展及部分款项的催

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人2018年末预付账款大幅增加具有合理的原因，相关预付行为符合
行业惯例，交易背景真实；

2、预付对象及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在
重合，不构成关联方资金占用，不存在关联方损害上市公司及中小股东利益的情

3、发行人相关采购决策考虑了游戏业务当时的行业政策情况及未来预期情

4、部分预付账款转入其他应收款后未实现回款，发行人已充分计提坏账准

16、申请人最近一年一期末长期应收款金额较大，为公司将海珍品养殖、加
工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群所产生的部分应收款，刘德群目
前被司法机关立案调查。2020年4月公司就刘德群拖欠资产出售款事项提起诉
讼，后因申请延缓缴纳诉讼费未获法院批准，2020年5月公司收到法院送达的

请申请人补充说明：（1）上述长期应收款是否存在无法收回的风险，长期
应收款、转一年以内到期的非流动资产坏账准备计提情况；（2）结合货币资金

余额情况说明申请人是否具备诉讼费支付能力，如具备支付能力请说明申请延缓
缴纳诉讼费及撤诉的原因。

请保荐机构发表核查意见。

一、上述长期应收款是否存在无法收回的风险，长期应收款、转一年以内
到期的非流动资产坏账准备计提情况

（一）公司长期应收款产生的原因

报告期各期末，公司的长期应收款系公司将海珍品养殖、加工、销售业务
相关资产及部分负债出售给公司原实际控制人刘德群所形成，具体情况如下：

2017年9月5日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司
将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以
现金157,084.81万元作为支付对价。协议约定分四期支付：1、刘德群应于《资
产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至
公司指定的银行账户；2、截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款
项计10,000万元至公司指定的银行账户；3、截至2018年12月31日前，刘德
群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；4、截至2019年
12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至

2017年11月17日，公司收到刘德群支付的首期款项80,000万元。考虑到
《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计
需要较长时间，公司与刘德群签订《资产出售协议之补充协议（二）》，公司
同意给予刘德群最晚至2020年12月31日的支付宽限期。即：1、截至2019年
6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；
2、截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公
司指定的银行账户；3、截至2020年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩
余款项37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。

2019年7月17日，公司收到刘德群支付的部分二期款项3,000万元。截至
目前，刘德群尚未支付其他剩余款项。

（二）上述长期应收款是否存在无法收回的风险

刘德群涉嫌刑事案件被调查，其个人银行账户及相应资产被查封，虽然刘
德群本人表示积极偿付重大资产交易剩余款项，但在执行中并不具备客观的便
利条件，公司对刘德群剩余的长期应收款存在无法收回的风险。对此，为降低
款项回收风险，公司已采取如下措施：

1、停止相关资产过户办理

因刘德群未支付部分转让款，上市公司停止了原资产出售中涉及的可供出售
金融资产中公司持有的大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司4%的股权、固定
资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的761玻璃钢船艇和HD860工
作艇以及无形资产之海域使用权过户手续的办理，按资产出售时的评估值，未办

公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，
约定刘德群将大连旭笙海产有限公司100%股权质押给公司作为履行原协议的担
保，2019年4月22日，旭笙海产的股权质押登记手续办理完毕。

经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过，公司
与刘德群、旭笙海产协商一致，就增加担保相关事宜签署了《资产出售协议之补
充协议（三）》，旭笙海产以承接公司转让给刘德群的资产共计157,084.81万元
为公司与刘德群交易后续未付款项共计77,084.81万元及其产生的期间利息和滞

（三）公司对长期应收款的相关减值计提的充分性

2018年末和2019年末公司分别对上述事项形成的长期应收款计提坏账准备

①2018年末，公司计提长期应收款坏账准备31,531.12万元

公司将此事项形成的长期应收款作为单项金额重大的应收款项，单独进行减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

基于谨慎性原则，公司对于尚未进行产权变更且市场认可较好的海域权，按
照出售时评估值的55%估算可回收值；对于围堰，由于属于固定资产的附属构筑
物，且对应评估值较高，由于其未来可变现能力较难判断，故可回收金额按照出
售时评估值30%估算可回收值。因此，公司分别对上述海域使用权及围堰按照出

售时评估值的55%和30%与应收款项账面价值的差额计提坏账准备，计提金额

②2019年末，公司计提长期应收款坏账准备8,575.93万元

公司在测算可收回金额的现值时，采用了以下关键假设：

债务2020年到期，考虑资产规模较大，预计处置时间较长，为3年，即2023

考虑资产的市场价值未发生重大变化，仅考虑公允价值持续计算（扣除折旧
摊销额后）作为未来处置的价格，考虑市场资产处置的情况，谨慎考虑以7折出
售的可能性较大，处置费用包括6%左右的相关税费，按1%考虑其他费用。

折现率采用1-5年基准贷款利率4.75%。

D、预计未来现金流量现值的计算

将未来现金流量预测结果按4.75%折现率进行折现，得出资产组组合预计未

根据测算结果，截至2019年12月31日，公司因重大资产出售所形成的长
期应收款的账面价值为34,310.44万元，其中原值为74,417.49万元，当期计提坏
账准备8,575.93万元，累计已计提的坏账准备为40,107.05万元。同时，因该应
收款项将于1年内到期，2019年末重分类至一年内到期的非流动资产列示。

二、结合货币资金余额情况说明申请人是否具备诉讼费支付能力，如具备
支付能力请说明申请延缓缴纳诉讼费及撤诉的原因

截至2020年6月末，公司合并报表口径货币资金余额38.46万元，2020年
1-6月经营活动产生的现金流量净额-582.56万元，营运资金较为紧张。

因公司诉刘德群债权追偿的案件标的金额较高，诉讼费也较高，单纯依靠公
司目前的经营积累资金，负担案件的诉讼费用存在一定困难。

钜成集团自2019年1月成为公司控股股东以来，为缓解公司的资金压力和
支持公司业务发展，已陆续提供超过2亿元的资金支持。目前，钜成集团仍在持
续为公司提供必要的资金支持。

钜成集团可为公司提供必要资金，支持公司向刘德群诉讼追偿，但考虑到刘
德群目前处于司法调查期间，主要资产处于被查封冻结状态，公司诉讼追偿的执
行难度较大，综合考虑资金状况及诉讼执行难度后，公司在申请延缓缴纳诉讼费
后未按时缴纳，案件被法院以撤诉处理。

本次公司非公开发行股票事项，由钜成集团全额现金认购，其中3000万元
用于补充公司流动资金，在本次非公开发行实施后，公司的资金状况将得到很大
改善，公司将有能力应对经营及诉讼追偿事项。

三、保荐机构的核查过程及核查意见

（一）保荐机构的核查过程

1、查阅了发行人与刘德群签署的《资产出售协议》《资产出售协议之补充
协议（二）》《资产出售协议之补充协议（三）》；

2、评估了公司长期应收款坏账准备计提所做的测算假设中收益期、预测期
价值和折现率的合理性；

3、通过裁判文书网查阅了发行人向刘德群提起的诉讼案件情况，并查阅了
发行人关于诉讼案件的信息披露文件；

4、查阅了发行人2020年半年度财务报告，分析了其资金状况；

5、向发行人管理层了解了诉讼案件撤诉的原因。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人对刘德群的长期应收款存在无法收回的风险，发行人已采取措施
降低回收风险；发行人已基于谨慎性原则，测算长期应收款的可回收值，并按测
算结果计提了相应的坏账准备；

2、发行人最近一期末货币资金余额较低，目前依靠自身资金支付诉讼费存
在一定困难，本次非公开发行实施后，发行人流动资金将得到补充，有利于其业

17、申请人2017年、2018年财务报告均被出具保留意见的审计报告，2019
年财务报告被出具带解释性说明的无保留意见审计报告。其中涉及应收业绩补偿
款问题：截至2019年末公司累计应收京鑫优贝业绩补偿款135,256.32万元。鉴
于京鑫优贝2018年和2019年的业绩补偿款均未支付，存在较大的信用风险，故

2019年末公司对京鑫优贝应收业绩补偿款的公允价值评估为零。公司于2020年
4月提起诉讼，要求京鑫优贝偿还上述业绩补偿款。2020年6 月公司收到法院
撤诉通知，公司将补充相关材料并追加诉讼2019年度业绩补偿款项事宜。

请申请人补充说明：（1）被出具保留意见、带解释性说明事项具体情况及
后续解决情况，是否对申请人存在持续影响；（2）应收业绩补偿款的形成情况，
是否构成关联方资金占用，相关减值准备计提情况；（3）提起诉讼又撤诉的原

请保荐机构发表核查意见。

一、被出具保留意见、带解释性说明事项具体情况及后续解决情况，是否

（一）发行人2017年、2018年财务报告被出具保留意见具体情况及后续解
决情况，是否对申请人存在持续影响

1、发行人2017年、2018年财务报告被出具保留意见审计报告的有关情况

发行人2017年和2018年审计报告保留意见事项情况如下：

2017年10月18日，壕鑫互联及其子公
司喀什壕鑫与国通信托有限责任公司（以下
简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒5号
集合资金信托计划信托合同》，分别累计认
购10,000万元和8,000万元信托产品，该信
托计划全部由壕鑫互联、喀什壕鑫认购，计
划期限为24个月，信托资金用于向力中国际
融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁”）
发放信托贷款，该项贷款未设置抵押或担保。

根据力中租赁出具的《提前还款说明》，
力中租赁将于2019年5月31日前归还全部

对于上述信托计划投资，虽然实施了询
问、检查资金流水、函证、工商登记信息查
询等审计程序，但是截至审计报告日止，未
能取得国通信托相关贷款合同及力中租赁相
关财务资料，因此无法判断该信托计划投资
会计处理的恰当性以及款项的可收回性，也
无法确定是否有必要对一年内到期的非流动

2017年10月18日，壕鑫互联及其子公
司喀什壕鑫与国通信托有限责任公司（以下
简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒5号
集合资金信托计划信托合同》，分别认购6,000
万元和10,000万元信托产品，在合并财务报
表其他非流动资产项目列报。该信托计划全
部由壕鑫互联、喀什壕鑫认购，计划期限为
24个月，信托资金用于向力中国际融资租赁
有限公司（以下简称“力中租赁”）发放信托贷
款，该项贷款未设置抵押或担保条款。晨鑫
科技对该笔投资未履行必要的决策审批流程

对于上述信托计划投资，虽然我们实施
了询问、检查资金流水、函证、工商登记信
息查询等审计程序，但是由于不能取得国通
信托相关贷款合同及力中租赁相关财务资
料，无法确定该信托计划投资会计处理的恰
当性以及款项的可收回性。

2、重大资产出售涉及的应收款项

资产的期末净额进行调整以及应调整的金

月分别以资产置换和支付现金的方式，从京
鑫优贝和冯文杰收购壕鑫互联股权。对此两
次交易，京鑫优贝及冯文杰均对壕鑫互联业
绩作出承诺。壕鑫互联2018年未实现承诺利
润，根据协议约定及收购壕鑫互联形成商誉
在2018年末的减值测试结果，京鑫优贝应补
偿金额为57,136.68万元，冯文杰应补偿金额
为6.18万元。管理层因无法估计可收回金额
而未在2018年财务报表确认应收业绩补偿
款。此外，晨鑫科技于2018年末应收京鑫优
贝往来款余额为1,659.50万元，已计提坏账

截至审计报告日止，管理层未能提供关
于京鑫优贝及冯文杰的财务状况和可供清偿
债务的资产的相关证据，同时晨鑫科技与京
鑫优贝、冯文杰之间的关于业绩补偿款延期
支付的协议尚在审议过程中。因此未能获取
充分、适当的审计证据确定是否有必要对业
绩补偿条款形成的金融资产期末公允价值以
及应收京鑫优贝往来款的坏账准备进行调
整，也无法确定应调整的金额。

2017年9月5日，晨鑫科技与当时控股
股东刘德群签订《资产出售协议》，晨鑫科
技将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产
及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金作
为支付对价。2017年11月17日，晨鑫科技
月31日，刘德群尚欠晨鑫科技资产收购款本
息合计折现值72,508.59万元（其中：本金
约定应于2019年12月31日前全部支付。2018
年3月12日，晨鑫科技收到常州市公安局直
属分局发给大连证监局的“关于晨鑫科技董
监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报
函”传真件，获悉刘德群因涉嫌操纵证券市
场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取

因刘德群被采取强制措施导致无法对其
执行函证和访谈等审计程序，且其所持晨鑫
科技股份已全部被冻结，无法取得充分、适
当的审计证据，以了解刘德群的财务现状、
还款意愿和还款能力并据此判断应收资产转

2、保留意见事项的进展情况及是否存在持续影响

截至2019年末，公司已全额收回信托投资18,000万元，该事项的影响已经

（2）重大资产出售涉及的应收款

该事项导致公司2017年度审计报告被出具保留意见主要因为“因刘德群被
采取强制措施导致无法对其执行函证和访谈等审计程序，且其所持晨鑫科技公司
股份已全部被冻结，会计师无法取得充分、适当的审计证据，以了解刘德群的财
务现状、还款意愿和还款能力并据此判断应收资产转让款的可收回性”，2017年
审计报告出具后，刘德群于2018年10月被公安机关允许回到家中，公司亦采取
了多种措施保障重大资产出售涉及的应收款项的回收，具体如下：

2019年4月，考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权
属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与刘德群签订《资产出售协议之
补充协议（二）》，同意给予刘德群最晚至2020年12月31日的支付宽限期。

即：（1）截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元
至公司指定的银行账户；（2）截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付三
期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；（3）截至2020年12月31日前，
刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行
账户。若截至2020年12月31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自2021
年1月1日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。

该补充协议于2019年4月1日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

刘德群以其拥有的大连旭笙海产有限公司的股权及债权对上述应付款项进行担
保，并于2019年4月22日完成股权质押登记。

2019年7月，刘德群向公司支付二期部分款项3,000万元，截至2019年12
月31日，刘德群尚未支付资产出售二期、三期款项共计37,000万元，上述款项

公司根据业务实际情况以及预期信用损失情况，于2018年末和2019年末分
别对上述事项形成的长期应收款计提坏账准备31,531.12万元和8,575.93万元，

基于刘德群已被允许回到家中及其还款意愿、公司所作出的应收款项回收保
障措施及充分计提坏账准备等，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
2019年度财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，该事项已不再
对公司财务报表审计意见产生持续不利影响。

公司于2019年5月收到冯文杰的业绩补偿款6.18万元。截至2019年末，
公司累计应收京鑫优贝业绩补偿款135,256.32万元。鉴于京鑫优贝2018年和
2019年的业绩补偿款均未支付，存在较大的信用风险，故2019年末公司对京鑫
优贝应收业绩补偿款的公允价值评估为零。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报告进行了审
计，出具了无保留意见审计报告，对该未收应收业绩补偿款事项作为强调事项，
提醒财务报表使用者关注。

（二）发行人2019年财务报告被出具带解释性说明的无保留意见具体情况
及后续解决情况，是否对申请人存在持续影响

1、解释性说明的具体情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了致同
审字（2020）第210ZA6188号带解释性说明的无保留意见审计报告。解释性说

（1）与持续经营相关的重大不确定性段落：晨鑫科技公司2019年度亏损
99,937.40万元，连续两年亏损；业务大幅萎缩，且未出现好转迹象；应收重大
资产出售相关款项未能收回，资金周转困难，这些可能导致对晨鑫科技公司持续
经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。根据目前实际经营情况，
为保证晨鑫科技公司持续经营能力，力争尽快消除退市风险，晨鑫科技公司管理
层采取了一些改进措施，包括不限于争取控股股东和实际控制人的财务支持，积
极催收应收款项以及调整业务结构、盈利模式等提升盈利能力的措施等，上述应
对计划已在财务报表附注中披露。

（2）强调事项：晨鑫科技公司因资产置换交易应收业绩补偿款累计
135,256.32万元未收。上述内容不影响已发表的审计意见。

2、后续解决情况及是否对申请人存在持续影响

（1）与持续经营相关的重大不确定性

公司管理层采取了诸多措施，改善公司经营情况，增强公司持续经营能力，

A、拓展电竞相关领域，重点发展电竞教育，培训专业型电竞从业人员，开
展“育苗”计划，帮助青少年正确树立电竞价值观。推动电竞赛事运营，打造电竞
赛事IP，发展电竞场馆运营，推广电竞相关项目，树立电竞品牌形象。

B、深化区块链技术在电竞业务中的应用，并持续探索和拓展区块链技术多
重应用场景，加强区块链核心技术创新，实现区块链技术全方位助力公司发展。

C、公司收购慧新辰股权后，慧新辰成为上市公司的控股子公司，通过慧新
辰LCOS芯片的不断研发和生产，以及订单的逐步释放，将有效补充公司主营业
务范围，提升盈利水平，增强核心竞争力。

另外，公司控股股东也为上市公司提供必要的资金支持等，以增强上市公司

2020年上半年，公司加强内部管理，节约成本费用，实现营业收入1,259.70
万元，实现归属于上市公司股东的净利润202.29万元，较上年同期增加299.42%，
盈利情况较上年同期改善。公司于2020年6月与慧新辰股东签署了《股权转让
协议》，收购慧新辰51%股权，培育LCOS芯片业务作为未来业绩增长点。

综合考虑公司目前的经营情况以及采取的改善措施，预计公司未来持续经营
能力不存在重大不确定性，如本次非公开发行能够顺利实施，将进一步增强上市

（2）应收业绩补偿款的强调事项

公司于2020年4月23日，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝
偿还上述业绩补偿款，冯文杰作为其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。2020
年6月22日公司收到法院撤诉通知。

京鑫优贝目前无主营业务，公司多次以发函、电话及微信沟通等方式催促，
未能收到业绩补偿款，京鑫优贝执行事务合伙人冯文杰亦因其他仲裁案件无还款
能力而被列入失信被执行人名单，公司判断业绩补偿款收回难度很大。经公司充
分、谨慎评估，已将应收业绩补偿款的公允价值评估为零。

虽公司经谨慎评估将其公允价值评估为零，但该项业绩补偿款涉及的金额较
大且回收具有重大不确定性，预计在一定期间内仍很可能作为强调事项，继续对
公司财务报表的审计意见类型产生影响。

二、应收业绩补偿款的形成情况，是否构成关联方资金占用，相关减值准

（一）应收业绩补偿款的形成情况

（1）通过资产置换取得壕鑫互联55%股权时的业绩补偿条款

2016年8月15日，公司与京鑫优贝、冯文杰签署《资产置换协议》，以拥
有的部分资产等值置换京鑫优贝、冯文杰共同持有的壕鑫互联55%股权；并于同
日签署了《盈利预测补偿协议》，京鑫优贝、冯文杰对壕鑫互联业绩承诺如下：

净利润（扣除非经常性损益后归属母
公司股东净利润）预测数（万元）

如果壕鑫互联2016年至2018年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润
数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝、冯文杰

京鑫优贝、冯文杰应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内
各年度具体补偿现金金额：

京鑫优贝当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-
置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*54.99%/置入
公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。其中，置入公司的交
易价格=180,000.00万元。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金额上限为

冯文杰当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置
入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*0.01%/置入公司
在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度冯文杰

②补偿期限届满时的补偿

在补偿期限届满时，公司应对置入公司进行减值测试，京鑫优贝、冯文杰应
依据置入公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（置入公司期末减值额为
置入公司的交易价格减去补偿期限届满时置入公司的评估值，并扣除补偿期限内
置入公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。

就置入公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：
京鑫优贝应补偿现金金额=置入公司期末减值额*54.99%-补偿期限内京鑫优贝就
置入公司累计已补偿现金金额。京鑫优贝负担的现金补偿金额上限为置入公司的

冯文杰应补偿现金金额=置入公司期末减值额*0.01%-补偿期限内冯文杰就
置入公司累计已补偿现金金额。冯文杰负担的现金补偿金额上限为置入公司的交

（2）收购壕鑫互联剩余45%股权时的业绩补偿条款

2017年10月30日，公司与京鑫优贝签署《股权购买协议》，以现金
101,250.00万元收购京鑫优贝持有的壕鑫互联45%的股权。同日签署了《股权购
买协议之补充协议》，京鑫优贝对壕鑫互联业绩作出承诺。

净利润（扣除非经常性损益后归属母
公司股东净利润）预测数（万元）

如壕鑫互联2017年至2019年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润数
未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝以现金方式

根据2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到
88,519.50万元，则公司应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价
格的尾期款项计18,000.00万元支付至京鑫优贝指定的银行账户；如壕鑫互联截
至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则公司无须就交易价格的
未支付部分另行向京鑫优贝进行支付。

京鑫优贝应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度

当期应补偿现金金额=(壕鑫互联截至当期期末累计净利润预测数-壕鑫互联
截至当期期末累计实际净利润数)*101,250.00万元/壕鑫互联在补偿期限各年度
净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金
额上限为交易价格，即101,250.00万元。

②补偿期限届满时的补偿

在补偿期限届满时，公司应对壕鑫互联进行减值测试，京鑫优贝应依据壕鑫
互联的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（壕鑫互联期末减值额为壕鑫互联
的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互联

股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就壕鑫互
联的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：

应补偿现金金额=壕鑫互联期末减值额*45.00%-补偿期限内京鑫优贝就壕鑫
互联累计已补偿现金金额。京鑫优贝负担的现金补偿金额上限为交易价格，即

经审计，壕鑫互联2016年至 2019年分别实现扣除非经常性损益后归属于
元。2016年及2017年完成了业绩预测。

根据取得壕鑫互联55%股权时的业绩补偿条款，承诺期限为年，
2018年结束后补偿期限届满，应补偿金额包括补偿期限内和补偿期限届满时的
补偿。根据《盈利预测补偿协议》约定的计算方式，京鑫优贝2018年应补偿金
额为34,006.32万元，冯文杰2018年应补偿金额为6.18万元；

根据收购壕鑫互联剩余45%股权时的业绩补偿条款，承诺期限为
年，2018年为承诺期第二年，应补偿金额为补偿期限内的补偿。根据《股权购
买协议之补充协议》约定的计算方式，京鑫优贝2018年应补偿金额为23,130.36
万元。2019年结束后补偿期限届满，根据《股权购买协议之补充协议》约定，
依据壕鑫互联的减值测试结果，壕鑫互联的评估值为0，京鑫优贝2019年应补

因此，公司应收京鑫优贝的业绩补偿款合计为135,256.32万元，应收冯文杰
的业绩补偿款为6.18万元。公司于2019年5月已收到冯文杰的业绩补偿款6.18

（二）是否构成关联方资金占用

报告期内，冯文杰曾担任公司的董事长、总经理，于2019年11月28日离
任，因其系过去十二个月内公司的董事、高级管理人员，冯文杰属于公司的关联
方，同时，其持有京鑫优贝45.6%的份额并担任执行事务合伙人，因此，京鑫优
贝亦属于公司的关联方。

公司已于2019年5月收到冯文杰2018年应补偿金额6.18万元。

根据公司与京鑫优贝于2019年9月27日签署的《盈利预测补偿协议之补充
协议》的约定，对于壕鑫互联55%股权交易涉及的补偿金额，京鑫优贝应于公司

2018年年报披露之日起365日内支付至公司，因此，京鑫优贝所欠公司的2018
年应补偿金额57,136.68万元已超出协议约定的付款期限，构成关联方对公司的

根据公司与京鑫优贝于2019年9月27日签署的《股权购买协议之补充协议
（二）》的约定，对于壕鑫互联45%股权交易涉及的补偿金额，京鑫优贝应于公
司2019年年报披露之日起365日内支付至公司，因此，京鑫优贝所欠公司的2019
年应补偿金额78,119.64 万元尚未超过协议约定的付款期限，暂不构成关联方对

（三）相关减值准备计提情况

京鑫优贝目前无主营业务，公司2019年多次向京鑫优贝致送业绩补偿款告
知函，催促其尽快按照协议约定履行支付业绩补偿款项的义务，但经多次以发函、
电话及微信沟通等方式催促，未能收到业绩补偿款，京鑫优贝执行事务合伙人冯
文杰亦因其他仲裁案件无还款能力而被列入失信被执行人名单，公司判断业绩补
偿款收回难度很大。基于谨慎性原则，将应收业绩补偿款的公允价值评估为零。

根据企业会计准则，确认为资产需满足“与该资源有关的经济利益很可能流
入企业”的条件，因该业绩补偿款预计回收难度很大，经济利益流入企业的可能
性很低，因此将应收业绩补偿款的公允价值评估为零符合企业会计准则的要求，

因该应收业绩补偿款的公允价值为零，未作会计确认，故公司不对其计提减

三、提起诉讼又撤诉的原因，后续追偿情况

公司于2020年4月23日，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝
偿还因壕鑫互联2018年未完成承诺业绩应补偿的57,136.68万元业绩补偿款，冯
文杰作为其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。

2020年4月30日，公司披露2019年度财务报告，结合壕鑫互联2019年度
业绩实现情况，根据协议约定确定了京鑫优贝应对公司补偿的2019年度业绩补
偿款。同时，根据《股权购买协议之补充协议（二）》的约定，京鑫优贝应于公
司2019年年报披露之日起365日内将2019年应补偿金额78,119.64 万元支付至
公司。综合考虑京鑫优贝的财务状况、诉讼成本，公司拟追加清偿2019年度业

绩补偿款项的诉讼要求，在补充相关材料后一并提起诉讼，因此，公司未按期缴
纳诉讼费用，2020年6月22日收到法院撤诉通知。

公司拟追加清偿2019年度业绩补偿款项的诉讼要求，一并提起诉讼，追偿
2018年度及2019年度业绩补偿款项。

四、保荐机构的核查过程及核查意见

（一）保荐机构的核查过程

1、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，关注了审计意见涉及的事

2、查阅了发行人与京鑫优贝等签署的《资产置换协议》、《盈利预测补偿
协议》、《股权购买协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协
议之补充协议（二）》等，分析了业绩补偿条款的具体约定；

3、查阅了发行人披露的《关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异
的说明》（2018年度及2019年度）、《关于交易对手方对置入资产2019年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》及《关于交易对手方对置入资产2018年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》；

4、与发行人管理层沟通了诉讼撤诉原因及追偿计划。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、除应收业绩补偿款事项外，发行人2017年度、2018年度被出具保留意
见事项对发行人财务报表的审计意见已不存在持续影响；发行人2019年度带解
释性说明事项中涉及的持续经营能力问题已得到改善，涉及的应收业绩补偿款事
项预计在一定期间内仍很可能作为强调事项对审计意见存在影响；

2、发行人的应收业绩补偿款形成于收购壕鑫互联股权所签订的业绩补偿条
款，其中已超出协议约定付款期限的2018年应补偿金额57,136.68万元构成关联
方对公司的资金占用，2019年应补偿金额78,119.64 万元尚未超过协议约定的付
款期限，暂不构成关联方对公司的资金占用。因该应收业绩补偿款的公允价值为
零，发行人未账面确认应收款项价值，故发行人不对其计提减值准备；

3、根据发行人管理层确认，发行人因拟追加清偿2019年度业绩补偿款项的
诉讼要求一并提起诉讼，因此，前次诉讼未按期缴纳诉讼费用，被法院按撤诉处
理。发行人拟在2019年度业绩补偿款项付款期限到期后，一并提起诉讼，追偿
2018年度及2019年度业绩补偿款项。

18、申请人最近三年均未现金分红。请申请人补充说明最近三年未分红的原
因，是否符合公司章程规定。

请保荐机构发表核查意见。

一、《公司章程》规定的现金分红政策

根据《公司章程》规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的
项目和募集资金项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总

现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状
况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放
股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股

二、发行人最近三年现金分红金额及比例

公司2017年度审计报告意见类型为保留意见，不满足公司实施现金分红的
条件。公司2017年度未派发现金红利，未以资本公积金转增股本。

公司2018年度、2019年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司2018
年度、2019年度未派发现金红利，未以资本公积金转增股本。

保荐机构查阅了上市公司的《公司章程》以及2017年、2018年、2019年审
计报告，对比分析了公司未现金分红的合理性。

经核查，保荐机构认为：发行人2017年度审计报告意见类型为保留意见，
2018年度、2019年度亏损，不满足公司章程规定的实施现金分红的条件。因此，
发行人最近三年未进行现金分红符合其《公司章程》的规定。

（本页无正文，为《大连晨鑫网络科技股份有限公司、华金证券股份有限公
司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回

大连晨鑫网络科技股份有限公司

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保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读大连晨鑫网络科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担